1 项目合作协议范本（第一版）wbbcgq150215.doc

1 项目合作协议范本（第一版）wbbcgq150215 2.乙方持有丙方100%股权，乙方意向将其持有丙方之100%股权转让给甲方，甲方愿意受让乙方所持有丙方之100%股权。 3.根据中华人民共和国有关法律法规的规定，各方本着平等互利原则，通过友好协商，达成本协议如下条款，以资各方遵守。 第一条定义1.1除非本协议另有明确约定或者上下文另有要求，下列词语具有以下含义协议、本协议指由甲乙丙三方共同签署的本合作协议及其附件，以及日后可能签1乙方为拟收购电站项目公司股权转让方，丙方为拟收购电站项目公司。 合作协议（第一版）2/16署的任何前述协议之补充/修改协议和附件。 项目、本项目指由丙方负责开发的集中式光伏电站项目，具体项目信息见本协议第三条的约定。 目标公司指丙方，系乙方为开发本项目而设立之项目公司。 目标股权指甲方拟受让乙方持有丙方之【100%】股权。 股权转让协议指由甲方与乙方就目标股权转让事宜签署之股权转让协议及其附件，以及日后可能签署的任何前述协议之补充/修改协议和附件。 交割完成日指甲方作为目标股权受让方、乙方作为目标股权转让方根据本协议以及股权转让协议的约定完成目标股权转让事宜工商变更登记之日。 交接指满足本协议第六条约定的前提下，乙方将其持有丙方之【100%】股权相应之股东权利全权委托甲方代为行使，由此乙方就丙方管理事项向甲方的全部交接。 接管过渡期指自本协议签署生效日至本协议第六条约定之丙方管理交接全部完成之日的期间。 第二条目标公司概况222.1目标公司丙方系乙方为开发本项目而设立的项目公司，截至本协议签署之日，丙方概况信息如下公司名称公司住所法定代表人注册资本实收资本2截至本协议签署日，目标公司即丙方最新有效之营业执照复印件、组织机构代码证、银行开户许可证、税务登记证、公司章程等文件复印件作为本协议附件。 合作协议（第一版）3/16股权结构经营范围第三条项目概况3.1【项目前期信息，如项目选址、装机容量、项目占地、前期文件3等信息】第四条股权转让安排4.1股权转让协议的签署前提本协议签署生效后，以甲方就本项目尽职调查完成且尽职调查报告内部审批通过为前提，甲乙双方将诚意磋商争取就目标股权转让事宜签署股权转让协议4。 4.2股权转让价款55及支付安排甲乙双方认可，目标股权的转让价格为人民币【】元，其中包括根据本协议第七条约定乙方在股权交割日前需向丙方增资的款项计人民币【】元，甲方就扣除前述增资款部分外的股权转让价款的支付进度如下4.2.1甲方应自股权转让协议生效之日起【】个工作日内向乙方支付股权转让价款计人民币【】元；4.2.2甲方应自目标股权交割完成日起【】个工作日内向乙方支付股权转让价款计人民币【】元。 4.3目标股权的工商变更登记甲乙双方认可，自本项目并网发电之日起【】个工作日内，甲方、乙方将配合丙方完成此次股权转让事宜的工商变更登记。 第五条项目开发咨询服务5.1项目开发咨询费各方认可，乙方将为本项目提供开发咨询服务，开发咨询费按元/W计算，暂定为人民币万元（人民币万元整），具体按照本项目届时并网发电装机容量予以确定。 3本项目前期文件复印件作为本协议附件。 4甲方尽职调查工作的完成以及股权转让协议的磋商时间根据甲乙双方届时谈判协商予以确定。 5股权转让价款与项目公司股权转让方收取的开发咨询费相关联。 股权转让方在项目操作中的收益包括开发咨询费及直接收取的股权转让价款，该部分收益不包括甲方支付至项目公司资金监管账户的用于增资的股权转让价款部分。 合作协议（第一版）4/165.2开发咨询服务范围5.2.1乙方应负责本项目全部手续文件申报、协调工作，包括但不限于【项目备案、电网接入审查意见批复、项目用地手续、施工许可、规划许可、消防手续、防雷手续、安监手续、并网调度协议及购售电协议、并网验收及项目整体竣工验收等文件的申请及办理】，乙方认可本协议第5.1条所述开发咨询费用包含前述文件申请及办理所涉费用。 乙方承诺前述文件均应以丙方的名义申请及办理。 5.2.2乙方应保证本项目投资建设程序依法合规；并网发电及可再生能源电价附加资金申请所需程序完备，所需文件依法合规及齐备，全部手续办理完毕至迟不得晚于【】年【】月【】日。 如本项目后续涉及可能需要补办的项目前期手续，乙方应继续负责办理直至相关手续完全办理完毕，如有必要，以甲方书面认可为前提，由丙方向乙方出具相关授权文件。 5.3项目用地本协议项下，乙方就本项目提供之开发咨询服务包括【协助丙方办理项目用地使用权证/协助丙方签署项目用地租赁合同】。 乙方应保证丙方就项目用地所享有的合法使用权，期限不得少于【】年6。 5.4项目开发咨询费的支付5.4.1【甲方/丙方】7应根据本协议第5.1条的约定向乙方支付项目开发咨询费，具体支付进度如下 （1）【甲方/丙方】应自本协议签署生效之日起【】个工作日内向乙方支付开发咨询费计人民币万元（人民币万元整）； （2）【甲方/丙方】应自本项目取得项目所在地国土资源部门用地预审意见之日起【】个工作日内向乙方支付开发咨询费计人民币万元（人民币万元整）； （3）【甲方/丙方】应于本项目获得项目所在地省级能源主管部门备案文件之日起【】个工作日内向乙方支付开发咨询费计人民币万元（人民币万元整）； （4）【甲方/丙方】应自本项目并网发电之日起【】个工作日内向乙方支付开发咨询6根据中华人民共和国合同法的规定，租赁期限最长不得超过二十年，在土地租赁合同中需做相应条款安排，以保障项目运营期内土地使用权的依法持续获得。 7请根据开发费的支付主体选择适用甲方或者丙方，下同。 合作协议（第一版）5/16费计人民币万元（人民币万元整）。 5.4.2【甲方/丙方】向乙方支付前述咨询费以收到乙方开具的合格增值税发票为前提。 甲方认可丙方从其监管资金账户中向乙方支付该等咨询费8。 第六条目标公司接管6.1目标公司接管前提6.1.1甲乙双方认可，自甲方就本协议第4.2 （1）条约定之首笔股权转让价款计人民币【】万元部分以及本协议第5.4 （1）条约定之首笔开发咨询费计人民币【】万元部分支付义务全部履行完毕之日起9，乙方将其持有丙方之【100%】股权相应之股东权利全权委托甲方代为行使，且该等委托于目标股权交割完成日前不得撤销。 6.1.2自前述条件成就之日起【5】个工作日内，甲乙双方应完成丙方公司管理交接事宜，包括但不限于公司印章的移交、证件账簿的移交、银行账户管理以及丙方法定代表人的变更，以及丙方全部董事、非职工监事及高级管理人员的变更。 6.2目标公司接管过渡期管理6.2.1自本协议签署生效日至本协议第6.1条第二款约定之丙方管理交接全部完成之日的期间为目标公司接管过渡期。 接管过渡期内，丙方应按月向甲方提交财务报表。 6.2.2接管过渡期内，丙方认可甲方及甲方任何书面授权方有权进入甲方可能合理要求进入的丙方住所或办公场所及查阅其所有账册、产权证、记录、账目和其他文件，且允许甲方及甲方任何书面授权方复制该类任何账册、产权证、记录、账目和其它文件，并盘点相应资产。 6.2.3接管过渡期内，除非甲方书面豁免或同意，乙方和丙方不得从事以下行为（包括但不限于） （1）丙方实施利润分配； （2）采取任何可能负面影响甲方实现本协议项下的交易目的行动； （3）更改、终止在本协议生效前已经签署的合同；8本项目开发咨询服务费由丙方支付给乙方时，适用“甲方认可丙方从其监管资金账户中向乙方支付该等咨询费”表述。 9接管前提系商务条件，由甲乙双方谈判予以确定。 合作协议（第一版）6/16 （4）与任何第三方签署任何新的合同； （5）增加丙方任何形式的借款或者担保责任； （6）采取任何合理预期会负面影响丙方资产价值的行动； （7）为增加或改进任何资产、固定装置或设备而发生或拟发生的资金支出； （8）中断或者变更在正常经营过程中合法从事的业务的性质、范围或方式； （9）丙方招聘新员工，或者与现有员工变更劳动合同。 第七条目标公司增资安排107.1为运作本项目，乙方拟向目标公司即丙方予以增资。 乙方认可本协议第4.2条所述股权转让价款【】元部分将专项用于其向丙方的增资，该等增资事宜完成后，丙方注册资本变更为人民币【】万元，实收资本变更为人民币【】万元。 7.2就前述增资款项的支付，乙方授权并委托甲方根据项目进展将前述款项分批直接支付至本协议第九条约定之丙方资金监管账户，乙方认可甲方该等支付行为即构成本协议第4.2条所述股权转让价款中对应增资款部分的支付。 7.3乙方应协助丙方于丙方收到该等款项之日起【5】个工作日内完成增资事宜的工商变更登记。 第八条借款安排118.1甲方拟向丙方提供债权性资金支持，以本协议第6.1条所述丙方管理交接工作全部完成为前提，甲方将与丙方就该等事宜签署借款协议，甲方借款资金将支付至本协议第九条约定之丙方资金监管账户。 丙方认可该等借款资金将专项用于本项目下EPC总承包价款的支付。 第九条丙方资金监管账户9.1甲方、乙方及丙方三方认定，就本协议第七条约定之甲方代乙方向丙方支付之增资价款，以及本协议第八条约定之甲方向丙方提供的借款资金，均由甲方支付至丙方为本协议之目的特别设立的资金监管账户，丙方认可该账户内资金专项用于本项目EPC总承10就丙方项目资本金满足总投资额20%的比例要求，可以通过乙方对目标公司增资予以实现，或者由本协议第八条约定之甲方向丙方借款以实现。 11备选条款，顺风光电向项目公司提供债权性投资时适用。 合作协议（第一版）7/16包价款的支付。 9.2甲方、丙方及开户行将于本协议项下之股权转让协议签署生效之日起【5】个工作日内就资金监管账户的设立及监管签署资金账户监管协议。 第十条担保机制10.1股权质押10.1.1甲方与乙方在股权转让协议签署的同时将签署股权质押合同，乙方将其持有丙方之【100%】股权质押给甲方，甲乙双方应自股权质押合同签署之日起【5】个工作日内完成股权质押事宜工商登记手续。 10.1.2甲方与乙方认可，前述股权质押应于下列条件较早成就之日起【5】个工作日内予以解除 （1）本项目并网发电之日； （2）由于乙方、丙方的原因导致本项目未能在【】年【】月【】日前或经甲方认可的其它期限之前正式并网发电，丙方就其与甲方借款合同项下提前偿还借款全部义务履行完毕，以及乙方本协议项下及股权转让协议项下股权转让价款（包括增资款部分）以及资金利息返还义务全部履行完毕。 10.2丙方项目资产抵押10.2.1甲方与丙方签署本协议第八条约定之借款协议的同时将签署资产抵押合同，丙方就其本项目下所涉全部资产向甲方提供抵押，以担保其与甲方签署之借款合同项下全部义务的履行。 10.2.2甲方与丙方认可，本项目下所涉全部资产抵押担保的范围包括但不限于丙方借款协议项下本金及利息的支付、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用。 10.2.3甲方与丙方应自抵押合同签署之日起【】个工作日内至丙方住所地工商部门完成抵押事宜工商登记手续。 10.3第三方12保证乙方应安排其他第三方主体为其本协议项下全部义务的履行提供保证担保，本协议签署的同时，该第三方将与甲方签署保证协议，保证范围包括但不限于本协议项下全部义务12如本项目EPC总承包商由乙方推荐，则乙方应安排EPC总承包商为其提供本条所述保证担保。 合作协议（第一版）8/16的履行、违约金、损害赔偿金以及实现担保权的费用。 第十一条保证和承诺11.1乙方、丙方保证在甲方就丙方及本项目尽职调查过程中所提供的文件、数据、批文、许可、协议、合同等资料以及本协议附件1及附件2的真实性、合法性、有效性、完整性和全面性。 11.2各方在签署本协议项时已按照其内部的有关规定获得充分的授权和批准，且本协议的签署和履行将不违反其授权文件和其它组织规则中的任何内容或与之相冲突，亦将不违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或与之有利益冲突。 11.3乙方、丙方在签署本协议时，不存在任何对其签署本协议产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生的或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。 第十二条违约责任12.1就本协议项下甲方应支付之款项，如甲方未能依据本协议的约定支付相应款项的，每逾期一天，甲方应按逾期部分的万分之一向相应收款方支付逾期付款违约金。 12.2本协议第6.1条约定之丙方管理交接前提满足情形下，若乙方怠于办理丙方管理交接事宜，则自本协议第6.1条所述条件成就之日起【5】个工作日届满之日起，每延期一日，乙方应向甲方支付违约金计人民币【】元。 12.3如因可归责于乙方的原因导致本协议第七条约定之丙方增资事宜工商变更登记迟延，则每延期一日，乙方应向甲方支付违约金计人民币【】元。 12.4如因可归责于乙方的原因导致本协议第4.3条约定之目标股权工商变更登记迟延，则每延期一日，乙方应向甲方支付违约金计人民币【】元；逾期超过三十日的，则每延期一日，乙方应向甲方支付违约金计人民币【】元，同时受让方有权解除本协议。 12.5如乙方未能在本协议第5.2条约定的期限前依法办理本项目所涉全部文件，则每延期一日，乙方应向甲方支付违约金计人民币【】元。 12.6甲方有权从其应向乙方支付的任何费用中扣除依据本协议第12.2条、第12.3条、第12.4条、第12.5条所确定的乙方违约金13。 第十三条提前终止13乙方应向甲方支付违约金从开发咨询服务费中扣除，适用于由甲方作为支付主体，向乙方支付开发咨询服务费情形。 合作协议（第一版）9/1613.1如甲乙双方在本协议第4.1条所述期限内未就股权转让协议达成一致，则任何一方有权提前终止本协议。 13.2若乙方未能于【】年【】月【】日前依法取得本项目备案文件，则甲方有权提前终止本协议。 乙方应自收到甲方书面通知之日起【】个工作日内将依据本协议第5.4条约定收到的开发咨询费返还给【甲方/丙方】。 同时，乙方应在前述期间内将依据本协议第4.2条和第七条约定收到的股权转让价款全额返还给甲方，并按照同期银行贷款利率支付乙方占用该等资金的利息；丙方应自收到甲方书面通知之日起【】个工作日内提前偿还本协议第八条约定借款资金，以及借款协议约定的相应利息，同时乙方为丙方偿还借款提供保证担保。 13.3若乙方违反第6.2条接管过渡期约定义务，甲方有权视乙方违约情形确定是否提前终止本协议，且乙方应按本协议第5.1条约定之开发咨询服务费暂定总价的50%向甲方支付违约金，如违约金不能弥补甲方前期投入成本，则乙方应向甲方支付差额部分。 该等违约金应自甲方书面通知乙方提前终止本协议之日起【】个工作日内全部支付完毕。 同时，该等期限内，乙方应将依据本协议第4.2条和第七条约定收到的股权转让价款全额返还给甲方，并按照同期银行贷款利率支付乙方占用该等资金的利息；丙方应提前偿还本协议第八条约定借款资金，以及借款协议约定的相应利息，同时乙方为丙方偿还借款提供保证担保。 13.4若由于乙方的原因导致本项目未能在【】年【】月【】日前或经甲方认可的其它期限之前正式并网发电，乙方应自收到甲方书面通知之日起【】个工作日内将依据本协议第4.2条和第七条约定收到的股权转让价款全额返还给甲方，并按照同期银行贷款利率支付乙方占用该等资金的利息；丙方应自收到甲方书面通知之日起【】日内全额偿还本协议第八条所述借款资金，以及根据借款协议约定的相应利息，同时乙方为丙方偿还借款提供保证担保。 第十四条保密条款14.1除非本协议另有约定，各方应对本协议的存在及其因签订、履行本协议而取得的所有有关各方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。 任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。 14.2上述限制不适用于合作协议（第一版）10/16 （1）在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息； （2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料； （3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料； （4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息； （5）任何一方向其银行和或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。 14.3各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 14.4本协议无论何等原因终止，本章规定均继续保持其原有效力。 第十五条不可抗力15.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。 15.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五 （15）天内向对方提供该事件的详细书面报告。 受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。 各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 第十六条排他性16.1自本协议生效之日至甲方书面通知提前终止本协议时止，乙方认可甲方作为目标股权唯一受让方，乙方不得与任何第三方就丙方的增资、目标股权的转让、及丙方的合并、重组或其他任何类似交易进行任何实质性的接洽、谈判和签订合同，如乙方违反此项义务，则应当赔偿甲方就本项目所支出的全部费用。 此外，乙方应当另行向甲方支付违约金，违约金按本协议第5.1条约定之开发咨询服务费暂定总价之50%计。 第十七条争议解决方式17.1与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，可提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，因仲裁发生的费用包括但不限于律师费、差旅费、仲裁合作协议（第一版）11/16费等由败诉方承担。 第十八条通知条款18.1根据本协议需要发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、邮件、特快专递、当面送交等方式）传递，其中以特快专递发送的，通知发出后第七日视作送达。 甲方顺风光电投资（中国）有限公司联系地址【】邮政编码【】联系人【】联系电话【】乙方【】公司联系地址【】邮政编码【】联系人【】联系电话【】丙方【】公司联系地址【】邮政编码【】联系人【】联系电话【】18.2一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起5个工作日内，以书面形式通知各方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。 合作协议（第一版）12/16第十九条其他19.1本协议的任何修改或补充文件均须经各方书面签署、盖章后方可生效，同时构成本协议不可分割的一部分并与本协议具有同等的法律效力。 19.2本项目下签署之相关协议/合同可以对本协议内容进行补充规定。 如相关条款与本