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中 外 合 资 经 营 有限公司 合 同 书二0一0年 月 日 合 同 目 录第 一 章 总 则 第 二 章 合营各方 第 三 章 合营企业 第 四 章 合营企业的宗旨、经营范围 第 五 章 投资总额、注册资本、投资比例、出资方式 第 六 章 合营各方责任 第 七 章 董事会 第 八 章 管理机构 第 九 章 设备、原材料购买与商检第 十 章 劳动管理、工会组织 第十一章 税务、财务与利益分配 第十二章 合营期限、解散、清算 第十三章 保 险 第十四章 违约责任 第十五章 不可抗力 第十六章 争议的解决 第十七章 适用法律 第十八章 合同生效及其他 第十九章 补充条款及其他说明 中外合资经营 有限公司第一章 总 则 根据中华人民共和国中外合资经营企业法及中国有关法规,经本合同各方充分协商，在平等互利的原则下，现以中外合 经营企业方式设立“ 有限公司”,特签定本合同。第二章 合 营 各 方 第2.1条：合营各方为：甲 方： 注册地： 地 址： 电 话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 乙 方： 注册地： 地 址： 电 话： 传真： 法定代表： 职务： 国籍： 第三章 合 营 企 业第3.1条：合营各方同意以中外合 经营方式成立： 有限公司。合营企业的法定地址为： 。合营企业根据需要,经董事会讨论决定,报有关部门批准后,可在中国内地和其他国家或地区设立办事机构。 第3.2条：合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法规的规定，其合法经营权益,受中华人民共和国法律保护。 第3.3条：合营企业是合营各方根据中国法律组成,并在中国注册的有限责任公司。合营各方按各自的出资比例，分享利润和分担风险及亏损。 第四章 合营企业的宗旨、经营范围第4.1条：合营企业的经营宗旨：本着经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学管理方法，生产出质量价格等方面具有国际竞争能力的产品，使投资各方获得满意的经济效益。第4.2条：合营企业的经营范围为： 。合营企业的经营规模为年产销上述产品价值： 万元。第五章 投资总额与注册资本、投资比例、出资方式 第5.1条：合营企业的投资总额为 ，注册资本为 。合营各方的出资额和出资比例如下： 甲方认缴的出资额为 ，占注册资本的 ；乙方认缴的出资额为 ,占注册资本的 。 合营各方将以下列方式出资： 甲方： ； 乙方： 。 合营各方的出资应在本合同签署经中国政府审批机构批准并核发营业执照之日起 月内分 次投入完毕。各方首期出资应在三个月内到位15%。逾期未缴清出资者，应按月支付 %的近期利息并承担由此造成的一切经济损失。人民币和外币按付款当日中国人民银行公布的基准汇律折算。第5.2条：合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必需是合营者自己所有的现金、自己所有并未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术。第5.3条：合营企业任何一方不得用以合营企业的名义取得贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产，作为自已的出资 。也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。第5.4条：合营各方缴付的出资额均应经中国注册会计师验资并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资的证明。 第5.5条：在经营中，如发现资金不足,经各方协商增加数额，报原审批机构批准后，按合营各方出资比例追加或调整出资比例。 第5.6条：合营期内，合营企业无特殊情况不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模发生变化的，确需减少的，须经审批机构批准。第5.7条：合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有权优先购买。合营一方向第三方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意。 第5.8条：合营一方向非合营方转让其出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效。第六章 合 营 各 方 责 任 第6.1条：合营各方责任如下：第6.1.1条：甲方(中方)：（1）向中国审批机构办理设立合营企业的审批手续，并办理合营企业登记注册等所有开业前的手续。 (2)管理及人员招聘、培训工作。(3)在合营企业开业前，为外方工作人员申请出入境签证，并为他们提供工作、生活及交通便利条件。（4）办理本合同规定的及合营企业委托的其他事宜。6.1.2乙方(外方)：(1)派出管理人员，配合甲方共同管理、协调好企业的生产、经营业务。(2)办理合营企业委托的其他事宜。 第七章 董 事 会 第7.1条：本公司（企业）营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。第7.2条：董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长一名，由 方指定，副董事长 名，由 方指定。第7.3条：董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第7.4条：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（一） 合营企业合同、章程的修改；（二） 合营企业的中止、解散；（三） 合营企业注册资本的增加、转让；（四） 合营企业的分立或与其他经济组织合并；（五） 一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人；（六） 抵押公司资产； 第7.5条：董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事代为履行。 第7.6条：董事会会议每年至少召开一次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长负责召集并主持。经 名（全体董事人数的三分之一以上）以上的董事提议，可有董事长召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。 会议记录归档保存。第7.7条：董事会年会和临时会议应当有 名（全体董事人数的三分之二）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第7.8条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第7.9条：如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 日内不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第7.10条：前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期有60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第7.11条：不在合营企业经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营企业承担。第八章 管 理 机 构第8.1条：合营企业实行董事会领导下的总经理责任制,下设若干经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。合营企业设总经理一人，副总经理 人，总经理、副总经理由董事会聘任。第8.2条：总经理的职责是执行董事会决议，组成和领导合营企业日常管理工作，在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。副总经理的职责是协助总经理工作。第8.3总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。第8.4条：根据合营企业的需要,董事长可根据董事会的决议，按照合营企业的章程有关规定调整企业的管理机构，重新确定管理人员及其职权和职责范围。第8.5条：总经理、副总经理不得兼任其他经济组织（包括境内、境外）的总经理、副总经理职务。不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。总经理、副总经理有营私舞弊和严重失职行为的，经董事会决议，可以随时解聘。第8.6条：公司设监事会，成员 名（不少于3名），监事会成员由股东会任命（委派）。第8.7条:监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（公司不设监事会，设监事 名（一至二名），由股东会任命（委派）。第8.8条：董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第8.9条：监事会（监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照中华人民共和国公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）第九章 劳动管理、工会组织第9.1条：合营企业员工工资标准、奖励及福利待遇，参照当地同性质同行业水平执行。合营企业职工的招收、招聘、辞退、劳动保护、保险、劳动纪律等，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。合营各方推选的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第9.2条：合营企业职工有权按照中华人民共和国工会法和中国工会章程的规定，建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。第十章 设备、原材料购买与商检 第10.1条：合营企业在批准的经营范围内所需的机器设备、原材料、燃料配套件、运输工具和办公用品等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者国际市场购买。第10.2条：合营企业委托外方从国外购买的设备应按择优选购的原则，其价格须经董事会同意后才能购买。第10.3条：合营企业从国外购买的设备、原材料以及外方投入的设备等，须按中华人民共和国商品检验条例的规定，提交中国商检机构检验。第十一章 税务、财务与利润分配 第11.1条：合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金。 第11.2条：合营企业职工按照中华人民共和国个人所税法缴纳个人所得税。外籍员工依法纳税后,其合法收入可以汇往国外。 第11.3条：合营企业按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利奖励基金，每年提取的比例，由董事会根据企业经营情况讨论决定. 第11.4条：合营企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐薄，用中文书写。 第11.5条：合营企业的财务与会计制度根据中国有关财务会计制度的规定办理，并报当地财税部门备案。 第11.6条：合营企业的一切开支单据需经总经理或其授权人签署方为有效。合营企业收付凭证使用税务部门制定的发票，海外和港澳地区的发票，必须有中国口岸报关单据或中国海关税单方为有效。 第11.7条:合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。 如外方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,中方应予以同意，其所需要的一费用由外方负担。 第11.8条：合营企业属独立企业，财务独立核算，自负盈亏。 第11.9条：利润分配和亏损分担。合营企业年终利润按规定交纳所得税后，扣除储备基金、企业发展基金、职工福利和奖励基金所得利润，按合同各方出资比例分配。若合营企业亏损亦按各方出资比例分担。 第11.10条：合营企业的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理办法办理。第11.11条：外方从合营企业分得的利润，按中华人民共和国外汇管理暂行条例，由合营企业通过银行汇给外方指定银行的外方帐户。第十二章 合营期限、解散、清算 第12.1条：合营企业合营期限为 年，从领取营业执照之日起计算。在合营期限内，合营任何一方，不得自行与国内外任何单位签订有损合营企业利益的协议、合同。 第12.2条：合营企业期满后，经各方协商可申请延长合同期限。合营企业解散，应由董事会提出清算程序，并组成清算委员会进行清算，合营企业清偿债务后的剩余资产，按合营各方出资比例分配。第12.3条：在下列情况下，合营企业解散： 12.3.1、合营期满,至少一方不同意续办时； 12.3.2、企业发生严重亏损,无力继续经营； 12.3.3、企业发生自然灾害，战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营。在上述12.3.1，12.3.2，12.3.3款情况下，应由董事会提出解散申请书，报原审批机构批准后方为生效。合营企业解散时的清算事项按11.2条规定及中国有关法律和规定办理和执行。合营企业解散后，本合同即告终止。第十三章 保 险 合营企业的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国境内的保险公司的规定由合资企业董事会舍议讨论决定。第十四章 违 约 责 任 63 0 第14.1条：合营各方中的任何一方未按合同第五章第5.1条规定依期提交出资时，从逾期之日算起每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的 违约金给守约他方，除累计缴付应交的违约金外，守约他方有权按本合同第14.2条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第14.2条：合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或缴清其出资额的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资而造成的经济损失。由于各方共同过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。第十五章 不 可 抗 力 合同的任何一方如遭地震、台风、洪水、火灾或战争及其他不可预测事件等不可抗力而不能履行合同时，发事方应立即以电报通知另一方，并在随后的15天内向对方提供事件的详情，并有公证机关签发有效证明文件，以解释无法执行合同的理由，双方再根据事件对合同影响的性质，经过协商最后确定是否解除合同，或者部份免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十六章 争 议 的 解 决 合营各方因执行本合同而发生争议，应本着友好精神协商解决,如协商不能解决，可提请中国仲裁机构按仲裁程序进行仲裁，各方应遵守执行。仲裁费用由败诉一方负责。解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项款。第十