股权收益权转让及回购合同范本.doc

股权收益权转让及回购合同范本 导读：合同编号：股权收益权转让及回购合同甲方（转让方）： 营业执照号： 住 址： 联系电话： 传 真： 邮寄地址： 邮 编： 电子邮箱：乙方（受让方）： 法定代表人： 住所： 经办人： 联系股权收益权转让及回购协议合同编号：股权收益权转让及回购合同甲方（转让方）： 营业执照号： 住 址： 联系电话： 传 真： 邮寄地址： 邮 编： 电子邮箱：乙方（受让方）： 法定代表人： 住所： 经办人： 联系电话： 传真： 邮寄地址： 邮编： 电子邮箱：合同当事人1甲方、乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”。本合同由甲乙双方于【2017】年【 】月【 】日在【】签署。鉴于：1. 乙方接受委托人的委托设立“XXX 信托计划”（以下简称“本信托”或“本信托计划”），信托资金用于受让甲方持有的 XXX 公司【 %】的股权收益权。2. 甲方同意按本合同约定，向乙方转让其持有的标的股权收益权，并于约定期限届满时向乙方回购标的股权收益权。3. 各方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国信托法、中华人民共和国合同法及其他有关法律，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经协商一致，订立本合同。第1条 定义 除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：1.1 本合同：指双方签署的编号【】的股权收益权转让及回购合同及对该合同的任 何有效修订和补充。1.2 本信托/本信托计划：指XXX信托股份有限公司作为受托人设立的“XXX信托计划”， 信托资金用于投资甲方持有的XXX公司【 %】的股权收益权。1.3 保证合同：指【XXX公司】与乙方签署的编号为【】号的保证合同及对该合 同的任何有效修订和补充；1.4 甲方关联方：指直接或间接受甲方控制的企业或其它实体；“控制”一词指拥有企 业或其它实体百分之五十（50%）以上的注册资本，或拥有任命企业或其它实体总 经理或其它主要负责人的权力以及其它能够实际支配或控制企业或其他实体的影 响力。1.5 标的公司：指【XXX公司】。 1.6 标的股权：指甲方持有的标的公司的【 %】股权以及按照本合同约定追加的标的公司股权以及上述股权因送股、公积金转增、拆分股份等原因而获得的股权。 1.7 标的股权收益权/股权收益权：指标的股权在本合同期限内基于（1）标的股权的卖出收入；（2）因标的股权取得的股息、红利、收入等；及（3）标的股权产生的其 他收入而产生的、获取上述全部收入的权利。 1.8 转让价款：指乙方受让甲方持有的【%】标的股权收益权而向甲方支付的全部对价。21.9 回购价款：指甲方回购乙方持有的标的股权收益权而向乙方支付的全部对价。 1.10 收款账户：指甲方用于接收股权收益权的转让价款而设立的银行账户。 1.11 信托专户：指乙方设立的信托专用银行账户，在本合同中，信托专户亦专用于接收包括但不限于甲方支付的回购价款、保证金、违约金、损害赔偿金等款项。 1.12 交易文件：指双方所签署的合同编号【】号的股权收益权转让及回购合同、编号为【】号的保证合同，以及前述文件的任何补充和修订。 1.13 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。 1.14 交易：指本合同项下甲方向乙方转让标的股权的股权收益权、乙方按转让价款从甲方处购买标的股权的股权收益权，甲方按回购价款从乙方处回购标的股权的股权 收益权，以及双方为实现前述交易在本合同项下所应实施的相关行为。 1.15 中国：指中华人民共和国；在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区。 1.16 工作日：指除休息日和中国的法定假日之外的任何一天。 1.17 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。 1.18 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本合同任何 一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。 1.19 元：如无特别约定指人民币元。第2条 先决条件 2.1 乙方支付本合同项下标的股权收益权的转让价款以下述条件的全部满足为前提，该等先决条件的一项或多项可由乙方事先放弃或豁免： （1） 如果甲方对于本合同的签署或本合同所载交易的履行，需要履行内部相关审批程序或需要甲方获得相关政府机构及任何第三方的授权、批准或同意的，甲方已获 得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。 （2） 不存在任何禁止或限制交易、就交易安排施加损害赔偿、增加实施交易安排的成 本的行政行为、行政决定、诉讼或任何其他行政或司法程序或威胁。 （3） 甲方签署及履行交易文件不违反适用于甲方的任何法律要求。 （4） 甲方已按照乙方的要求向本信托计划委托人提交了股东会决议和/或董事会决议、 财务报表等相关的文件资料。 （5） 甲方未违反本合同项下的任何义务、责任、陈述、保证和承诺。3（6） 甲方及标的公司的经营和财务状况没有发生重大不利变化。 （7） 没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙方监管部门提出新的监管要求或乙方无法成功募集用于支付转让价款的全部资金等原因致使乙 方无法向甲方支付转让价款或实现其在本合同项下目的之情形。 （8） 甲方已满足了乙方要求的其他先决条件。 （9） 乙方作为受托人管理的【XXX 金信托计划】信托已成立，且委托人的资金已划入信 托财产专户。 2.2 如上述任一先决条件未获满足，则乙方有权拒绝按照本合同的约定支付股权收益权 的转让价款；乙方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决 条件，同时乙方有权要求补充其他先决条件。第3条 股权收益权的转让 3.1 转让价款 （1） 作为乙方受让甲方持有的标的股权收益权的对价，乙方应支付给甲方的转让价款为人民币元【】万元（大写：【】 ）。 （2） 如乙方实际支付的转让价款低于前款约定数额的，最终确定的转让价款以乙方实际支付至甲方的收款账户的金额为准。 3.2 转让日 （1） 在本合同第 2.1 款所列的支付转让价款的先决条件被全部满足或被乙方事先以书面方式豁免后，乙方将确定股权收益权的转让日（以下简称“转让日”），并于 转让日向甲方支付股权收益权的转让价款。 （2） 转让日暂定为 2017 年【 】月【 】日。但如果转让价款实际支付至收款账 户之日与前述约定的转让日不一致的，转让日以转让价款实际支付至甲方的收款 账户的日期为准。 3.3 乙方应根据本合同约定在转让日将转让价款划付至甲方的如下收款账户： 户 名： 开户行： 账 号： 3.4 自转让日（含当日）起，本合同项下标的股权收益权即已转移至乙方名下，乙方享 有前述股权收益权项下的所有收益，甲方无权再对股权收益权进行任何处分。43.5 特别约定。本合同生效后，如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、乙 方监管部门提出新的监管要求或委托人无法成功向受托人划付用于支付转让价款 的全部资金等原因致使乙方无法在本合同 3.2（2）约定的期限后 2 天内向甲方支 付转让价款的，本合同自动终止，双方互不承担违约责任。因上述情形导致本合同 终止时，双方就标的股权的股权收益权转让而签署的其他相关已生效协议亦同时 终止。第4条 股权收益权的回购 4.1 一般约定双方一致同意，乙方受让标的股权收益权后，由甲方按约定回购标的股权收益权。 4.2 到期回购 （1） 回购期限除本合同另有约定外，甲方有义务于股权收益权转让日起届满【36】个月之日（【】 年【】月【】日）或本合同约定的提前回购日（以下统称“回购期限届满之日”）回购股 票收益权，经乙方同意的可延期，延期后到期日不超过股权收益权转让日起届满【60】 个月之日（【】年【】月【】日）。 （2） 股权收益权回购价款计算和支付甲方应支付的回购价款=回购本金（即转让价款）+回购溢价款， 回购溢价款自转让日起按日计算，回购溢价款=转让日（含）至回购期限届满之日（不 含）期间的每日回购溢价款之和，每日回购溢价款以转让价款为基数。 1) 回购本金（即转让价款）的支付 自股权收益权转让日起满【36】个月之日（【】年【】月【】日）支付回购本金余 额。经乙方同意的可延期，延期后到期日不超过股权收益权转让日起届满【60】个月之 日（【】年【】月【】日）。 本合同项下，任何一日回购本金余额按以下方式计算：任何一日回购本金余额=转让 价款-截至该日甲方已支付的回购本金金额。 2) 回购溢价款的计算和支付 自转让日起按日计算，每日回购溢价款=【】万元【】%360，回购溢价款的结 算日和支付日为转让日起每自然季度末月20日及回购期限届满之日，甲方应于回购溢价 款的支付日当日支付截至当期结算日应付未付的回购溢价款，回购期限届满之日，甲方5应付清回购溢价款。 无论发生任何情形（包括但不限于乙方享有的标的股权收益权未获法律认可），甲方均无条件不可撤销地承担按照本合同约定的回购价款和日期（包括乙方根据本合同约 定要求甲方提前回购股权收益权）向乙方购买股权收益权的义务和责任，甲方不得以包 括但不限于须通过内部审批程序、满足其他协议规定的条件及其它原因等任何理由作为 向乙方回购股权收益权的前提条件或抗辩理由。 3) 如根据本合同的约定，甲方还应向乙方支付违约金和/或赔偿金等，则甲方除支付上述款项外，还应同时足额支付应付违约金和/或赔偿金等其他应付款项。 4) 甲方应于前述各支付日将当期应付回购溢价款或回购本金划入乙方指定的下述银行账户： 账 户 名： 账 号： 开 户 行： 5) 在标的股权收益权回购款项及其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金等）全部 支付完毕前，标的股票收益权仍属于乙方所有。自乙方收到甲方全部标的股权收益权 实现款项及应付违约金和/或赔偿金等款项之日起，本合同项下标的股票收益权移转 至甲方享有和行使。 4.3 提前回购权利 （1） 经信托计划全体委托人同意，甲方于转让日起未满【】个月之日前提前支付回购本金的，除结清全部应付的回购本金及回购溢价款外，甲方还需向乙方支付提前 回购补偿金，金额为：【】万元【】%30360。 4.4 提前回购义务 自转让日起，乙方发现甲方、甲方关联方或标的公司出现下列情况之一的，有权在 发现该情况后向甲方发出要求提前回购股权收益权的通知书（下称通知书（见 附件 2），并要求甲方立即按照通知书项下的条款和条件，在通知书规定的日期 【30】日内回购标的股权的股权收益权。甲方应立即按通知书的要求执行，否则视 为甲方违约： （1） 甲方、甲方关联方或标的公司发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机。 （2） 甲方、甲方关联方或标的公司发生对其经营或财产状况产生重大不利后果的任何 诉讼、仲裁或刑事、行政处罚程序的。6（3） 甲方或标的公司经营状况发生严重恶化或丧失商业信誉，或发生任何可能会严重 不利于甲方或标的公司业务、资本、财产状况的事件。（4） 甲方或标的公司发生合并（或兼并）、分立、重组、合资（或合作）、产权转让以 及股份制改造等变更事项，影响甲方或标的公司正常运作的。（5） 甲方或标的公司发生歇业、停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解 散等情形。（6） 甲方或标的公司的控股股东及其他关联公司经营或财务方面出现重大危机，影响 甲方或标的公司正常运作的。（7） 甲方或标的公司与其控股股东或其他关联公司之间发生重大关联交易，影响甲方 或标的公司正常运营的。（8） 发生本合同及双方签署的其他相关协议中约定的甲方违约情形或乙方有权要求甲 方提前回购的情形。（9） 标的股权全部或部分被有关部门冻结。 （10） 甲方违反法律规定或本合同约定使用转让价款，本合同转让价款仅限用于甲方支付标的公司股权价款，最终用于 XXX。 （11） 甲方、甲方关联方或标的公司为第三人利益或为保护第三方免遭损失而提供贷款或担保。 （12） 甲方或标的公司怠于管理和追索其到期债权，或以无偿、明显低于市场价格或其他不适当的方式处理其自有财产、提供服务，或以明显高于市场价格或其他不适当 的方式收购第三方资产或接受服务。 （13） 甲方因处置其持有的标的公司的其它股权而影响或可能影响乙方如期实现标 的股权的股权收益权或处置标的股权。 （14） 标的公司出现上市公司收购、标的股权停牌等情况影响其业务、资本、财产状 况，或标的公司出现暂停上市、退市等情况。 （15） 甲方或标的公司发生可能影响甲方履行股权收益权回购义务的其他重大事项。 （16） 根据本合同 4.2 条约定，甲方有任一期未按期向乙方支付回购溢价款的。 乙方根据本 4.4 条约定要求甲方提前回购股权收益权的，甲方应一次性支付本合同 项下的回购价款本金并结清回购溢价款。 4.5 甲方发现标的公司出现本合同第 4.4 款项下任一情况的，应立即书面通知乙方。 4.6 自甲方支付完毕回购价款与其他应付款项之日起，乙方持有的股权收益权即已转让7给甲方，甲方即已购买该股权收益权，并享有对标的股权的股权收益权。 4.7 甲方在向乙方支付回购价款时，如果甲方已经向乙方信托专户划付过因标的股权的股权收益权而产生的现金收益和/或其他现金款项的，和/或甲方已经向乙方信托 专户划付过保证金且截止该日甲方未申请取回保证金的，乙方可扣划上述现金收 益和/或其他现金款项以及甲方未申请取回的保证金等资金直接用于冲抵甲方应 支付的回购价款。第5条 股权收益权的管理 5.1 自转让日起，基于标的股权所产生的现金分红及其它现金收益作为股权收益权的衍生收益归属于乙方，基于标的股权所产生的现金分红及其它现金收益应当划转至 乙方信托专户。 5.2 自转让日起，基于标的股权所产生的非现金收益（包括但不限于送股、配股）所对 应的收益权也均归属于乙方。 5.3 在甲方根据本合同的约定支付完毕股权收益权全部回购价款及违约金和/或损害赔 偿金等其他应付款项后，本条 5.1 款所述基于标的股票所衍生的所有现金及非现 金收益自全部回购价款支付完毕之日随股票收益权一并归甲方所有。第6条 【担保措施】 6.1 为保障甲方在本合同项下所有义务（包括但不限于：支付回购价款等）的履行，XXX公司提供连带责任保证担保，签订保证合同为甲方在本合同项下债务提供担 保，具体担保合同由乙方与担保人 XXX 公司签署。第7条 甲方的权利义务7.1 甲方的权利（1） 按本合同的约定收取股权收益权的转让价款。（2） 按照本合同的约定回购股权收益权。（3） 法律规定的及本合同约定的其他权利。7.2 甲方的义务（1） 甲方应当按照本合同的约定将股权收益权转让给乙方，自行不得再次处分或享有股权收益权。8（2） 甲方应当按照本合同的约定履行股权收益权的管理义务。 （3） 甲方应当按照本合同第 4.4 款第（10）项的约定使用转让价款。 （4） 甲方应当按照本合同的规定及时足额地向乙方支付回购价款。 （5） 未经乙方同意，甲方不得以任何形式处分标的股权，不得在标的股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利，不得再向任何第三方转让全部或部分标的股权 收益权。 （6） 甲方因任何原因获得标的股权所产生的收益的，甲方应于获得该等收益后 5 个工 作日内，及时将该等收益全额划付至乙方信托专户。 （7） 甲方应按照本合同的约定履行标的股权收益权的回购义务。 （8） 未经乙方事先书面同意，甲方不得放弃因增发、配股等原因而可能获得的标的公 司的股权。 （9） 甲方应承担因持有标的股票而应尽的配合乙方或/及本信托计划委托人开展资金 用途监管、融资后管理等各项义务。 （10） 法律规定的及本合同约定的其他义务。第8条 乙方的权利义务 8.1 乙方的权利 （1） 乙方有权根据本合同的约定受让股权收益权，并享受标的股权收益权。 （2） 乙方有权要求甲方根据本合同的约定支付股权收益权的回购价款。 （3） 乙方有权向任何第三方转让其在本合同项下的全部或部分权利义务。乙方转让其在本合同项下的权利义务的，无须征得甲方同意，且转让后，甲方应对该转让的 受让方承担根据本合同应对乙方承担的一切义务，并对该转让的受让方享有根据 合同对乙方享有的一切权利。 （4） 法律规定的及本合同约定的其他权利。 8.2 乙方的义务 （1） 乙方应当按照本合同的约定向甲方支付股权收益权的转让价款。 （2） 乙方应当对甲方管理股权收益权的行为提供必要的协助。 （3） 法律规定的及本合同约定的其他义务。第9条 陈述与保证99.1 甲方就本合同的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证： （1） 甲方是中华人民共和国公民或依法成立并有效存续的机构，拥有与签署本合同相应的民事权利能力和民事行为能力。 （2） 甲方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是甲方法定代表人或其有权签字人，并且本合同生效即对甲方具有法律约束力。 （3） 如果本合同的签署或本合同所载交易的履行，需要由甲方履行内部相关审批程序或需要甲方取得第三方和/或相关政府机构授权、批准或同意的，甲方保证已获得 此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。 （4） 甲方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关 权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异 议。 （5） 甲方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他 相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相 冲突。 （6） 甲方没有发生任何影响本合同项下甲方义务履行的重大事件。 （7） 甲方保证向乙方提供的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制， 真实准确地反映了甲方在该报表年度内的财务状况；甲方向乙方提供的其他资料 均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。 （8） 不存在针对甲方潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲 裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使甲方无法履行本合同或对履行本合 同造成重大影响或障碍的。 （9） 甲方保证标的股权为甲方合法所有，甲方并未将该标的股权转让给其他任何机构 和个人；在本合同期限内亦不会将该标的股权转让给其他任何机构和个人。 （10） 甲方保证转让给乙方的股权收益权为甲方合法所有，甲方并未将该股权收益权转 让给除乙方之外的其他任何机构和个人；在本合同期限内亦不会将该股权收益权 再转让给其他任何机构和个人。 （11） 甲方保证对其所转让的股权收益权及标的股权本身没有以第三人为权利人设置任 何质押或其它权利负担，且不存在任何第三人对股权收益权及标的股权本身主张 诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。 （12） 甲方有权向乙方转让本合同项下的股权收益权，且该转让行为没有违反任何国家 10 法律法规、政策规定以及甲方内部的规章制度。 （13） 甲方承诺放弃对乙方行使关于股票收益权的任何抵销权、抗辩权。 （14） 在乙方持有标的股票收益权期间内，甲方承诺对标的股票及/或其收益权的任何具有实质影响的权利行使均须征得乙方书面同意，不得采取任何直接或间接有损标 的股票及/或其收益权的行为，不得采取任何违背本合同约定的行动。 9.2 乙方就本合同的签署及履行向甲方做出如下陈述与保证： （1） 乙方是依法成立并有效存续的金融机构，拥有与签署本合同相应的民事权利能力 和民事行为能力。 （2） 乙方为签署本合同所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本合同的是乙 方的有权签字人（含签章），并且本合同生效即对乙方具有法律约束力。 （3） 乙方有权以自己的名义向甲方购买股权收益权，且乙方用于购买股权收益权的信 托资金来源合法有效。 9.3 本合同中所述的各项陈述与保证，均被视为由双方在自本合同签署之日起至本合同 被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新 做出。第10条 税费 本合同双方应根据我国法律法规的规定缴纳相应的税费。 10.1 为本合同谈判、起草、签署而发生的评估费、审计费、律师费、登记费、公证费等，由甲方承担。本合同成立后，无论何种原因导致乙方无法支付股权收益权的转让 价款，上述甲方承担的费用乙方无义务予以补偿。 第11条 保密事项 11.1 双方对于本合同签署和履行过程中获得的关于本合同所记载交易的文件资料和相 对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一， 任何一方不得向第三方披露上述保密信息： （1） 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。 （2） 因履行本合同之需要，但保密信息披露方应确保接收保密信息的第三方履行不低 于本合同约定的保密义务。 （3） 监管机构履行监管职责之需要。 （4） 保密信息的权利人同意披露。 11 （5） 乙方履行法律法规规定而进行的的信息披露。 （6） 法律的要求。 11.2 双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露 上述任何保密信息。 11.3 本合同双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方 一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；或 该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公众所知悉； 或出现根据法律法规规定可以免除保密义务和责任的情形。第12条 通知和送达 12.1 任何一方向对方发出的通知或其他往来文件（以下统称为“往来文件”），应按照本合同记载的另一方的联系方式，以专人递送、特快专递、挂号信、传真方式或电 子邮件发出，并在下述条件下送达生效： （1） 以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。 （2） 特快专递或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；收件人未签收的，以 寄出日后的第 5 个工作日视为送达。 （3） 以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。 （4） 同时采用上述两种或两种以上方式的，以其中最快达到对方者为准。 （5） 以电子邮件方式发出的，以发出方发出时视为送达。 12.2 本合同项下的经办人或经办人的联系方式发生变更的，变更方应及时书面通知另一 方。另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发出的往来文件视 为有效。第13条 不可抗力 13.1 不可抗力是指本合同双方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地 震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁 布或对原法规的修改等政策因素。 13.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方， 12 并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履 行或需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。 13.3 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大； 没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免 除责任。第14条 违约责任 14.1 以下事件视为甲方的违约事件： （1） 未按期支付本合同项下回购价款或其他款项的； （2） 拒绝或阻碍甲方对其经营、财务活动或借款使用情况实施监督检查； （3） 转移资产，抽逃资金，以逃避债务； （4） 甲方或其实际控制人经营和财务状况恶化，或未清偿其他到期债务，或卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其它法律纠纷； （5） 所负的任何其它债务或担保已影响或可能影响本合同项下对乙方义务的履行； （6） 甲方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同或其他承诺中的任何一项 义务或担保人违反担保合同中为其设定的任何一项义务； （7） 甲方违反其作为一方当事人与他人签署的合同或协议或单方做出的承诺或保证，对其他债务构成违约行为或其他债务已被其他债权人宣告加速到期或可能被宣告加 速到期； （8） 在合同有效期内，实施承包、租赁、合并、兼并、合资（合作）、分立、重组、产 权转让、股份制改造、联营、股权变更等改变经营方式或转换经营机制的行为，已经 影响或损害乙方在本合同项下的权益； （9） 本合同项下的担保发生了不利于乙方债权的变化，包括但不限于担保合同或其他 担保方式未生效、无效、被宣布撤销，或担保人出现部分或全部丧失担保能力或明确 表示不履行担保义务，或担保人违反担保合同或其他承诺中约定的任一义务或承诺， 或质押财产毁损、灭失、价值减少，而甲方未能按乙方要求另行提供所需新的担保的； （10） 甲方发生足以影响债权实现的其它情形； （11） 违反本合同其它约定。 14.2 甲方或乙方违反本合同所约定的义务，应承担违约责任。 14.3 甲方或乙方在本合同项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本合同，违约方 13 应承担违约责任。 14.4 违约方应赔偿因其违约而给相对方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方在订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可 能造成的损失。 14.5 如果甲方因任何原因获得标的股权所产生的收益但未于获得该等收益后 5 个工作日 内将该等收益全额划付至乙方信托专户的，则甲方应向乙方支付违约金，违约金 金额=甲方应划付而未划付的全部款项金额0.05%迟延天数（即甲方应划付标 的股权所产生的收益所得款项之日至标的股权所产生的收益所得款项实际划付至 乙方信托专户之日期间的天数）。 14.6 如果甲方未按本合同的规定在标的股权全部变现后 1 个工作日内弥补回购价款与乙 方实际获得的收益之间的差额，则甲方应向乙方支付违约金，违约金金额=应弥补 的金额0.05%迟延天数（即甲方应划付相关款项之日至相关款项实际划付至乙 方信托专户之日期间的天数）。 14.7 甲方未按本合同的约定向乙方支付回购价款的，每延迟一日，乙方有权按未付金额 的 0.05%向甲方收取违约金。 14.8 甲方承诺如因甲方故意或过失发生包括但不限于本合同被宣布无效、被撤销等任何 情形，甲方应无条件返还乙方支付的全部转让价款，并向乙方支付赔偿金，赔偿金 金额=乙方已支付的全部转让价款0.05%乙方支付购买价款之日至本合同被宣 布无效、被撤销等发生日期间的天数/360；甲方应在收到乙方返还通知后 5 个工 作日内无条件将前述款项支付至乙方信托专户，逾期支付应按照逾期金额每日万 分之五的标准向乙方交纳违约金。本条规定具有独立效力，其法律效力不因本合 同或相关法律文件的无效或被撤销而受影响。 14.9 甲方违约的，除本条第 15.2-15.8 款之外，乙方还有权选择以下一项或多项措施： （1） 乙方有权将标的股票收益权转让给第三方，转让所得不足以清偿甲方应支付的标 的股票收益权实现回购价款本金及溢价回购款、违约金等全部款项的，甲方应予补 足。 （2） 要求甲方提前履行支付本合同项下全部标的股票收益权回购款项及其他应付款的 义务。 （3） 乙方并有权按照编号为【】号的保证合同的约定，有权要求保证人履行保证责 任。 14 14.10 因任何一方违约致使相对方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担相对方为此 支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。第15条 合同的解除 15.1 发生下列情况之一的，本合同可解除：（1） 本合同一方丧失实际履约能力，另一方有权以书面通知方式解除本合同。 （2） 由于本合同一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使合同履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，另一方有权以书面通知方式解除本合同。 （3） 因发生不可抗力事件而导致双方或一方无法履行本合同的，双方均可以书面通知方式通知对方解除本合同。 （4） 因情况发生变化，本合同双方经过协商同意解除。 （5） 法律规定的及本合同约定的其他解除合同的情况出现。 15.2 以书面通知方式解除本合同的，书面通知送达日期为合同正式解除之日。以协商方式解除本合同的，以本合同双方达成协议之日为本合同正式解除之日。 15.3 本合同的解除，不影响合同一方向另一方请求赔偿损失的权利。第16条 法律适用与纠纷解决 16.1 本合同的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国现行法律。 16.2 本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均应向乙方住所地的人民法院提起诉讼。 16.3 在协商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，合同当事人仍须履行。第17条 合同的成立、生效和终止 17.1 本合同自双方法定代表人/授权代表签字或盖章并加盖甲方公章及乙方公章或合同专用章之日起成立并生效。 17.2 本合同自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。第18条 合同的解释 18.1 本合同由双方在平等的基础上，经友好协商而订立的。对本合同的解释不应考虑任何对起草合同的一方做出不利解释或诠释的假设或规则。 15 18.2 本合同的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不影响本合同任何条款的 含义和解释。18.3 信托计划不成立的，本合同自动解除。因甲方的原因造成信托计划不成立的，其应 赔偿乙方的损失。第19条 条款的独立 本合同各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本合同任何其他条款的合法 性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损 害了本合同其它部分的根本意图和含义的除外。第20条 权利的保留 20.1 本合同任何一方没有行使权