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重组协议书doc 北京城建亚泰建设工程有限公司资产重组协议书二八年月北京城建亚泰建设工程有限公司资产重组协议书甲方:北京城建集团有限责任公司住所地:北京市海淀区北太平庄路18号邮编100088法定代表人:刘龙华乙方北京城建亚泰建设工程有限公司经营层（指公司高级管理人员，具体名单见授权委托书）委托代理人李金海（附授权委托书）身份证号址北京市朝阳区东土城路九号邮编100013电方拟受让方（一方或联合体）住所地:邮编法定代表人:为深化国有企业改革，盘活国有存量资产，切实转换企业经营机制，经过协议各方协商，现就北京城建亚泰建设工程有限公司（以下简称“亚泰公司”）资产重组事宜签订本协议。 第一条资产重组目标在对亚泰公司进行资产评估的基础上，根据本协议的约定，变更原投资主体为甲、乙、丙三方，投资主体变更后的亚泰公司以下简称“新公司”。 第二条各方的权利和义务2.1甲方保证在本次资产重组中所涉及的国有资产处置己得到必需的授权和确认，不存在任何影响本合同履行的法律障碍。 2.2甲、乙、丙各方用于资产重组之资金、资产合法，不存在因第三方对其的权利主张而造成本合同履行的法律障碍，并按时足额向新公司投入本协议约定的货币资金，入资后不得抽撤。 2.3各投资方保证提供的所有文件、会计帐表、营业与资产状况的报表和材料是真实的，不存在未声明的任何三方的权利主张（包括资产抵押、质押以及其他资产和权利方面的瑕疵）；同时也不存在未声明的为任何个人或单位提供保证形式的担保情况。 2.4各投资方均享有公司法和新公司章程中所授予股东的各种权利，并承担相应的义务。 第三条新公司的设立3.1新公司的名称:北京城建亚泰建设发展有限公司3.2新公司性质:有限责任公司3.3新公司的投资主体:甲方北京城建集团有限责任公司乙方北京城建亚泰建设工程有限公司经营层丙方第四条新公司的注册资本和股权结构4.1新公司的注册资本为:6000万元4.2股权结构4.2.1甲方以国有净资产出资1740.6万元，所占股权为29.01%。 4.2.2乙方以货币出资1860万元，所占股权为31%。 4.2.3丙方以货币出资2399.4万元，所占股权为39.99%4.3各方所投入的资金或资产应于本合同正式生效之日起5个工作日之内到位，在新公司存续期间不得抽出。 4.4各股东如转让其所持股权，应按照公司法和新公司章程的规定执行。 第五条新公司的组织机构5.1新公司将根据公司法及公司章程的规定设立股东会、董事会、监事会、经理层。 5.2股东会由各出资方代表组成，是新公司最高权力机构。 5.3新公司董事会成员5人，由董事会选举产生，其中甲方推荐1人，乙、丙二方各推荐2人。 董事会设董事长1人，由乙方推荐，副董事长1人，经董事会选举产生。 5.4新公司监事会成员5人，其中甲方、乙方、职工代表各1名，丙方推荐2人，监事长人选由丙方推荐，经监事会选举产生。 5.5新公司实行董事会领导下的总经理负责制，新公司总经理、副总经理（若干）、总经济师、总会计师、总工程师，由董事会聘任，任期3年，首届人选原则上由亚泰公司现任班子成员构成，新公司如对首届总经理、党委书记作职务调整，应事先征得甲方的同意，否则调整无效。 上述聘任人员对新公司董事会负责，并接受董事会的年度考核。 5.6股东、股东会、董事、董事会、监事、监事会、董事长、监事长、总经理等的权利与义务由新公司公司章程规定。 5.7新公司的党、团组织以及工会等群众团体按国家规定及各自章程组建和管理。 第六条资产评估6.1亚泰公司的资产由北京普丰资产评估有限公司评估，评估基准日为xx年3月31日，评估结果已报北京市国资委备案。 6.2截止评估基准日，亚泰公司经评估确认的总资产为208884.48万元，负债总额为204973.37万元，净资产为3911.11万元。 其中经评估确认的房地产价值3858.39万元为国有独享权益；经评估确认的资本公积中含3014.39万元免税额为国有独享权益；扣除国有独享权益后，公司实际经营性净资产为2961.67万元。 在补足经营性净资产（补充到零资产）后，剩余净资产3911.11万元均为国有独享权益。 （以上数据以市国资委审批数为准。 ）第七条资产处置7.1原公司的股东亚泰公司职工持股会和自然人所持股权在本次资产重组中全部退出，由乙方、丙方收购，并按其原始出资额11比例支付受让金，差额部分资金由乙、丙二方支付，最终由新公司消化。 7.2甲方在亚泰公司的国有净资产除用于在新公司的出资外，其余用于支付安置亚泰公司富余职工、离退休职工费用和因工伤残人员医疗费用等。 不足部分甲方用其它资产、内部往来帐款冲抵等方式支付。 第八条房地产处置8.1职工住宅8.1.1由新公司接收并负责管理亚泰公司的职工住宅。 亚泰公司职工按北京市相关政策和甲方相关规定购买或使用的住宅（含周转房），由职工继续按原办法规定使用，若遇拆迁时，由拆迁人按相关拆迁规定办理；同时新公司应依据甲方的有关规定，承担本企业在甲方及甲方成员企业居住职工的物业管理和供暖费。 今后如遇国家和北京市关于改制企业职工住宅管理的新政策出台，甲方将参照新规定，并结合甲方的实际情况制订新的办法，甲方同意新公司按新办法执行。 8.1.2对划归的职工住宅给予亚泰公司每平方米10元的一次性补助，同时分期拨付专款建立公共维修基金，每平方米按68元计算。 8.2经评估作价由新公司使用的房地产，在新公司成立后，甲方将该房地产的有关资料的原件或复印件移交新公司；甲方协助新公司办理房地产过户手续，因过户产生的各项费用由新公司承担；在房地产未变更产权到新公司时，甲方确保新公司拥有完全的使用权。 (依照国家有关规定，以国企改制为目的的资产评估，房地产评估价值不含土地出让金。 )8.3东土城路9号办公楼已由城建建设公司第二项目管理公司（原新隆公司）租用的房产，原租赁协议到期后，由新公司和建设公司自行商定是否续租等相关事宜。 8.4现由亚泰公司使用的原新隆公司修理厂，房地产权属于城建七公司，新公司成立后，由城建七公司和新公司自行商定租用事宜。 第九条债权债务处理9.1亚泰公司的所有债权、债务由重组后的新公司全部承接。 9.2亚泰公司经市国资委认定并已在改制审计评估中予以弥补过的债权损失及其它资产损失，此类资产无条件转给甲方，新公司应积极配合甲方追索。 9.3亚泰公司重组时经评估披露的与甲方之间的债权、债务应在新公司设立前进行清理。 原亚泰公司在甲方的内部借款，由新公司继续承担，并向甲方出具还款计划书。 还款期限最长不超过5年，平均每年按20%比例偿还，第五年度全部还清。 新公司以东土城路9号办公楼向甲方做相应担保。 还款计划书、担保协议为本协议的有效附件。 9.4新公司注册之日前，甲方已经为亚泰公司提供的尚在续存期间的各项担保及银行业务（含续贷），按甲方现有政策继续提供3年的担保。 新公司注册后新增加的各项贷款、保函等业务原则上由各股东按股权比例提供担保。 如确需甲方为其单独提供担保的，按甲方现有担保管理办法执行。 9.5新公司在甲方内部借款未全部清偿之前，或甲方对新公司各项担保未解除之前，新公司不得以任何借口或理由擅自对外提供担保或互保、或以其资产抵押向银行借款。 遇特殊情况需对外提供担保或互保、或以其资产抵押向银行申请借款的，须获得甲方书面同意。 第十条人员安置10.1亚泰公司资产重组的各方承诺共同遵守并全面履行资产重组时经职代会表决通过的职工安置方案，职工安置方案为本协议的附件，与本协议具有同等效力。 10.2在职职工安置10.2.1与亚泰公司签订劳动合同的职工（附职工花名册）全部进入新公司工作，劳动合同期限和基本内容保持不变；职工在改制重组前后的有效工龄一并计算为连续工龄。 10.2.2由新公司依照国家法律、法规、行政规章及新公司的公司章程，负责劳动者劳动关系的变更事务及其他相关管理工作。 10.2.3甲方同意按改制时北京市国资委审批封定的在职职工补偿金总额的45%支付解除职工劳动合同经济补偿金，用于新公司安置企业富余职工，新公司与职工解除劳动合同并全额支付其解除劳动合同经济补偿金后，在国资委核定的补偿数额和甲方确定的比例范围内的，由新公司每年与甲方核定、结算一次，核定数额由甲方支付给新公司。 实际支付给职工的补偿金与市国资委封定数额之间的差额由新公司自行承担；新公司实际提前解除劳动合同支付职工补偿金额超过约定的比例时，所支付的补偿金全部由新公司承担。 10.2.4甲方以资产或其它形式支付新公司因工伤残并经法定机构鉴定具有伤残等级职工医疗补助费用481280元（以北京市国资委审批数为准），由新公司包干使用。 10.3离退休人员安置10.3.1亚泰公司在重组前已办理离退休手续的所有人员，由新公司接收并负责管理。 甲方按北京市和其现行有关规定标准预留相关费用，经测算共需预留离退休人员费用2059.69万元（以北京市国资委审批数为准），由甲方自新公司设立之日起分10年等额支付给新公司。 10.3.2新公司设立之后办理离退休手续的人员，由新公司按国家和北京市相关政策确定待遇标准，并承担各项费用。 10.4新公司对职工安置和离退休人员预留费用应专款专用，不得挪作他用。 新公司应按照北京市和甲方现行规定标准按时、足额支付离退休人员的各项费用，保证离退休人员的现行各项待遇不降低。 如因乙、丙二方或新公司挪用职工安置费用、离退休人员预留费用，造成职工安置费无法落实、离退休人员待遇降低，或发生职工因安置费上访的情况由乙、丙二方和新公司承担连带责任,并向甲方承担违约责任。 10.5新公司的劳动人事制度、职工福利待遇由新公司根据国家和北京市有关规定的原则自行制定，但在处理劳动关系及人员问题时，不得违背甲、乙、丙三方认可的亚泰公司职工安置方案中的相关规定。 第十一条企业资质亚泰公司现有的建筑业企业资质及其它各类许可证由新公司继续享有和使用；根据企业经营发展的需要，在新公司符合条件时，甲方可协助其办理公路工程等其它资质或资质升级。 第十二条甲方对新公司的扶持政策12.1亚泰公司过去为职工建立并存放在甲方的“两金”，甲方在新公司工商变更登记后以现金形式全部退还给职工个人。 12.2自xx年1月1日亚泰公司按改制企业对待，不再向甲方缴纳管理费。 xx年4月1日至新公司工商变更登记完成之日间的经营盈亏由新公司享有和承担。 12.3新公司可继续保留其在甲方的内部银行账户，按照甲方规定办理结算。 12.4在同等条件下，工程分包时，新公司与甲方其他成员企业同等待遇。 12.5甲方同意新公司设立子企业名称中可含有“北京城建亚泰”字样。 12.6新公司可继续委托甲方进行施工管理、工资总额、组织人事关系等工作的管理，但须与甲方另行签订委托管理协议。 第十三条新公司的注册登记13.1甲方负责办理并取得国有资产处置方案的批准文件。 乙方、丙方就此提供必要的配合协助。 13.2亚泰公司在本协议签字之日起，指定专人负责办理股权转让、验资等各项工商、税务等变更手续。 13.3为新公司的变更登记所发生的费用，列入新公司开办费。 第十四条协议的终止和解除14.1本协议终止条件如下:14.1.1本协议项下约定事项履行完毕；14.1.2协议任何一方在合同履行期间被解散或进入破产程序；14.2本协议解除条件如下:14.2.1协议各方协商一致；14.2.2因不可抗力导致合同无法继续履行；14.2.3本协议生效后,任一方未按协议第四条约定履行对新公司的投资义务的,守约方在追究违约方违约责任的同时,可要求违约方继续履行，也可解除本协议。 第十五条违约责任任何一方违反本协议中的相关约定，即构成违约，违约方应向守约方支付其应投入资本金额2%的违约金，并赔偿其他方的相应损失。 第十六条协议的生效本协议经协议各方签署，同时甲方有关亚泰公司改制重组相关事项获得北京市国资委批准，甲方转让在亚泰公司35.15%股权的协议签署后生效。 第十七条其他17.1本协议未尽事宜，由协议各方友好协商并签订补充协议加以完善，补充协议与本协议具有同等法律效力。 17.2本协议书生效后即成为关于各方重组亚泰公司并成为亚泰公司新股东事项的基本协议。 此后签订的任何协议或亚泰公司股东签订的任何协议及公司章程等法律文件均应符合本协议的