经济第三次答案.doc

公司法练习题答案一、单项选择题1. 【正确答案】：C【答案解析】：本题考核点是公司分类。根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。2.【正确答案】：D【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。3.【正确答案】：B【答案解析】：本题考核点是国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。4.【正确答案】：D【答案解析】：本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的，不得担任公司的董事、监事、经理。5.【正确答案】：A【答案解析】：本题考核股份有限公司监事会的组成。根据规定，股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。6.【正确答案】：D【答案解析】：本题考核点是公司的变更登记。公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。7.【正确答案】：B【答案解析】：本题考核有限责任公司的出资方式。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。二、多项选择题 1. 【正确答案】：ABCD【答案解析】：本题考核点是公司的特征。公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。2. 【正确答案】：BCD【答案解析】：本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司不设股东会而设立董事会。董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司监事会成员不得少于5人。国有独资公司监事会的职权范围小于普通有限责任公司的监事会。3. 【正确答案】：BC【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股份转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.【正确答案】：ABCD【答案解析】：本题考核召开临时股东大会的条件。根据公司法规定，股份有限公司的董事人数不足法定人数或章程规定的2/3、未弥补的亏损达股本总额的1/3、持有10% 股份的股东请求、董事会认为必要时和监事会提议召开时，应当在2 个月内召开临时股东大会。对于C要注意，本题考得是具体的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要选择C。5.【正确答案】：ABCD【答案解析】：本题考核公司法规定的高级管理人员的范围。根据规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员。6.【正确答案】：AD【答案解析】：本题考核公司出资的规定。（1）公司股东以非货币财产出资，应当进行评估；（2）股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30，则其以机器设备作价出资的金额，也就不得超过注册资本的70。7. 【正确答案】：AC【答案解析】：本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。根据公司法规定，有限责任公司临时股东会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东；第二，1/3以上的董事；第三，监事会或者不设监事会的公司的监事。本题选项A达1/10以上表决权；选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形；选项D是1名监事，不是监事会。三、综合题1.【正确答案】：（1）现金出资不符合法律规定。根据公司法规定，有限责任公司全体股东的现金出资不得低于30。本案中的现金出资应不少于60万元。（2）第二期出资在公司成立后的3年内缴纳不符合法律规定。公司法规定公司股东分期缴纳出资的，应在公司成立之日起2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足。本案应在两年内缴足。乙所出资的机器设备在公司成立后仍由乙取回供其使用不符合规定。公司法规定公司成立后股东不得抽回其出资，乙的行为实际就是抽回出资。（3）不符合规定。公司成立后发现所出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，由甲、乙、丙三方各自负责补足其差额，公司成立时的其他股东对此承担连带责任。（4）符合规定。公司法规定有限责任公司的全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。2. 【正确答案】：（1）A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定，上市公司对股东提供的担保，该关联股东不得参与表决，股东大会以普通决议的方式审议通过。即须经出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过（52.4），因此，该项决议是符合规定的。【提示】本问考点涉及第九章合同法（总则）中的关于规范上市公司对外担保行为的通知中的规定。（2）A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的。根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题中A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。（3）A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书，属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。（4）乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼的，上述股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为向监事会提出书面请求，而是向股东大会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。3. 张某拟投资成立一个一人有限责任公司A公司，专门从事旅游咨询。现就以下问题向你咨询，请回答：（1）根据我国公司法，该公司注册资本最低为多少？（2）如果A公司经营状况良好，A公司欲再投资设立一个一人有限责任公司B公司从事房地产开发，是否允许？为什么？（3）张某对A公司的债务在什么情况下承担连带责任？参考答案要点：（1）该公司注册资本最低限额为人民币10万元。（2）不被允许，因为根据公司法规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。（3）根据公司法的规定，张某不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对A公司的债务承担连带责任。4. 某股份有限公司欲成立监事会，现就以下问题向你咨询，请回答：（1）该公司的监事会的成员至少为多少人？分别由哪些人组成？（2）依照我国公司法规定，哪些人不得兼任监事会成员？（3）依照我国公司法规定，哪些人不得担任监事？参考答案要点：（1）股份有限公司监事会的成员不得少于3人，监事会除了应当包括股东代表外，还必须有适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。（2）公司法规定公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。（3）公司法规定：有下列情形之一的不得担任股份有限责任公司的监事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾