银行股权委托管理六方协议.doc

银行股权委托管理六方协议 x xx银行股权委托管理协议二x xxx年十月甲方一（委托人一）名称x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司注册地址法定代表人甲方二（委托人二）名称x省xx新区x（集团）有限公司注册地址法定代表人甲方三（委托人三）名称x省xx发建设（集团）有限公司注册地址法定代表人甲方四（委托人四）名称x省xxx发建设集团有限公司注册地址法定代表人甲方五（委托人五）名称x注册地址法定代表人乙方（受托人）名称xxx金融控股集团有限公司注册地址x法定代表人x根据xx新区开发建设管理委员会xx年3月26日主任办公会议精神，xxx金融控股集团有限公司（乙方）以及xx新区五新城建设集团（甲方 一、甲方 二、甲方 三、甲方 四、甲方五，以下统称甲方）将作为出资人共同参与xxx农村商业银行股份有限公司(以下简称“xx银行”)的发起设立。 xx新区各投资主体投资于xx银行股权占比总计14.5%，分别由甲乙六方在xx银行股东名册上具名。 为维护xx新区在xx银行的整体利益，避免因投资主体分散、单个投资主体所占股权较小导致话语权缺失，甲乙各方约定委托乙方代为管理甲方所拥有的xx银行股权。 甲、乙各方经充分协商，现就甲方将其在xx银行的全部股权委托乙方管理、由乙方代为行使股东权利和履行股东义务，达成股权委托管理协议如下，以兹共同遵守第一条委托管理股权根据xxx农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书、xxx农村商业银行股份有限公司筹建工作方案以及xxx农村商业银行股份有限公司发起人协议书，甲方作为xx银行的出资人，其出资认购xx银行股份的资金用途分为两部分 1、甲方各出资1.5亿元人民币，总计7.5亿元人民币，用于购买总计7.5亿股xx银行股份； 2、甲方还需分别出资5250万元，用于购买xx银行的不良资产、弥补历年亏损以及增加资本公积；甲方分别出资2.025亿元人民币，总计10.125亿元人民币，出资方式均为现金出资，各占xx银行总股本的1.875%，甲方投资于xx银行股权比例总计9.375%。 第二条委托事项 1、甲方各方一致同意委托乙方代为管理其持有的xx银行1.875%、总计9.375%的股权（以下简称“委托管理股权”），并代甲方行使相关股东权利；乙方自愿接受该委托，并依该协议各条款尽职勤勉代甲方管理股权。 2、甲方将其持有的xx银行股权委托乙方代理后，仍保留对该等股权的处置权和收益权，其他股东权利（包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、选举权和被选举权、质询查阅权、提案权，以及公司法和公司章程授予除股权处置权、收益权外的一切股东权利）则全部由乙方依照公司法、xx银行公司章程及本协议的有关约定行使。 第三条委托管理期限根据xxx农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书、xxx农村商业银行股份有限公司筹建工作方案，为了维护xx新区在xx银行的利益，保证新区各出资方一致行动条约的有效执行，本委托管理协议有效期为十年，自本协议生效之日起计算。 该协议到期后是否续签由甲乙双方协商决定，或交由xx新区开发建设管理委员会决议。 第四条甲方的权利与义务 1、甲方作为xx银行股东、“委托管理股权”的所有人，对xx银行享有实际的股东权利，保留对该等股权的处置权和收益权，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正； 2、在委托管理期限内，甲方委托乙方管理股权，乙方须以保护甲方利益为前提在公司经营和治理上（包括但不仅限于参加或发起股东会、董事会、监事会，董（监）事以及股东代表的委派、向xx银行推荐高管等）代表甲方行使股东权利； 3、协议有效期内，因乙方怠于行使股东权利或存在其他损害甲方利益等行为时，甲方有权提出质询；乙方接到甲方质询后在甲方要求的合理时间内不予回复或对甲方的合理意见在甲方要求的合理时间内不予改正的，甲方有权提请xx新区管委会解除本委托管理协议，经管委会批准同意后向xx银行及乙方书面声明撤销由乙方代表甲方行使本协议约定的股东权利，并且由此所导致的一切损失均由乙方承担； 4、甲方认为需要召开临时股东会或董事会时，乙方应根据甲方的意见及时提请召开并根据甲方授权就相应事项发表意见； 5、甲方有权了解xx银行的经营状况及财务状况等信息，乙方应至少一年一次通过会议、会面报告等形式向甲方报告xx银行经营管理等相关的信息； 6、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解xx银行的相关事项，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于xx银行的事项展开调查（必要时可聘请专业机构进行尽职调查），并将调查结果及时告知甲方;由于甲方要求而产生的相关费用（如审计费、律师费等）由甲方承担； 7、作为委托人，甲方负有按照xx银行发起人协议、xx银行公司章程、本协议及公司法规定的出资义务及其他股东义务，自行承担其出资额限度内一切投资风险； 8、在股权委托管理期间，甲方不得在未告知乙方的情况下，以任何方式转让其所拥有的股份，如必须进行转让的，需征得乙方同意方可进行，乙方依照xx银行公司章程予以必要的协助。 并且，在股权转让时，在xx新区范围内，本协议各甲方之间、甲乙方之间拥有优先受让权； 9、在股权委托管理期间，甲方不得在未告知乙方的情况下，以任何方式转让其所拥有的股份，如必须进行转让的，需提前半年告知乙方，乙方需依照xx银行公司章程予以必要的协助。 并且，在股权转让时，在xx新区范围内，本协议各甲方之间、甲乙方之间拥有优先受让权。 10、甲方参与xx银行增资扩股获得新增股份，或收到xx银行配股、送股后，所产生的新增股本一并委托乙方代为管理；第五条乙方的权利与义务 1、在委托管理期限内，乙方依据甲方出具的授权书、和/或本协议约定，代表甲方行使和履行xx银行股东权利和义务; 2、作为受托人，乙方代表甲方对xx银行的经营管理进行监督，并根据xx银行公司章程，代表甲方对xx银行行使一切股东之权利（包括但不仅限于参加或发起股东会、监事会、董事会，董（监）事以及股东代表的委派、向xx银行委派和推荐高管、以及法律规定的其他股东权利）； 3、依据有关法律法规和xx银行公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集，在每年xx银行完成财务审计后（不迟于每年4月30日）向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报（汇报资料包括但不限于年度审计报告、年报、董事会工作报告、监事会工作报告等）； 4、在年度分红时，乙方应及时告知甲方该委托管理股权所产生的任何收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)，并协助xx银行将该等收益划入甲方指定的银行账户； 5、在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对委托管理股权及其所有收益进行转让、质押、赠予、处分（包括但不限于在未经甲方书面同意的情况下在其代管的股份上设立任何抵押、担保，亦不能在不经过甲方书面同意的情况下，为xx银行设置抵押、担保等），也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。 如因上述提及或者其他不当行为导致甲方利益受损的，乙方需承担全部责任并赔偿甲方损失；第六条告知义务在xx银行发生重大事项（包括但不限于变更经营范围、增资扩股、兼并重组、重大投资、重大担保）、以及因国家政策、突发事件等影响xx银行经营或甲方股权安全的其他事项时，乙方应及时通知甲方，并在通知后10日内向甲方递交书面的情况说明。 因未及时通报重大事项而给甲方造成损失的，乙方应承担相应的违约责任。 第七条委托管理费用经甲、乙双方友好协商，甲方委托乙方管理股份期间，乙方不收取任何形式的报酬。 第八条委托管理协议的解除本协议生效后，任何一方不可单方面解除该协议。 但当发生以下情形时，本协议自动解除 1、xx银行被依法吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； 2、乙方受托管理的甲方股权被法院强制执行； 3、甲方所持有股权被依法注销； 4、出现公司法或其他法律法规规定的其他造成甲方股权不再存续的情况。 第九条保密责任未经对方同意，甲、乙双方不得将本协议所涉及的事项向任何第三方明示;甲乙双方对本协议内容及履行过程中所接触或获知的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公开信息或者事先得到对方的书面授权。 该保密义务在本协议终止后仍然继续有效。 任何一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。 第十条争议解决任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。 如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可将争议提交xx新区开发建设管理委员会协商解决，如仍不能解决之，则可向西安仲裁委员会提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进行仲裁。 仲裁结果为终