xx电子股份有限公司公开转让说明书.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。中国券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司 股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。此文档仅供学习与交流重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 公司的控股股东、实际控制人荆文明和聂丽文目前直接持有公司 85.20%的股份，通过家宝投资间接持有公司 14.80%的股份，处于绝对控股地位。该持股比例使荆文明及聂丽文能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向及股利分 配政策等重大事项的决策施加控制和重大影响。因此，作为实际控制人，荆文明 和聂丽文对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大的影响力。二、汇率变化的风险公司存在外销业务。由于公司与客户签订的部分销售合同是以美元报价美元 结算的，因此人民币对外币汇率的变动，将会影响公司以美元折算的产品价格， 从而影响公司的竞争力和产品的毛利率并影响公司的经营业绩。同时，汇率的大 幅波动也会对公司的汇兑损益产生比较大的影响，从而直接影响公司的经营业绩。三、税收政策的风险公司于 2013 年 08 月 12 日取得 “ 高新技术企业 ” 证书，证书编号： GF201333000260，有效期三年。公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日享受高新技术产业 15%的企业所得税税率政策。由于“高新技术企业”证书 2016年 08 月 11 日到期，公司已申请高新技术企业复审，若高新技术企业证书期满复 审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税 税率，无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。四、产品结构调整的风险2015 年，公司深入进行产品及业务结构调整，制定了大力发展 LED 灯业务 的目标。报告期内，LED 灯业务快速增长，节能灯业务急速下降。若公司不能 平衡好 LED 灯与节能灯的生产与销售的资源分配，可能影响两大类产品的销售， 公司的产品生产和经营业绩可能受到影响，公司未来持续盈利能力受到影响。五、主要资产已设置抵押权的风险报告期内，为了满足经营规模快速扩大的资金需求，公司主要通过银行渠道取得借款。截至报告期末，公司的房屋建筑物、土地使用权已经全部用于银行抵 押融资，报告期内，公司偿债能力较好，流动比率、速动比率等偿债能力保持适 中水平，公司不存在未偿还到期银行贷款、未偿付重大款项等情况。但由于公司 的房屋建筑物、土地使用权等资产已经设置了抵押权以取得银行贷款，若公司未 来由于经营活动产生的现金流变差导致公司偿债能力进一步下降，将会对公司持 续经营产生不利影响。六、公司治理的风险有限公司阶段存在公司治理机制不够完善的地方，如股东会、董事会和监事 会不能按期召开、会议次数不清、部分会议文件缺失、诸如关联交易等重要事项 未能够根据会议权限及时进行审议等公司治理方面的瑕疵。公司经有限公司整体变更为股份公司之后，制定了较为完备的公司章程，依 法设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层，并建立健全了相互独立、权 责明确、监督有效的法人治理制度。但由于股份公司成立时间尚短，公司治理和 内部控制体系需要在经营过程中逐步完善，公司及管理层对规范运作的意识有待 提高，各项管理制度的执行亦需要经过一段时间的实践检验，执行的效果有待考 察。因此，在未来的一段时间内，公司治理可能存在不规范的风险，公司未来经 营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。七、外销国家和地区贸易政策不确定风险随着中国经济高速发展，与世界各国交流更加开放，贸易额也不断增加，然 而在经济全球化的背景下，中国与其他国家之间的政治文化、外交政策等存在差 异，贸易摩擦在所难免。公司部分产品的最终销售区域在欧洲、南美及东南亚等 国家，如果最终销售区域有关国家与中国发生关于电光源制造行业的贸易摩擦， 将会给公司经营带来一定的风险。公司主营业务终端市场主要为欧洲、南美及东南亚，虽然目前公司每年都对 公司生产的产品进行检验，使其达到行业标准，但是不排除未来欧洲、南美及东 南亚等国家对进口光源类产品采取更加严格的标准，导致发生大幅度的收入下降 的情况，从而影响公司外销可能性。八、出口退税影响公司盈利能力的风险家宝电子 2014 年度的出口退税金额为 2,198,618.34 元，2015 年度的出口退 税金额为 2,159,308.24 元。出口退税占比利润总额比例分别为 44.13%和 48.28%， 出口退税占比利润总额较大。出口退税属于价外税，不会直接影响公司收益，但 对公司现金流有较大影响，可能会影响公司的盈利能力。九、资产负债率较高的风险2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月末公司资产负债率分别为 81.38%、74.59% 和 71.71%，公司资产负债率较高。公司为降低资产负债率，针对应收账款建立 了严格的管控制度，保证货款能够及时收回，为偿付到期债务提供了可靠的资金 保障。若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢， 则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发 展所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。十、公司为关联方担保的风险公司为浙江昌盛在华夏银行股份有限公司湖州长兴支行发生的银行贷款提 供最高额保证担保，被担保的最高债权额为人民币 1,650.00 万元，担保期间为2015 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 14 日。2016 年 6 月 28 日，浙江昌盛归还对应的银行贷款 1,650.00 万元，该最高额保证担保合同项下贷款已经全部偿还，家 宝电子开始申请解除与华夏银行股份有限公司湖州长兴支行签订的最高额保证 合同（编号：HUZ07（高保）20150307），截至公开转让说明书签署之日，上述 程序仍在进行中。家宝电子的实际控制人承诺在家宝电子正式挂牌新三板之前完 成解除担保事宜；并保证以连带责任的方式代替家宝电子承担所有责任。公司存 在因担保而增加负债的风险。目录声 明 .2重大事项提示.3释 义 .8一、一般释义.8二、专业术语释义.10第一节 基本情况.12一、公司基本情况.12二、股票挂牌情况.13 三、公司股权结构、主要股东及股本演变情况 .15 四、公司的子公司情况.30五、公司重大资产重组情况.30六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 .30七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .34八、股票发行基本情况.35九、与本次挂牌有关的机构.35第二节 公司业务.37一、公司主营业务情况.37二、内部组织机构及主要业务流程.40三、关键资源要素情况.46四、公司业务经营情况.62五、公司主要商业模式.70 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 .73 七、公司的持续经营能力.80第三节 公司治理.82一、公司股东大会、董事会、监事会及其他治理制度的建立健全及运行情况 .82二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估 .85三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内合法合规情况 .89四、公司独立性.96五、同业竞争.98六、公司最近两年及一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情 况 .100七、公司重要事项决策和执行情况.101八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关情况说明 .103九、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年及一期变动情况及原因 .105十、公司管理层的诚信状况.106第四节 财务会计信息.108一、最近两年及一期的财务报表和审计意见 .108二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 115三、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 .141四、关联交易.177五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .194六、资产评估情况.194七、公司最近两年及一期股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策.195八、风险因素.195第五节 有关声明.199一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .199二、主办券商声明.200三、律师事务所声明.201四、会计师事务所声明.202五、资产评估机构声明.203六、验资机构声明.204第六节 附件.205释 义本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语一般具有如下含义：一、一般释义家宝电子、股份公司、公司、本公司指浙江长兴家宝电子股份有限公司家宝有限、家宝电子前身、有限公司指浙江长兴家宝电子有限公司，系浙江长兴家宝电子股份有限公司的前身改制、整体变更指家宝有限按截至 2016 年 02 月 29 日经审计的原账面净资产折股整体变更设立为家宝电子全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股东大会指家宝电子股东大会董事会指家宝电子董事会监事会指家宝电子监事会三会指家宝电子股东大会、董事会、监事会本次挂牌指家宝电子申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让中国证监会指中国证券监督管理委员会发起人指家宝有限以净资产折股方式整体变更设立为家宝电子时的全体发起人股东主办券商指德邦证券股份有限公司会计师事务所指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）申威评估指上海申威资产评估有限公司律师事务所/律师指浙江海浩律师事务所及项目经办律师家宝投资指长兴家宝投资管理合伙企业（有限合伙），系家宝电子的机构股东伊佳家具指浙江长兴伊佳家具有限公司，系家宝电子的关联方昌盛新光源指浙江长兴昌盛新光源有限公司，系家宝电子的关联方瑞朗电子指浙江长兴瑞朗电子有限公司，系家宝电子的关联方浙江昌盛指浙江昌盛电气有限公司，系家宝电子的关联方江苏昌盛指昌盛电气江苏有限公司，系家宝电子的关联方艾格生物指浙江艾格生物科技股份有限公司，系家宝电子的关联方昌盛玻璃指浙江昌盛玻璃有限公司，系家宝电子的关联方华夏投资指浙江华夏联合股权投资管理股份有限公司，系家宝电子的关联方百骄投资指宁波百骄投资中心（有限合伙），系家宝电子的关联方新格食品指浙江长兴新格食品销售有限公司，系家宝电子在报告期内曾经的关联方昌远生物指讷河市昌远生物科技有限责任公司，系家宝电子在报告期内曾经的关联方Nexus Industries ltd指Nexus Industries ltd(英国），家宝国外大客户RACER ELECTRIC指RACER ELECTRIC(泰国)，家宝国外大客户R.D COMERCIO EIMPORTA指R.D COMERCIO E IMPORTA(巴西)，家宝国外大客户公司法指中华人民共和国公司法公司登记管理条例指中华人民共和国公司登记管理条例证券法指中华人民共和国证券法监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法监管指引第 3 号指非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）基本标准指引指全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）公司章程指由家宝电子于 2016 年 05 月 27 日召开的创立大会审议通过的浙江长兴家宝电子股份有限公司章程股东大会议事规则指由家宝电子于 2016 年 05 月 27 日召开的创立大会审议通过的浙江长兴家宝电子股份有限公司股东大会议事规则董事会议事规则指由家宝电子于 2016 年 05 月 27 日召开的创立大会审议通过的浙江长兴家宝电子股份有限公司董事会议事规则监事会议事规则指由家宝电子于 2016 年 05 月 27 日召开的创立大会审议通过的浙江长兴家宝电子股份有限公司监事会议事规则审计报告指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 05 月 10 日 出具的“众环审字（2016）030013 号”浙江长兴家宝电子股份有限公司审计报告评估报告指上海申威资产评估有限公司于 2016 年 05 月 12 日出具的“沪申威评报字（2016）第 0339 号”浙江长兴家宝电子股份有限公司拟 股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告公开转让说明书指浙江长兴家宝电子股份有限公司公开转让说明书报告期、两年及一期指2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月份元、万元指人民币元、人民币万元二、专业术语释义OEM指英文 Original Equipment Manufacturer 的缩写，原始设备制造商，指一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为贴牌生产。LED指一般指发光二极管，是半导体照明的核心，拥有节能、使用寿命长、响应速度快、冷光源等特点。CFL指Compact Fluorescent Lamp，紧凑型荧光灯。MOCVD指是在气相外延生长的基础上发展起来的一种新型气相外延生长技术，MOCVD 系统主要用于 LED 芯片的研究和制造。CNAS指中国合格评定国家认可委员会。DEKRA指德国机动车监督协会。DEKRA 的“汽车”、“工业”和“人事”三大部门为车辆 检查、专业评估、国际索赔管理、咨询、工业测试、产品测试、认证、环境保护、资质、临时工作以及外派和新就业领域提供专业创新服务。ISO9001 认证指质量管理体系认证。ISO14001 认证指环境管理体系认证。3C 认证指中国强制性产品认证制度，英文名称 China Compulsory Certification，英文缩写 CCC。CE 认证指只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求，是构成欧洲指令核心的主要要求。GS 认证指欧洲市场公认的德国安全认证标志。TUV 认证指标志元器件达到德国免检水平。ROHS 认证指ROHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是关于限制在电 子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of HazardousSubstances)。PAHs指多环芳烃，指具有两个或两个以上苯的一类有机化合物，英文全称为polycyclic aromatic hydrocarbon。REACH指欧盟法规化学品的注册、评估、授权和限制（REGULATION concerning the Registration, Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals）的简称，是欧盟建立的，于2007年6月1日起实施的化学品监管体系。ERP指英文Enterprise Resource Plan的缩写，是基于网络经济时代的新一代信息系统，主要用于改善企业业务流程以提高企业核心竞争力。FOB指Free On Board，国际贸易术语。指按离岸价进行的交易。T/T指Telegraphic Transfer，电汇。RCC-tric指一种改善传统电路的技术。RCC-buck指传统降压式变换电路。RCC-boost指一种开关直流升压电路，可以使输出电压比输入电压高。RCC 控温技 术指一种控制温度的技术。Bom指Bill of Material，物料清单。本公开转让说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。第一节 基本情况一、公司基本情况 中文名称：浙江长兴家宝电子股份有限公司 法定代表人：荆文明 有限公司设立日期：2002 年 11 月 18 日股份公司设立日期：2016 年 06 月 07 日注册资本：608.00 万元 统一社会信用代码：9133052274506376XC 公司住所：浙江省湖州市长兴县雉城镇新兴工业园区 邮政编码：313199 董事会秘书及信息披露事务负责人：左小正 电话号码真号码子邮箱： 所属行业：根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C38 制造业-电气机械和器材制造业”中的“387 照明器具制造” 的子行业“3871 电光源制造”。按照证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于“C38 电气机械和器材制造业”。根据股转系统挂 牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“C38 制造业-电气机械和器材 制造业”中的“387 照明器具制造”的子行业“3871 电光源制造”。经营范围：电子元器件、照明灯具、充电器、配电开关控制设备及其零件生 产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）主营业务：公司主要从事 LED 照明光源，灯具和配件的设计、研发、生产 和销售，产品远销南美、欧洲等地。公司根据国内外客户的订单与要求设计产品， 牢牢把握核心设计与光源制造能力，为客户提供优质 LED 灯、CFL 节能灯等产 品。国内业务方面，公司拥有太极照明品牌，向市场推出自主开发的 LED 灯以 及 CFL 节能灯。公司目前主要产品为各类 LED 灯、CFL 节能灯以及少量电子 镇流器、灯具及充电器。随着 LED 灯对传统节能灯的进一步替代，公司顺应行业发展，持续扩大公司 LED 灯的种类，而节能灯的种类则不断缩小。二、股票挂牌情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元/股 股票总量：6,080,000 股 挂牌日期：【】股票挂牌转让方式：协议转让（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)及公司章程 对公司股东股份锁定的相关要求（1）公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定。”（2）全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间 分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”（3）公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。”2、公司股东对所持股份自愿锁定的承诺 针对公司股份锁定情形，公司全体股东承诺如下：（1）本人/本公司作为家宝电子发起人，本人/本公司持有家宝电子的股份在 家宝电子发起设立之日起一年内不转让；（2）如果自然人股东现在或未来担任家宝电子的董事、监事或高级管理人 员的，在其在担任上述职务期间，每年转让家宝电子的股份不超过其本人所持有 家宝电子股份总数的 25%；如果其本人不再担任上述职务的，在其不再担任家宝 电子的董事、监事或高级管理人员职务之日起半年内，不转让其本人所持有的家 宝电子的股份；（3）根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定，家 宝电子的股票在全国中小企业股份转让系统成功挂牌后，家宝电子的控股股东、 实际控制人在家宝电子挂牌前直接或间接持有的家宝电子股份分三批解除转让 限制，每批解除转让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（4）除上述已经说明的情形外，本人/本公司所持有的家宝电子股份不存在 其他严于相关法律、法规和规范性文件规定的限售安排或其他自愿锁定的承诺。（5）本人/本公司保证遵守以上承诺以及其他相关法律、法规和规范性文件 中适用于家宝电子股份限制转让或锁定的规定，否则愿意承担给相关方造成的损 失。截至本公开转让说明书签署日，公司的全体股东未就股份锁定作出严于相关 法律、法规和规范性文件规定的个别承诺。3、公司股份解禁限售安排情况 根据上述政策法规要求及公司股东承诺情况，本次挂牌后，公司股东持股情况及股份可流通情况如下表：序号股东姓名持股数量（股）持股比例挂牌后可流通股份（股）股东性质1荆文明4,144,00068.16%0自然人2聂丽文1,036,00017.04%0自然人3长兴家宝投资管理合伙企业（有限合伙）900,00014.80%0有限合伙合计6,080,000100.00%0-除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押、冻结、存在争议及其他转让 受限情况。三、公司股权结构、主要股东及股本演变情况（一）公司股权结构图（二）公司主要股东情况序号股东姓名股东性质持股数量（股）持股比例持股方式股份质押或其他争议事项1荆文明自然人4,144,00068.16%直接持有无2聂丽文自然人1,036,00017.04%直接持有无3长兴家宝投资管理合伙企业（有限合 伙）有限合伙900,00014.80%直接持有无合计-6,080,000100.00%-公司股东基本情况如下：1、荆文明，男，汉族，1970 年 04 月出生，中国国籍，无境外永久居留权； 大学本科学历，1991 年 07 月毕业于浙江农业大学农业机械专业；1991 年 09 月 至 2000 年 10 月在长兴水利局下属农机局担任工程师职务，2000 年 11 月至 2008年 03 月在昌盛新光源担任总经理职务；2008 年 04 月至 2016 年 03 月在家宝有限担任执行董事兼总经理职务，2016 年 03 月至 2016 年 06 在家宝有限担任执行 董事职务，2016 年 06 月至今在家宝电子担任董事长职务；2008 年 05 月至今兼 任中国照明学会电光源专业委员会委员。2、聂丽文，女，汉族，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权； 大学本科学历，1994 年 07 月毕业于浙江供销学校市场营销专业，2004 年 07 月 毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业；1994 年 10 月至 2002 年 11 月在长兴县粮食局担任办公室文员职务，2002 年 11 月至 2015 年 10 月在浙江省长兴艾格生 物制品有限公司担任出纳职务，2015 年 10 月至今在浙江艾格生物科技股份有限 公司担任董事会秘书、出纳职务，2016 年 06 月至今在家宝电子兼任董事职务。3、长兴家宝投资管理合伙企业（有限合伙）系于 2016 年 02 月 18 日在长兴 县工商行政管理局依法注册成立的有限合伙企业。根据长兴县工商行政管理局于 2016 年 02 月 18 日核发的营业执照（统一社会信用代码： 91330522MA28C4QP44）及工商登记信息，家宝投资的现时基本信息如下： 企业名称：长兴家宝投资管理合伙企业（有限合伙）； 主要经营场所：长兴县画溪街道长吕路 758 号； 执行事务合伙人：荆文明；企业类型：有限合伙企业； 成立日期：2016 年 02 月 18 日；营业期限：2016 年 02 月 18 日至 2024 年 02 月 17 日； 经营范围：一般经营项目：企业投资管理，企业投资咨询，企业管理咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目） 截至本公开转让说明书签署日，家宝投资全体合伙人的出资总额为 90.00 万元，各位合伙人的出资情况如下表所示：序号合伙人姓名身份性质出资金额（万元）占出资总额的比例1荆文明执行事务合伙人54.0060.00%2聂丽文有限合伙人36.0040.00%合计90.00100.00%家宝投资作为家宝电子实际控制人间接持股的平台，截至本公开转让说明书 签署日，除投资入股家宝电子之外，家宝投资尚未从事其他实质性业务经营活动， 家宝投资的资金来源均为合伙人自有资金，不存在向他人募集资金的情况。（三）股东适格情况 公司的现有股东人数及其出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的现有股东均具备相关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股 东的主体资格和行为能力，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情 形。其中，自然人股东具有完全民事行为能力，不具有公务员、国有企业领导人 员或其他相关法律法规规定不得或限制成为企业股东的身份。同时，控股股东、 实际控制人合法合规，最近 24 个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政 处罚，且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。（4）控股股东、实际控制人未被列入失信名单之中。 家宝投资作为家宝电子实际控制人间接持股的平台，除投资入股家宝电子之外，目前尚未从事其他实质性业务经营活动；家宝投资的资金来源均为合伙人自 有资金，不存在向他人募集资金的情况，其资产也未委托基金管理人进行管理， 亦未接受委托管理他人资产，因此不属于证券投资基金法、私募投资基金监 督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规范 的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金 管理人登记手续和私募投资基金备案手续。综上，主办券商认为家宝电子的股东适格。（四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，家宝电子的现有股东中，荆文明、聂丽文为夫妻关系，家宝投资为荆文明和聂丽文夫妻二人共同出资设立的有限合伙企业； 除此之外，家宝电子的现有股东之间不存在其他亲属关系或关联关系。（五）控股股东、实际控制人基本情况及最近两年及一期内变化情况 截至本公开转让说明书签署日，荆文明现直接持有家宝电子 68.16%的股权并通过家宝投资间接持有家宝电子 8.88% 的股份，聂丽文现直接持有家宝电子 17.04%的股权并通过家宝投资间接持有家宝电子 5.92%的股份，两人合计直接持 有家宝电子 85.20%的股权，其余 14.80%为长兴家宝投资管理合伙企业（有限合 伙）持有。聂丽文为荆文明的妻子。根据以上两人的亲属关系及历史表现，认定 荆文明和聂丽文为家宝电子的共同实际控制人，认定理由如下：1、荆文明现直接持有家宝电子 68.16%的股权并通过家宝投资间接持有家宝 电子 8.88% 的股份，聂丽文现直接持有家宝电子 17.04%的股权并通过家宝投资 间接持有家宝电子 5.92%的股份，二人现直接和间接合计持有家宝电子 100.00% 的股份；2、荆文明和聂丽文系夫妻关系，且荆文明现担任家宝电子的董事长，聂丽 文现担任家宝电子的董事；3、荆文明和聂丽文二人已经签署一致行动协议书，约定在共同行使股 东权利上，以及任何涉及家宝电子经营管理有关的股东大会投票、董事任命或委 派、财务、经营、管理决策等方面，均保持一致行动。综上所述，荆文明和聂丽文能够共同支配、控制家宝电子经营行为并对家宝 电子股东大会决议产生重大影响，可以对家宝电子财务和经营决策产生重大影响， 根据公司法第二百一十六条的相关规定，主办券商经核查认为，荆文明和聂 丽文为家宝电子的共同实际控制人；报告期内，家宝电子的实际控制人未发生过 变更。公司实际控制人的具体情况详见“第一节 基本情况/三、公司股权结构、主 要股东及股本演变情况/（二）公司主要股东情况”部分所述。（六）公司自设立以来的股本演变情况1、2002 年 11 月，家