保代培训记录.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除2015年第二次保代培训记录? 发行部 刘主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始6、创新发行模式，推出非公开发债。IPO审核的相关问题 杨文辉 13:00（一）发行审核制度建设? 以充分、完整、准确的信息披露为中心? 弱化行政审批和监管机构的判断? 强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件） ? 充分发挥自律机构作用，发挥监管合力? 推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人? 透明度、效率（二）信息披露基本要求? 真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息） ? 事实性描述（去广告化、重要信息的位置）? 简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体? 第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性? 保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制? 发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理? 公司治理各项制度的建立、健全情况? 公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）? 公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）? 公司治理的评估 （五）风险因素是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则? 结合实际，具体描述：不要写成八股文? 充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等? 定量分析与定性分析：尽量定量分析? 重要性原则排序? 重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响? 发行人：较大影响? 控股股东、实际控制人：重大影响? 董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查 ? 重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露） ? 实际使用的商标与专利? 商标与专利的状态：到知识产权局核查? 有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用? 充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用? 权威、公开? 数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。? 定性数据：奖项方面只披露重要的即可。（九）关联方与关联交易? 关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则，实质重于形式? 真实、充分、全面：从交易是否异常、是否可能有利益输送的方面考量是否存在关联关系? 关联交易非关联化：关注是否通过关联交易非关联化粉饰财务报表（十）历史沿革：未来可相应简化，但应加强业务历史沿革的披露（十一）同行业比较讲清楚比较的标准，尽可能全面比较，若实在无可比公司（写清楚即可，尊重实事求是的原则）（十二）前瞻性信息可以适当披露，但要充分提示投资者关注这些信息是预测信息（十三）募投项目对募投项目效益的预测有一定的误导成分（十四）突击入股充分披露，不要因为小股东的入股影响企业上市（十五）保荐机构与发行人的关系详细披露，包括与发行人股东的关系（包括业务关系）? 同业竞争：整体上市是鼓励的方向。不得存在同业竞争，若因法律法规政策限制等存在少量同业竞争，也可以根据重要性原则处理，不能为了满足发行条件做形式上的完善（如将关联方非关联化等）? 关联交易：充分披露、完善定价机制? 资产完整：? 控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理 ? 主要股东：独立性重大不利影响（三）发行人的资产和业务等涉及上市公司2、持续盈利能力差，表现在：? 公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）； ? 主要产品销售收入下滑；? 行业政策环境或经营环境发生较大变化；? 公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。? 改革的趋势：把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者。3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。4、基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。二、进一步提高透明度，约束各市场参与主体行为1、IPO财务审核的目标：财务信息披露质量是影响投资者作出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。（1）进一步提高审核流程及审核标准的透明度：2月1日，我们首次全面披露了内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。（2）进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度：预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。（3）进一步提高上市公司信息披露透明度：现行招股说明书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内部控制披露不够。去年11月，我们要求IPO公司在招股说明书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。三、进一步加强对会计师审计过程监管1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础型转向风险导向型审计，财务审核也是同样的理念，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。2、加强与会计师事务所的沟通交流，我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人。沟通内容包括：（1）我部的财务审核理念及审核标准（2）审计机构对我部财务审核工作的意见和建议（3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题。对保荐机构及其他中介机构的责任方面的监管要重新调整。3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程，关注重要节点，关注对特殊风险点采取了什么措施。4、引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消，招股书披露的）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管1、虚构业绩，欺诈上市，这是红线绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁会计资料，内幕交易等犯罪行为2、在会计准则执行层面操纵利润近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。披露后纠正的会影响发行条件。情况发生变化，把变化的情况予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。（1）通过报表剥离操纵利润：2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。（2）改变会计政策和会计估计延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。（3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。（4）利用新业务、新形势操纵利润2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。（所以要求按股份支付处理董事、高管等管理人员低价入股或受让股份）3、改变正常生产经营活动，粉饰业绩比如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。4、对操作迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告中提请委员关注。如：2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况的，建议通过在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。将要求公司在招股书先要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。上市公司再融资非财务审核 罗卫 4月24日 8:30一、强调分红和公司治理二、关注一些新规定? 上市公司重大资产重组管理办法第2、11条，第5章相关规范? 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定? 三、上市公司再融资品种1、对募投项目的要求：? 配股和公司债以及全部向已确定的投资者发行（锁定36个月）的非公开：无限制? 有询价的非公开发行：补充流动资金的募集资金不能超过30%? 公开增发和可转债：不能补充流动资金2、合资企业的增发要关注公司章程对特定股东（特别是外资股东）股权比例稀释的特殊规定3、非公开发行? 与配股相比，没有发行比例的限制（配股不足70%发行失败），发行风险较小 ? 发行底价调整：询价发行方案在上发审会之前允许调整价格，实际操作中一般在初审会之后调整价格，全部向战略投资者发行的方案不允许调整价格 ? 上市部发行股份购买资产：价格不能打九折，同样的发行部审核的非公开发行中有不超过50%的资产认购的发行方案，价格也不能打九折。4、非公开发行与发行股份购买资产在发行部和上市部的审核归属问题（1）主要区别：三个50%上市公司重大资产重组管理办法【第11条】净利润、总资产、净资产三个指标中任何一个超过50%，构成重大资产重组，上市部审核。（整理者注：按照办法规定，三个指标应是总资产、净资产、收入）股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该上市公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭相关发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的相关规定办理相关事宜。”四、关联交易与同业竞争案例：平安收购深发展，承诺在三年内解决平安银行与深发展的同业竞争问题，整合方案五、分红的新要求发行预案中披露分红政策：最近三年的分红政策、执行情况（详细说明未分配利润的使用情况），未来的分红规划，要有针对性、体现公司的差异性，参考招商银行。六、公司治理再融资财务审核关注重点及主要问题李志玲 4月24日10:30开场白：强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。一、资产评估问题1、一般要求用两种方法进行评估，企业一般会选择收益现值法和资产基础法两种方法，但最终会以其中较高的评估值作为定价依据。以后会要求公司在审核过程中把选择的标准、估计、依据等进行披露。特别是收益现值法的假设估计要审慎，保荐机构要核查。2、效益的预测：前面几年增长较高，而后面几年下降，关注同行业的趋势变化3、拟收购的资产依赖关联交易或与上市公司交易产生的收益，价格是否公允，收购后是否能保持，需要重点关注4、对拟收购资产经营的业务与上市公司业务相同，业绩变化趋势是否相一致，重点关注趋势相反的情况5、关注产业政策的变化情况6、收购资产中最好不要包括国有划拨土地等权属不完整、不清晰的情况，除非有稳妥可行的处置方式二、融资间隔结合公司的实际情况，融资方案一定要理性，不要抱着试试看的心理先行申报，对保荐人和保荐机构都有负面影响三、前次募集资金使用前次募集资金使用情况表若变动需要重新上董事会、股东大会，若变动不大，经与交易所沟通，可董事会直接通过四、关注是否通过会计估计的变更粉饰报表，特别是变更导致公司的估计更加不稳定，会计估计应该在过去和未来相当长一段时间保持稳定，变更要合理解释五、审计责任和保荐责任特别是对企业基本面变化比较大、财务状况变化比较大、对问题比较多的要重点关注，合理解释。六、承诺事项1、承诺前要慎重，审慎考察可行性，对于不具备实现条件的事项不要轻易承诺2、业绩承诺要具备可独立核算的基础，与会计师沟通七、本次募投项目1、效益的预测，一定要审慎再审慎，与公司现有的收益率等相比较是否合适，跟同行业相比是否合适2、“唯一的、创新的、领先的、独有的”的信息披露创业板发行审核及关注的问题 毕晓颖 4月24日 13:30开场白：在现行审核制度、要求下进行本次培训一、审核依据审核备忘录5、8、16号有关上市公司的规定：上市公司治理准则、上市公司章程指引、上市公司独立董事制度指导意见环保问题：依据国家环保部门的文件进行核查二、主体资格1、注册资本? 足额缴纳（包括发行人及构成合并报表主要部分的重要子公司及募投项目的实施主体）? 出资资金来源：关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东在历史上一次性大额增资的资金来源（根据重要性原则）? 技术出资：没有法律依据的超比例技术出资，需要采取措施补足；权属清晰，是否用公司资产出资、是否用职务成果出资，要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。? 出资不实和摊销：一个是法律问题，一个是会计核算问题，出资不实一定要补足（不论是否摊销完毕）? 补足出资的口径目前按以前培训的情况执行，但近期会进行调整，明确后会尽快公告，可能进一步放松2、股权清晰? 基本原则：历史问题历史看待的原则，除非是历史上存在的问题对目前的股权结构是否清晰依然有影响? 国有股份：国有股权设置批复；国有资产处置的合法性；若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认（不一定是省级政府）? 集体股份：无常量化给个人、挂靠集体企业的需要省级人民政府的确认意见。 ? 股份代持：在申报前要清理，关注代持关系解除的真实性，避免纠纷（对价、解除时是否告知了真实情况），保荐机构重点核查? 红筹架构：控制权要转移到境内，真正的外资没有强制要求3、业务经营及其合法合规性? 稳定性：主业突出且无重大变化? 业务拼凑：公司的成长性主要取决于收购整合，关注整合的效果和能力 ? 环保：环保问题的种类、设施的运行情况要披露，如果能证明异地的经营主体没有进行有污染的生产，可以不用环保部进行环保核查? 股东与业务发展的关系：关注新增的股东与公司的交易，交易金额与公司业绩成长的关系，新增股东与新增业务相关联，会特别注意审核? 业务资质：包括现在经营应具备的资质和未来经营（募投项目）应具备的资质，对于特殊行业，会延伸关注客户或供应商是否具备相应的资质? 所获荣誉、行业分析数据：举报集中，建议对于商业机构的评奖、评级等不用披露。如果没有依据，或者依据不客观，可申请相应内容不予披露。如果报给其他机构的口径与报给证监会的数据不一致，建议也不要引用由这些数据得到的结果。4、人员稳定性和公司治理有效性? 管理架构的有效性：董监高的构成，关注家族企业的董、监、高构成，若董事、监事、高管主要都是内部人（亲戚），需要对公司治理的有效性做评估。 ? 实际控制人：共同控制依据的充分性，充分说明决策的有效性，包括历史上决策是如何做出的；做没有控制人的论证要谨慎，会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况，而且不符合创业企业发展的规律5、规范运作：? 资金占用与担保、三会运作，经辅导后的规范运作情况，历史上的问题可以补救、披露，不构成实际障碍? 发行人、控制人及其控制的其他企业（包括报告期转让、注销的企业）、董事、监事、高管违法违规情况，要取得相关主管部门的意见? 社会责任履行情况：五险一金，发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五险一金，对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决，农民工声明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承诺不接受。四、募集资金运用，把握的原则是充分披露? 应当用于主营业务? 符合国家产业政策和环保政策? 融资规模与现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力等匹配 ? 建立专项存储制度五、持续盈利和经营能力1、判断原则：影响因素的现实和可预见性；综合判断的原则2、实践中常见的几种情形? 经营模式的重大变化? 所处行业的经营环境的重大变化? 专利的重大不利变化：专利失效（有否决案例）? 单一客户依赖：下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油企业等）不构成障碍? 收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司? 无自主核心技术和持续研发能力? 行业政策不利变化? 影响持续经营的重大诉讼、仲裁（技术纠纷很多，关注对持续经营的影响）六、其他1、创新问题：量与质，没用的专利不用披露2、信息披露问题? 风险因素与重大事项提示：不要把风险写成优势? 竞争优势：去广告化，没有客观依据的不要写（比如客户口碑好等） ? 个性化信息? 选择性披露：在不同的章节写不同的可比公司? 及时性：出现新情况及时补充，主动补充? 逻辑性：增强可读性? 涉及商业秘密的问题，可提出申请豁免披露3、执业质量与监管问题? 带病推荐问题严重? 首次申报文件质量较差? 文件补充和调整：不能私自修改材料，要提示修改说明? 反馈交流：模式比较新，保荐人要与审核员充分交流，对反馈的问题要与发行人进行充分的反馈? 执业评价4、诚信意识、规范意识、责任意识创业板IPO财务审核 杨郊红 15:20一、创业板审核基本情况1、截至目前受理801家，目前在审312家；今年审核48家，通过42家，通过率87.5%。2、截至目前否决68家，撤回102家，部分是行业定位时转到中小板。3、最近很多企业是无条件通过发审会，今天过会的一个企业是100%的军工企业 4、2月1日预披露提前之后，舆论监督铺天盖地，举报比以前更多，导致预披露之后的审核进度推进较慢。5、慎重选择中介机构，特别是会计师事务所；督促中介机构认真把关。6、以信息披露为中心，与发行条件相关的都要披露，能说就说，说清楚了倒没事。7、把依赖证监会的内核转变为依赖保荐机构的内核，加大过程监管的力度9、在审计报告6个月的有效期内都可以申报材料10、审核原则：? 中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告汇总的免责条款? 不判断公司的投资价值、不判断公司经营模式的优劣、不判断公司架构的优劣、不判断公司治理本身的优劣? 关注不符合常理、常情、常态的情况? 以详细审核为基础，预防重大审核风险二、发行审核1、三年一期，公司成立36个月就可以申报，不用完整的三个会计年度2、成长性是指报告期，不用对未来做承诺，没有对净利润增长30%的强制要求3、股利分配问题：明确分红政策，而不是强制分红4、内部控制主板上市公司已全面执行企业内部控制基本规范，中小板和创业板公司的执行日期尚未确定，但一定会全面执行，并出具内控审计报告。现在要求保荐机构和会计师协助拟上市公司将与财务相关的内控体系先建立起来，建议保荐机构选择好的会计师事务所，最好是做内控审计的会计师事务所。进场后，应要求会计师对发行人的内控体系进行全面梳理，提出整改方案，先将与财务信息相关的控制先执行起来? 规范财务会计核算体系、不相容的职责一定要分离? 采购方面要建立完整的内控制度? 完善销售流程的内控? 资金方面的内控，关注利用员工账户进行货款手指的情况? 好像还提到了生产的内控5、要保证财务信息真实、准确、完整地反映公司经营情况，业务与技术部分的表述要与财务信息相一致6、防范利润操纵，打击造假的力度会越来越重7、完善关联交易的披露，一定要充分? 按报告期的概念披露关联方（即三年一期，而不是仅指报告期末）? 需要核查重要客户、供应商是否构成关联方，关注实际控制人、高管及其重要家庭成员等在客户、供应商中任职或持股? 关注关联方非关联化后的交易情况8、收入确认是财务审核的第一重点，对经销商要关注收入的最终实现情况，加大核查力度，客户分散的也要核查，尽可能加大核查力度（比例）9、毛利率的变化要详细分析10、对主要客户、供应商至少核查前十名，尽量实地走访11、关注存货的大小，要求会计师事务所实地监盘并出具专项说明，说明存货是否账实相符，跌价准备是否充分计提等12、应收账款询证函要独立发，不能依赖发行人发13、现金收支比例要逐渐减少2015年第一次保代培训记录根据会议录音整理1、信息披露监管（1）信息披露存在的问题信息披露有效性不足：披露内容公式化；部分用语专业、艰涩，中小投资者难以理解；上市公司主动披露意愿不强；事前审核、指定报刊制约信息披露时效性：事前审核、指定报刊披露一般使得上市公司信息披露至少延迟1天；遇到股价异动只能停牌；部分媒体盯着上市公司，上市公司要通过公关公司来与媒体沟通，变相增加了信披成本；新媒体时代对信息披露提出新的挑战：内幕信息传递非常迅速；相关信息真假难辨，投资者容易被误导；信息披露违规行为依然存在：2014年因信息披露立案调查的有25起。（2）以信息披露为中心的监管理念强化信息披露法律责任：信息披露义务人要严格履行法律要求的义务，言行必须与所披露的信息一致。同时要强化中介机构的信息披露把关作用，督促上市公司及其中介机构要适时召开媒体见面会，进行信息披露。坚持以投资者需求为导向：在日常监管中，要将同业竞争、并购重组、再融资等方面的监管要求纳入到信息披露监管中；研究制定、完善分行业信息披露指引；完善上市公司业绩说明会、重大事项媒体见面会机制，充分利用“互动易”等平台与投资者展开互动。加快提高信息披露透明度。（3）信息披露监管改革完善上市公司信息披露的监管架构：将原来交易所事前形式审核和派出机构事后真实性审核转化为通过信息披露直通车的方式来进行信息披露；改革完善上市公司信息披露内容：原来是主板、中小板都采用同样的规则，只对少数行业进行了特殊规定。以后的改革方向是研究建立差异化的信息披露制度，制定特殊行业的信息披露指引，鼓励上市公司根据自身情况自愿、自住的披露信息；改革指定报刊的披露方式：原来是指定几家报纸、报刊进行披露，改革方向是分步取消指定报刊披露内容，建立电子化的信息披露平台，发布新媒体监管指引。（4）信息披露直通车目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市场也比较认可。但应注意信息披露直通车不是法定的披露媒体，不可以涉及未披露信息，未在指定媒体披露的信息部的在“互动易”等平台披露，不得以互动的形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。（5）年报监管三位一体，三点一线，先由交易所对年报进行审核，发现问题后，一方面通报派出机构，同时也抄报上市部，上市部将指导、协调派出机构通过非现场问核、通过现场检查去核实、了解交易所所发出的关注函、问询函中所存在的疑虑、问题，相关结果反馈给交易所，同时抄报上市部。如果出现违法违规，派出机构将采取相应监管措施，严重的将提交立案，交易所将采取自律监管措施和处分。2013年年报监管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取纪律处分的，2013年是46家次，2014年是21家次。证监局2013年年报审核公司家数为775家，2014年审核854家，2013年采取监管措施30家次，2014年为80家次，移送立案的2013年为11家次，2014年为16家次。以上可以看出，监管重点向事中事后转移，证监局的监管力度在加大。存在的问题有：信息披露不规范：年报披露不准确不完整，重大合同、诉讼、质押、担保、政府补助等信息没有按照要求进行披露；业绩预告不慎重，以投资者需求为导向的信息披露质量仍有待提高。财务会计披露事项存在不规范：债务重组确认依据、重大会计估计适当性、基于评估增值的公允价值调整等仍然存疑；企业合并中取得无形资产的辨认，合并范围的适当性有待商榷；资产减值、坏账准备、折旧、固定资产弃置费用等计提依据不充分；研发支出资本化和费用化的标准不明确；存在会计差错更正的公司仍然占有相当比例，核算水平有待提高，部分差错更正的合理性有待商榷；部分新业务，比如手机游戏、网络游戏收入确认的合理性有待商榷；其他披露事项存在不规范：如高管违规兼职、违规修改公司章程，募集资金的使用未履行相应决策程序，关联方资金占用行为仍然存在（比如为控股股东垫付工资、保险费等），内部信息知情人登记不规范，承诺未履行或承诺不规范的依然存在。（6）新媒体监管新媒体时代的特点是：信息传递迅速、传播范围广、影响重大；信息量大，真假难辨，误导投资者；媒体报道，质疑越来越多，越来越专业；投资者维权意识增强，投诉成本较低。新媒体监管的重点在于规范发布、传播信息行为，引导上市公司提升对新媒体的应对能力。鼓励、推动上市公司做到及时关注、快速核实、准确披露：建立媒体信息内部管理和责任追究机制，做好信息披露归口管理和信息保密工作；即时收集、分析、核实对公司股票、衍生品种价格可能产生较大影响的信息，减少市场的误读误判；控股股东和高管人员可以积极增持，稳定股价，稳定投资者信心；坚决反对新媒体的违法违规行为。2、优先股试点（1）上市公司可以发行优先股，非上市公众公司（新三板挂牌企业）可以非公开发行优先股；（2）三类上市公司可以公开发行优先股：其普通股为上证50指数成分股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股；（3）上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行；（4）公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人；（5）优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。（6）证监会发布的优先股管理办法还对容易出现的利益输送的环节进行了相应规定：限制公司非公开发行优先股的票面股息率，要求其不得超过最近二个会计年度的加权平均净资产收益率；发行公司的董监高及其配偶排除在非公开发行优先股的合格投资者范围之外，目的是避免利益输送；规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东表决时应当回避；要求独立董事对于发行优先股要发表专项意见。3、员工持股计划（1）三原则：依法合规、自愿参与、风险自担；（2）关于上市公司实施员工持股计划试点的知道意见的主要内容资金（员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式）、股票来源（上市公司回购本公司股票、二级市场购买本公司股票、认购非公发、股东自愿赠与、法律行政法规允许的其他方式）和持股数量（累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本的1%）、期限（每期员工持股计划最短持股期限不得低于12个月，非公开发行方式的不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下的时点开始起算，上市公司应当在员工持股计划期限届满前6个月公告到期计划持有股票数）；实施程序和信息披露要求；员工持股计划的管理：上市公司可以自行管理员工持股计划，也可以委托第三方进行管理。员工持股计划的监管。4、市值管理“新国九条”明确鼓励上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合规手段，不能采取证券违法违规行为，损害其他投资者利益。上市公司与PE设立产业并购基金，对外声称是市值管理的方式，是否存在损害其他投资者利益，会里正在研究。实践中市值管理的做法有：投资者关系管理、股权激励、员工持股计划、回购、大股东增持、再融资、并购重组、沪港通等。证监会正在起草市值管理指导意见；同时对打着市值管理旗号进行市场操纵、内部交易的，也进一步加大打击力度。5、退市制度改革目前证监会加大了退市力度，去年对市场震动比较大的就是ST长油，ST长油成为2012年新退市制度正式实施以后，沪深交易所首家强制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见主要内容：（1）健全上市公司主动退市制度，为主动退市公司提供多样化，可操作的路径；（2）对重大违法公司实施强制退市；（3）进一步明确市场交易类、财务类强制退市指标，同时允许证券交易所对上述指标予以细化或动态调整，并且针对不同板块特点做出差异化安排；（4）将中小投资者权益保护作为退市制度完善所要重点考虑的因素，强化公司退市前的信息披露义务，规范主动退市公司的追责程序，完善异议股东的保护机制，明确相关责任主体的民事赔偿责任。证券交易所应当制定退市公司重新上市的具体规定，在条件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以区分主动退市公司与强制退市公司，以及强制退市公司所触及强制退市指标的不同做出差异化安排。6、现金分红2014年年报披露的2,612家公司中，1909家公司提出了现金分红方案，比2013年1,865家增加了44家，现金分红家数占上市公司总数量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的现金分红总额是7,396.15亿元，比2013年7,104.78亿元增加291.37亿元。2014年现金分红的家数及金额均保持了持续上升的态势。国有企业在现金分红金额在分红比例上高于民营企业，民营企业的现金分红家数超过国有企业。上市公司监管指引第3号上市公司现金分红主要内容：（1）督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。证监会着力于公司章程和决策机制，鼓励上市公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序，要求上市公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。督促上市公司进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，形成稳定回报预期。（2）支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。支持上市公司结合自身发展阶段并考虑其是否有重大资本支出安排等因素制定差异化的现金分红政策。鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份。关于现金分红占本次利润分配的比例，成熟期且无重大资金支出安排的，鼓励达到80%；成熟期且有重大资金支出安排的应当达到40%；成长期且有重大资金支出安排的，应当达到20%。（3）完善分红监管规定，加强监督检查力度。加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束，依法采取相应监管措施。未按规定制定明确的股东回报规划的，将采取监管措施；未对现金分红等利润分配政策制定并履行必要程序的，将采取监管措施；未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况的，将采取监管措施；章程有明确规定，但未按规定进行分红的，将采取监管措施；现金分红监管中发现的其他违法违规行为。7、承诺履行监管（1）2013年12月27日发布上市公司监管指引第4号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行，力求通过加强对相关方承诺及履行行为的监管营造诚信的市场环境，保护中小投资者合法权益。（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项122项，其中既有不可抗力等客观原因，也有承诺相关方自身原因；有170家公司存在不符合监管指引规定的不合规承诺，涉及承诺事项218项，包括没有明确的履约期限、用词模糊、承诺内容不具体、违约约束力不足等情形。截止2014年8月底，沪深两市仍有23家公司存在超期未履行承诺，涉及承诺事项23项，主要为资产注入、解决产权瑕疵、避免同业竞争；12家公司存在不规范承诺，涉及承诺事项12项，主要为履约期限不明确、承诺内容不具体。8、股权激励（1）近三年股权激励实施的特点：民营控股上市公司成为实施股权激励的主力军（民营公司占89%，国企占7%，亲其他4%）；股票期权成为最主要的激励方式（股票期权占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；股票来源以定向发行股票为主（定向发行占比97%，回购占比1.37%，其他1.63%）；激励对象中核心业务（技术）人员占比呈上升趋势（中小板和创业板尤为明显）；绩效考核指标以净利润增长率和额净资产收益率为主（占比90%以上）。上市部现在基本上能做到1天审核、2天合议、3天出报告、7天发函，除非上市公司存在明显的违反规则，或者说方案较为创新、需要研究的、没有先例可循的，一般不向上市公司出具反馈意见。备案时间大幅压缩，以前大概是3个月，现在大概一周或10个工作日。（2）股权激励的改革思路：充分体现股权激励的公司自治原则，考虑取消备案程序。实际上在2015年4月10日的中国证券监督管理委员会公告20158号中，已经取消了上市公司股权激励备案，转变为事中事后监管；弱化盈利指标要求，除公司近三年指标对比外，增加同行业指标对比、周期性行业指标说明等；不断完善股权激励制度的外部环境，协调有关部门完善税收政策，建立民事赔偿制度；根据市场条件与监管实践的变化完善相关规定，明确增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励不相互排斥。9、取消行政许可的后续监管现金购买、出售（非借壳）行政许可取消，要约收购备案取消，股权激励备案取消，一些收购豁免取消，相应的产生了一系列问题：（1）资产不实的风险在加大；（2）通过各种手段规避监管，最终导致上市公司面临重大风险；（3）忽悠式重组抬头。证监会因此需要加大后续监管，加大查处力度，对标的的资产立案进行查处。10、补充目前上市公司违法违规集中在几个方面：（1）伪造原始单据，制造虚假交易；（2）会计处理不规范，涉嫌虚增收益，资产减值不谨慎，未充分考虑相关因素；（3）变更会计政策与会计估计依据不充分，滥用会计差错调整掩盖以前会计年度的业绩虚假；（4）未按规定披露关联交易和关联方关系；（5）重大合同协议、诉讼、担保、贷款、股权转让、资金往来等事项没有履行披露义务或及时披露；（6）业绩预报差异较大，业绩预报变脸，而且存在应预报未预报、逾期预报等违规行为；（7）大股东未配合上市公司履行权益变动报告和披露义务；（8）重大事项未履行相关决策程序，三会运转不规范；（9）信息披露存在错误和不规范。2014年第三次保代培训记录（一）“上市公司并购重组监管制度”国内并购重组市场发展状况1、并购新特点（1）横向并购是产业并购的主流，多元化并购成为业务转型的重要方式。在重组类型中，产业并购占比超过半数，其中以横向并购占比最高。创业板上市公司的并购类型全部为产业整合。（2）行业分布广泛，TMT行业上市公司最为活跃轻资产公司较多，估值与成长性有关，估值多采用收益法，2013年产业并购中TMT行业标的公司的平均市盈率最高。2、核准情况并购重组委员会2011年审核72家，否决4家；2012年审核86家，否决8家；2013年审核97家，否决7家；2014年1-8月审核96家，否决8家。3、审核视角（1）监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新；（2）提高审核效率，公开审核速度，实现阳光审核、高效审核。二、并购重组监管框架1、法律体系（审核依据）基本法律：公司法、证券法行政法规：上市公司监督管理条例部门规章：收购管理办法、重大资产重组管理办法、财务顾问管理办法、回购社会公众股份管理办法自律制度：交易所业务规则、等级结算业务规则；审核关注要点、问题与解答：（1）特定发行对象数量，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名；（2）审核中涉及发改、环保等部门审批问题：要求披露标的资产在立项时是否取得发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，说明是否已取得相关文件。2、宏观政策（1）国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，取消下放部分审批事项、简化审批程序、发挥资本市场的作用。（2）关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见工信部联产业201316号3、分工协作证监会外：发改委、商务部、国资委、其他主管部门证监会内：办公厅、上市部、交易所、证监局、稽查局等4、监管事项（1）不涉及行政许可，但对信息披露监管（事后）30%以下上市公司股权变动、自动豁免的要约收购义务和收购报告书备案、要约收购报告书备案（见证券法修订条款）（2）行政许可项目（事前）重大资产购买、出售、置换资产；发行股份购买资产、合并、分立；（3）审核流程A、流程申请-（补正）（补正意见）受理反馈专题会（每周三）反馈回复会前专题会重组会会后回复审结签报（封卷）核准批文30天内无法回复反馈，则可申请延期，只能申请2次延期回复；停牌后，4天后上重组委会议，会议结束就公布审核结果，审完一家公布一家；有条件过会的，会后反馈回复的，上市部需将回复发给委员。B、审核流程之预沟通沟通程序：交易所启动，先停牌，交易所请示；沟通事项：重大无先例事项，在交易所披露前，有关问题由交易所与证监会进行预沟通环节，症监护给一个书面答复，交易所再给上市公司进行答复。上市公司不直接与会沟通。C、审核上重组委员会的情形借壳上市；上市公司出售和购买资产同时达到最近一年度资产总额70%以上的；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；上市公司以新增股份向特定对象购买资产的；上市公司分立、合并；其他情形。D、涉及内幕交易的暂停与恢复机制（挂钩制）依据：关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定因内幕交易被稽查立案的，申请材料未被受理的，不予受理；已受理的，暂停审核。可取消影响的，消除后再受理申请材料，暂停审核的恢复审核。根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定：不可消除影响方指上市公司，占总交易金额20%以上的交易对方，上述主体的控股股东及实际控制人；可消除影响方是指上市公司及其控股股东、实际控制人和交易对方的董监高；20%交易金额以下的交易对方及其控股股东、实际控制人，中介机构及其经办人员。F、涉及内幕交易的恢复程序证监会启动：证监会根据掌握的情况，确认属于可消除方的，及时恢复受理或者审核；申请人启动：涉嫌内幕交易主体属于可消除方的，独立财务顾问及律师对有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，上市公司可以向证监会提出恢复受理或审核的申请。2012年10月至2014年9月5日，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停的项目合计40家次，约占同期审结项目的15%。5、分道制先分后合、一票否决、差别审核；2013年8月分道制开始实施，截至2014年5月9日，共有17家次重组申请为审慎审核，约占同期受理重组项目的15%。分道制审核类型已每周在上市公司并购重组行政许可申请基本信息和审核进度中公示。三、并购重组监