四川大宇信息系统股份有限公司公开转让说明书.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除X IA N G CAI S EC U R I T I E S, LTO :hX :tZJsiitP4 198 iii!i9iiAP :A t+ l i s此文档仅供学习与交流声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节 公司业务”之“七、（四）行业基本风险特征” 和“九、公司 业务发展计划及面临的经营风险”的全部内容，“第四节 公司财务”之“十一、 影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、控股股东及实际控制人不当控制的风险刘强持有公司 63.42%的股份，为公司的控股股东、实际控制人，足以对股 东大会、董事会的决议产生重大影响。同时，刘强为公司董事长、总经理。若未 来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人 事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。二、公司治理及内部控制制度尚未运作成熟的风险有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后，公司健 全了法人治理结构，制定了“三会”议事规则、关联交易管理制度等治理制 度，以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短， 治理制度的执行需要在实践当中接受检验，内部控制体系也需要进一步完善。因 此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影 响公司持续、稳定、健康发展的风险。三、技术进步风险公司所处行业属于高新技术行业，技术进步日新月异，行业内企业必须不断 进行技术创新以保持持续的行业竞争力。目前，公司规模较小，技术开发投入仍 相对有限。如果公司不能进行持续的技术研发投入，将面临难以赶上行业技术发 展步伐的风险，进而影响公司的技术竞争力。四、人才引进和流失风险 公司所处行业为软件和信息技术服务业，属于知识和技术密集型行业，对高素质专业人才需求量大，尤其是高端软件开发人才，更是面临供不应求的状况， 因此，处于竞争中的企业持续引进高素质专业人才并保持核心技术团队的稳定， 将是企业生存和发展的根本以及核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如 果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要，将使公司难 以吸引和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的人力资源风险。五、应收账款余额较大的风险2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月公司应收账款账面价值分别为 1,559.29 万 元、2,202.76 万元和 2,163.02 万元，占总资产的比重分别为 40.26%、56.92%和 52.91%。公司的应收账款余额较大，可能会对公司产生坏账无法收回的风险。公 司的主要客户为大中型的企事业单位，虽然客户商业信誉良好，但是公司不保证 不会发生坏账损失，一旦发生坏账损失，将对公司报告期内经营状况产生较大的 影响。公司已根据坏账政策对应收账款计提了坏账准备，2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月公司计提的坏账准备分别为 2,272,983.35 元、1,696,499.29 元和1,632,597.52 元。六、毛利率较低的风险2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月公司的毛利率分别为 8.90%、15.86%和14.59%，由于公司主要客户主要采用公开招标方式，价格竞争激烈；同时硬件产 品供应商不集中，采购无法形成集中优势，导致信息系统集成软硬件的销售毛利 率较同行业水平有较大差距；尽管公司已在大力发展毛利率水平较高的软件开发 业务，但是目前软件开发业务尚未形成规模收入。如果公司在以后年度无法维持 较高的毛利率，公司将存在一定的经营风险。七、报告期经营活动现金流量净额均为负数的风险2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月公司的经营活动现金流量净额分别为-7,791,349.95 元、-990,565.51 元和-2,699,388.59 元，报告期内经营活动产生的现金流量均为负数，主要是经营性应收应付项目变动引起。如果公司在以后 年度无法通过经营活动获得充足的现金流量，将对公司的经营活动产生一定的影 响。目 录声明 . 1重大事项提示 . 2释义. 7第一节基本情况 . 8一、公司简要情况 . 8二、公开转让概况 . 9三、公司股权结构及股东基本情况 . 11（一）公司股权结构图. 11（二）公司股东基本情况 . 11（三）控股股东及实际控制人的基本情况 . 13（四）公司历史沿革 . 13（五）公司重大资产重组情况 . 26（六）下属子公司情况. 26（七）公司董事、监事、高级管理人员 . 26（八）最近两年及一期主要财务数据和财务指标 . 29（九）与本次挂牌有关的机构 . 30第二节公司业务 . 32一、主营业务 .32（一）主营业务 . 32（二）公司主要产品和服务 .32二、公司组织结构 . 44三、公司主要生产、服务流程及方式 . 44（一）信息系统集成服务 . 44（二）软件开发服务 . 48四、公司业务关键资源要素 . 50（一）主要技术 . 50（二）公司主要无形资产 . 51（三）取得的业务许可资格或资质情况 . 52（四）主要固定资产情况 . 53（五）公司核心技术人员及员工情况 . 54（六）房屋租赁情况 . 55五、业务经营情况 . 56（一）公司收入结构情况 . 56（二）公司前五名客户情况 .56（三）公司主要原材料与能源供应情况 . 57（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 59六、公司商业模式 . 60（一）商业模式 . 60（二）盈利模式 . 61（三）销售模式 . 61（四）采购模式 . 61（五）研发模式 . 61七、公司所处行业情况. 62（一）公司所处行业分类 . 62（二）行业概况 . 62（三）行业的市场规模. 67（四）行业基本风险特征 . 69八、公司的市场地位及竞争优势分析 . 70（一）公司的市场地位. 70（二）公司的竞争优势与劣势分析. 71九、公司业务发展计划及面临的经营风险. 72（一）公司未来经营计划 . 72（二）公司面临的经营风险 .75第三节 公司治理 . 76一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 76（一）股东大会的建立健全及运行情况 . 76（二）董事会的建立健全及运行情况 . 77（三）监事会的建立健全及运行情况 . 77（四）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 78二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 .80三、公司的独立性 . 81（一）业务的独立性 . 82（二）资产的独立性 . 82（三）人员的独立性 . 82（四）财务的独立性 . 82（五）机构的独立性 . 83四、同业竞争 .83（一）同业竞争情况 . 83（二）为避免同业竞争所采取的措施及承诺. 83五、报告期内资金占用和对关联方的担保情况 . 84（一）关联方资金占用情况 .84（二）公司为关联方担保的情况. 84（三）为防止关联方资金占用采取的措施 . 84六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 85（一）董事、监事、高级管理人员持股情况. 85（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况. 85（三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 86（四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 . 86（五）近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 .87第四节公司财务会计信息. 88一、审计意见 .88二、最近两年一期的财务报表.88三、财务报表的编制基础 .100四、合并财务报表范围及变化情况 .100五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .100六、主要会计数据和财务指标分析 .118（一）最近两年及一期主要财务数据和财务指标分析.118（二）营业收入构成及变动分析.123（三）报告期内的期间费用情况.127（四）非经常性损益情况及税项.129（五）报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.131（六）报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析.144（七）报告期内各期末股东权益情况 .149（八）报告期内现金流量分析 .149（九）子公司最近一年及一期末的总资产以及最近一年及一期的营业收入情 况.153七、关联方和关联交易.153（一）关联方及关联关系 .153（二）关联交易 .154（三）关联交易决策程序和权限.155（四）关联交易决策程序执行情况.158八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.158（一）日后事项 .158（二）或有事项 .158（三）其他重要事项 .158九、报告期内资产评估情况 .158十、股利分配政策和最近两年实际股利分配情况 .159（一）股利分配政策 .159（二）最近两年实际股利分配情况.160（三）公开转让后的股利分配政策.160十一、影响公司持续经营的风险因素 .160第五节有关声明 . 164一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .164二、主办券商声明 .165三、律师声明 .166四、承担审计业务的会计师事务所声明 .167五、资产评估师声明.168第六节附件 . 169释义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：一般术语公司、本公司、股份公司、大宇股份指四川大宇信息系统股份有限公司大宇有限、有限公司指四川大宇信息系统有限公司、德阳市大宇科技开发有限公司，为本公司整体变更前之有限责任公司三会指股东大会、董事会、监事会公司高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司法指中华人民共和国公司法（2013 年修订）公司章程指四川大宇信息系统股份有限公司章程说明书、本说明书指四川大宇信息系统股份有限公司公开转让说明书报告期、最近两年及一期指2014 年度、2015 年度、2016 年 1-2 月中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统湘财证券、主办券商指湘财证券股份有限公司亚太所、会计师指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）律师指北京凯泰律师事务所评估师指北京海峡资产评估有限公司元、万元指人民币元、人民币万元专业术语系统集成指是通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统 一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、 便利的管理第一节基本情况一、公司简要情况中文名称四川大宇信息系统股份有限公司英文名称Sichuan Dayu Information System Stock Co.,Ltd法定代表人刘强有限公司成立日期2002 年 12 月 9 日股份公司成立日期2015 年 12 月 30 日注册资本2,779.20 万元住所四川省德阳市长江东路 211 号 F2-1 号邮编618000信息披露事务负责人谢振飞电转 683互联网网址电子信箱所属行业根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“软件 和 信 息 技 术 服 务 业 ” （ I65 ） ； 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 （GB/T4754-2011），公司所处的行业属于信息系统集成服务（I6520）；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为系统集成服务（I6520）；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引公司所属行业为信息科技咨询和系统集成服务（17101110）。主营业务计算机信息系统集成服务；基础软件开发服务。统一社会信用代码91510600744670509N二、公开转让概况股票代码【 】股票简称【 】股票种类人民币普通股每股面值人民币 1.00 元股票总量2,779.20 万股挂牌日期【 】年【 】月【 】日股票转让方式协议转让本 次 公 开 转 让 股 东公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库所 持 股 份 的 限 售 安存股票除外。”排 及 股 东 对 所 持 股公司控股股东、实际控制人刘强承诺：本人在公司挂牌前直接或间接持有份自愿锁定的承诺的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事、高级管理人员刘强、刘媛、刘发生、江秉容、谢振飞、吴玉宝、兰成国、陈垚、罗东承诺：在本人担任四川大宇信息系统股份有限公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。公司发起人刘强、刘发生、江秉容、刘媛承诺：本人在公司股改后认购的股份（分别为 880 万股、100 万股、100 万股、118 万股）解除转让限制的时间为 2019 年 1 月。公司股东吴玉宝、邓国莲、任安勇、陈垚、李正东、杨才刚、陈勇、兰成国、黄辉刚、毛伟、王辉、谢振飞、郑伟、夏伟铭、舒云辉、罗东、江秉杰承诺：本人持有的公司股份解除转让限制的时间为 2019 年 1 月。公司股东郑璟、王祥、雷志鹏、史懿、张勋涛、刘朔、刘双侨、敬小华、徐涵越、彭云承诺：本人持有的公司股份解除转让限制的时间为 2019 年 2月。主办券商湘财证券股份有限公司序号股东姓名持股数量（股）是否为董事、监事、 高级管理人员持股本次可公开转让 股份数量（股）1刘强17,627,000.00是02刘媛2,441,000.00是03刘发生2,261,000.00是04江秉容2,261,000.00是05王祥300,000.00否06张勋涛200,000.00否07刘朔200,000.00否08雷志鹏200,000.00否09吴玉宝180,000.00是010邓国莲180,000.00否011任安勇170,000.00否012陈垚140,000.00是013李正东136,000.00否014杨才刚130,000.00否015刘双侨100,000.00否016徐涵越100,000.00否017史懿100,000.00否018敬小华100,000.00否0公司全体股东所持的股份无冻结、质押的情况。公司本次可进入全国股份转 让系统公开转让的股份数量共计 0 股，具体情况如下：19彭云100,000.00否020陈勇90,000.00否021兰成国90,000.00是022王辉90,000.00否023谢振飞90,000.00是024黄辉刚90,000.00否025毛伟90,000.00否026郑伟73,000.00否027夏伟铭63,000.00否028罗东55,000.00是029舒云辉55,000.00否030郑璟50,000.00否031江秉杰30,000.00否0合计27,792,000.00100%0三、公司股权结构及股东基本情况（一）公司股权结构图