武汉嘉铭激光股份有限公司公开转让说明书.docx

此文档收集于网络，如有侵权，请联系网站删除武汉嘉铭激光股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）主办券商 长城证券股份有限公司二 O 一六年六月此文档仅供学习与交流声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化导致的投资风险，由投资者自行承担。重大事项提示一、技术风险激光加工设备的工艺技术经过多年的发展和工业化生产应用，技术本身已经 成熟可靠，但此技术工艺复杂、技术含量高、行业封锁严重，对于该技术的消化 吸收有一定困难。激光加工设备属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进， 能否持续跟紧激光加工设备产业的技术进步，对公司来说至关重要。一旦技术落 后，就会丧失市场份额甚至出现亏损。因此存在技术落伍、核心技术泄密以及因 研发资金投入不足而导致相关技术研制失败或产品不符合市场需求的风险。 二、客户开发风险由于公司生产的产品属于生产设备，非消耗品，使用年限一般在 7-8 年，所 以客户往往在购买一批产品后，在没有产能扩大等需求的情况下短时间内不会再 次购买公司的设备产品，故公司对单个客户的销售额变动较大，若公司不能持续 开发新客户，则可能出现销售波动风险，对公司的经营业绩产生不利影响。 三、下游行业风险公司报告期内主要客户多为钢铁企业，公司对钢铁行业客户的销售情况对公 司的营业收入影响较大。虽公司已进行了产品开发的战略调整，积极开发下游应 用领域，但若未来因国家对钢铁行业的去产能化导致钢铁行业的持续低迷，钢铁 行业企业对公司激光加工产品的市场需求将随之下降，并对公司营业收入产生不 利影响。四、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险有限公司阶段，公司已经制定了与日常公司生产经营管理相关的内部控制制 度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、 对外担保管理制度、关联交易管理制度及对外投资管理制度等规章制度。2016 年 6 月，公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以健全，但由于股 份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执 行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部 控制制度不能有效执行的风险。五、应收账款余额较大的风险2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 2 月 29 日，公司应收账款账面净值分别为 9,278,981.13 元、8,297,784.99 元和 7,383,245.54 元，占当期期 末资产总额比例分别为 25.97%、23.47%和 21.64%。如果公司的应收大客户款项 由于行业系统性风险等原因无法收回，可能引起公司发生大额坏账的风险。随着 公司未来对市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现 应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩 产生一定的影响。六、税收优惠政策变动风险2004年4月27日，公司取得湖北省经济和信息化委员会颁布的软件企业认 定证书（证书编号：鄂R-2004-0009号），根据国家主管部门的有关规定，自 2011年1月1日起，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品时对增值税 实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，公司享受该项税收优惠政策。2014 年、2015年公司上述税收返还分别为486,904.82元、673,345.11元，占当期利润 总额的比例分别为75.66%、12.69%。如果公司软件企业的认定或相关鼓励政策 和税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生较大影响。同时，公司为高新技术企业，2014 年 10 月 14 日通过高新技术企业复审， 获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局 批准颁发的编号为 GR201442000488 的高新技术企业证书，有效期为三年。根据 相关规定，公司企业所得税执行 15%的优惠税率，但如果国家或地方有关高新技 术企业的优惠政策发生变化，或者其它原因导致公司不再符合高新技术企业的认 定条件，则公司将不再继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度 的影响。七、公司不规范使用信用证的风险报告期内，公司为了补充流动资金，存在不规范使用信用证行为，主要表现 为开具无真实交易背景信用证的行为。2015 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 13 日 分别开具无真实交易背景银行信用证金额为 3,000,000.00 元、6,000,000.00 元、 3,000,000.00 元。截至 2016 年 6 月，公司已经全部结清上述信用证，不存在逾 期还款的情形。根据国内信用证结算办法第五条：“信用证的开立和转让，应当具有真实的贸易背景”的规定，公司不规范开立信用证行为虽然没有真实的交易背景， 但公司开立信用证时已向银行缴纳了一定金额的保证金，主观上不具有欺诈或非 法占有目的，不存在侵占银行以及债权人等利益主体合法权益的情形。虽然，该 等行为不属于相关法律法规所规定的重大违法违规行为，且公司亦未因该等不规 范开立信用证行为而受到有关部门行政处罚或因该等事项发生民事纠纷或受到 行政处罚，不存在逾期票据或欠息的情况，不存在到期无法兑付的风险。控股股 东武汉嘉铭电子有限公司和实际控制人张爱萍对此事项出具承诺:如果该事项对 公司造成损失，本人或本单位愿全额承担相关损失；公司承诺不再从事无真实交 易背景信用证行为。但公司可能存在因为不规范使用信用证被有关部门行政处罚 的风险。目录声明. I重大事项提示 .II目录. V释义.1第一节 公司基本情况 .4一、基本情况 . 4二、股票挂牌情况 . 5三、公司股权结构图 . 6四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 . 7五、公司股本形成及变化情况 .11六、重大资产重组情况 .20七、董事、监事及高级管理人员情况 .20八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .22九、与本次挂牌有关的机构 .23第二节 公司业务 .25一、主要业务与主要服务 .25二、主要生产或服务流程及方式 .28三、与业务相关的关键资源要素 .31四、业务经营情况 .41五、公司商业模式 .47六、公司所处行业基本情况 .51第三节 公司治理 .62一、公司三会建立健全及运行情况 .62二、董事会对公司治理机制的评估结果 .63三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况.64四、公司独立运营情况 .64五、同业竞争情况 .65六、资金占用、关联担保情况 .69七、董事、监事、高级管理人员情况 .69第四节 公司财务 .74一、最近两年及一期经审计的财务报表 .74二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .98三、审计意见 .98四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .98五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析 .113六、最近两年及一期的主要财务指标及重大变化分析 .145七、 关联方关系及关联交易.151八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.158 九、 报告期内资产评估情况.158十、股利分配政策和两年及一期的分配情况 .160十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .161十二、 主要风险因素及自我评估.162第五节有关声明 .165公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .166主办券商声明 .167律师事务所声明 .169会计师事务所声明 .170资产评估机构声明 .171第六节附件 .172一、主办券商推荐报告 .172二、财务报表及审计报告 .172三、法律意见书 .172四、公司章程 .172五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .172六、其他与公开转让有关的重要文件 .172释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、 本公 司、嘉 铭激 光、股份公司指武汉嘉铭激光股份有限公司有限公司指武汉嘉铭激光有限公司及 2002 年 1 月 14 日更名前的武汉嘉铭精密仪器有限公司子公司、斯亚 铭指武汉斯亚铭光电有限公司股东大会指武汉嘉铭激光股份有限公司股东大会股东会指武汉嘉铭激光有限公司及 2002 年 1 月 14 日更名前的武汉嘉铭精密仪器有限公司的股东会董事会指武汉嘉铭激光股份有限公司、武汉嘉铭激光有限公司及 2002 年 1 月 14日更名前的武汉嘉铭精密仪器有限公司董事会监事会指武汉嘉铭激光股份有限公司监事会长信科技指武汉长信科技发展公司及更名后的武汉长信科技发展有限责任公司上润投资指香港上润投资有限公司凯尔电子指武汉凯尔电子有限责任公司福州上润指福州上润精密仪器有限公司嘉铭电子指武汉嘉铭电子有限责任公司火炬科技指武汉火炬科技投资有限公司开元科技指武汉开元科技创业投资有限公司晨星科技指武汉晨星科技发展有限公司福州上研指福州开发区上研经济咨询有限公司铭众达投资指武汉铭众达投资咨询有限公司武汉上研指武汉上研经济咨询有限公司中科科技指湖北中科对外科技合作有限公司主办券商、长 城证券指长城证券股份有限公司律师指湖北英达律师事务所会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）评估师指湖北中南资产评估有限责任公司武汉市 工商 局指武汉市工商行政管理局全国股份转 让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台公司法指2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 过修订，并于2014年3月1日起施行三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规 则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则管理层指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等高级管 理人 员指总经理、财务总监、董事会秘书关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系元、万元指人民币元、人民币万元嘉泰激光指浙江嘉泰激光科技股份有限公司天弘激光指苏州天弘激光股份有限公司专业释义激光指Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation (LASER)，是一种因刺激产生辐射而强化的光，具有方向性好、亮度高、单色性好等 特点激光加工指利用光的能量经过透镜聚焦后在焦点上达到很高的能量密度，靠光热效应来加工的一种加工技术激光切割指将高功率密度的激光束聚焦后照射到被切割工件上，在极短时间内将材料加热到极高温度，使材料熔化或气化，再用高压气体将熔化或气 化物质从切缝中吹走，以达到切割材料目的一种激光加工方式激光打标指利用高能量密度的激光对工件进行局部照射，使表层材料汽化或发生颜色变化的化学反应，从而留下永久性标记的一种打标方法激光焊接指激光焊接属于传导型焊接，即激光束辐照被加工表面，其接收能量通过热传导向内部扩散，通过控制激光功率或脉冲的脉宽、能量、峰值 功率和重复频率等参数，使工件达到一定熔池深度，而表面又无明显 汽化激光器指能发射激光的装置光纤激光器指用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器上位机指可以直接发出操控命令的计算机控制板卡指是基于 PCI 总线的高集成度、高可靠度的脉冲式运动控制卡，可控制多个步进电机或伺服电机m指微米ms指毫秒飞行打标指产品在生产线上流动的同时进行打标PLC指Programmable Logic Controller,可编程逻辑控制器,一种数字运算操作的电子系统下位机指直接控制设备，获取设备状况的计算机数控系统指数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程序，执行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和伺服驱动装置的专用计算 机系统阿里巴巴指网上零售交易平台ILS指Industrial Laser Solutions杂志宝钢指宝钢集团有限公司武钢指武汉钢铁（集团）有限公司，武钢股份有限公司首钢指首钢京唐钢铁联合有限责任公司，其股东为北京首钢股份有限公司及首钢总公司太钢指太钢集团临汾钢铁有限公司沙钢指江苏沙钢集团有限公司长达指江阴长达钢铁有限公司注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成。第一节 公司基本情况一、基本情况公司名称：武汉嘉铭激光股份有限公司 法定代表人：张爱萍注册资本：1,600 万元 有限公司成立日期：1996 年 3 月 25 日股份公司设立日期：2016 年 6 月 27 日住所：武汉市东湖开发区华师园北路 16 号 邮政编码：430223公司电话公司传真联网网址： 电子信箱： 信息披露事务负责人：胡君所属行业：根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），本公司所属 行业为专用设备制造业（代码 C35），按照国民经济行业分类（GB/T4754-2011）， 本公司所从事业务属于专用设备制造业（代码 C35）中的电子工业专用设备制造（代码 C3562）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年 3 月 18 日发布的挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司属于专用设备制造业（代 码 C35）中的电子工业专用设备制造（代码 C3562）。经营范围：激光器及激光设备、光机电一体化设备、计算机及软件、电子产 品、电器设备、通信设备（专营除外）的生产、销售；光机电一体化、电子产品、 计算机软件的开发和转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁 止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方 可开展经营活动）。主营业务：从事激光加工设备及激光测量仪器及其控制软件的研发、生产和 销售。注册号/统一社会信用代码：91420100616428590G二、股票挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码： 股票简称：嘉铭激光 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 1.00 元 股票总量：1,600.00 万股 挂牌日期：年 月 日 转让方式：协议转让（二）股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在 证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份做出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票 限售规定。”公司章程未作出区别于上述法律法规规定限售条款。 截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股票。公司全体股东所持股份均无冻 结、质押或其他转让限制情况。公司董事、监事、高级管理人员持股限售情况如下：序号名称持股数量(股)持股比例是否存在 质押、冻结本次可进行 公开转让的 股份数量职务1张爱萍5,632,000.0035.20%否0董事长2周少华4,608,000.0028.80%否0董事、总经理3黄训松1,843,200.0011.52%否0董事4周健1,920,000.0012.00%否0董事5张应秋320,000.002.00%否0董事6吴利琴240,000.001.50%否0财务总监7胡君33,600.000.21%否0董事会秘书8孙爱平40,000.000.25%否0监事会主席9钟亿兵40,000.000.25%否0监事10朱伟-监事2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出区别于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。三、公司股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示：四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况（一）控股股东、实际控制人1、控股股东武汉嘉铭电子有限责任公司为公司的控股股东，持有公司 10,240,000.00 股， 占公司总股本的 64.00%。基本情况如下：注册号/统一社会 信用代码914201007246684522名称武汉嘉铭电子有限责任公 司类型有限责任公司(自然人投 资或控股)法定代表人张爱萍注册资本160 万元成立日期2000 年 9 月 12 日住所武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 18 号光电工业园产业大楼栋（科苑楼）1004-8 室营业期限自2000 年 9 月 12 日营业期限至2030 年 7 月 1 日经营范围电子信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）登记状态存续任职周少华任监事；张爱萍任执行董事兼总经理持股比例周少华持有公司 45%股权；张爱萍持有公司 55%股权2、实际控制人 公司控股股东为嘉铭电子，公司的实际控制人为张爱萍。张爱萍通过嘉铭电子间接持有公司 35.20%的股权，其配偶陈桥立通过铭众达投资间接持有公司 1.50%股权，张爱萍与陈桥立签署有一致行动协议，约定陈桥立会与张爱萍在公 司决策的相关股东（大）会投票上保持一致。张爱萍、陈桥立夫妇共控制公司 36.70%的股份。自 2002 年以来张爱萍一直担任公司董事长，能够实际控制公司。 因此张爱萍为公司实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：张爱萍，董事长，任期三年，女，1955 年出生，中国籍，无境外永久居留 权。1982 年毕业于华中科技大学（原华中工学院）无线电技术专业，本科学历， 2000 年武汉大学商学院企业管理在职研究生毕业，高级工程师。1982 年至 1995 年，历任武汉市工程科学技术研究院光学研究所助理工程师、工程师、高级工程 师；1996 年至 2016 年，历任有限公司总经理、董事长。现任股份公司董事长。报告期内，公司的实际控制人未发生变更。（二）公司其他持股 5%以上股东情况介绍公司其他持股 5%以上股东持股情况如下：序号股东名称（姓名）持有股份（股）持股比例（%）1周健1,920,000.0012.002武汉上研经济咨询有限公司1,920,000.0012.003武汉铭众达投资咨询有限公司1,600,000.0010.001、周健，董事，任期三年，男，1949 年出生。中国籍，澳大利亚永久居留 权。1982 年毕业于武汉理工大学（前武汉水运工程学院）机械原理及机械零件 专业，本科学历，高级工程师。1982 年至 1990 年，历任武汉理工大学助教、讲 师；1990 年至 1992 年，任深圳澳科电缆有限公司工程部经理；1992 年至 2001 年，任深圳市赤湾集装箱码头有限公司总经理；2001 年至 2005 年，任深圳市盐 田港股份有限公司总经理；2005 年至 2012 年，任深圳蛇口集装箱码头有限公司 董事、总经理；2012 年至 2016 年，任有限公司董事；现任股份公司董事。2、武汉上研经济咨询有限公司注册号/统一社 会信用代码91420100MA4KMNG31B名称武汉上研经济咨询有限公 司类型有限责任公司(外商投资企业投 资)法定代表人黄训松注册资本50 万元成立日期2016 年 05 月 23 日住所武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 18 号新特光电工业园产业大楼栋（科苑楼）1004-9 室经营期限自2016 年 05 月 23 日经营期限至2026 年 05 月 22 日经营范围国际经济、科技信息咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）登记状态存续任职情况张爱国任监事；黄训松任执行董事兼总经理持股情况福州上研持有公司 96%股权，张爱国持有公司 4%股权3、武汉铭众达投资咨询有限公司注册 号 / 统一 社 会信用代码91420100MA4KLG166M名称武汉铭众达投资咨询有限 公司类型有限责任公司法定代表人张爱萍注册资本240 万元成立日期2015 年 11 月 30 日实际住所武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 18 号光电工业园产业大楼栋（科苑楼）1004-7 室营业期限自2015 年 11 月 30 日营业期限至2030 年 11 月 29 日经营范围投资咨询服务（不含证券及期货）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；贸易咨询服务；股权投资；其他经济与商务咨询服务（不含商务调查 及中介）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记状态存续任职张爱萍任执行董事；杜伟光任监事；齐飞任总经理2016 年 1 月 25 日，铭众达投资召开股东会，会议一致同意将公司的住所变更为武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 18 号光电工业园产业大楼栋（科苑楼）1004-7 室。但根据武汉市金融工作局、武汉市工商行政管理局出具的“武工商201616 号”市金融工作局、市工商局关于进一步做好“两类公司”深入排查和 严控增量工作的通知，“对投融资类企业申请办理工商登记的，工商部门不予受 理登记。同时，比照上述规定，严格规范同类企业工商变更登记工作：对申请办理 跨区迁址登记的企业，须经迁入区金融办签署意见并报市处非办同意，迁入区工商 部门方可办理迁入变更登记”，铭众达投资因此暂缓办理工商变更登记，但实际住 所已变更为武汉市东湖新技术开发区流芳园南路 18 号光电工业园产业大楼栋（科 苑楼）1004-7 室。公司股权结构如下：序号股东出资额（万元）股权比例（%）1陈桥立36.0015.002易星翔6.002.503孙爱平6.002.504王俊5.042.105汪双喜7.082.956钟亿兵6.002.507杜伟光13.205.508徐柯16.086.709汪凡5.042.1010胡君5.042.1011丁维书6.002.5012秦阳5.042.1013白帆5.042.1014张国清9.604.0015但汉伦8.763.6516陈方毅6.002.5017齐飞36.0015.0018徐曼5.042.1019张雪芳12.005.0020吴利琴36.0015.0021於青松5.042.10合计240.00100.00（三）公司股东之间的关联关系公司股东相互之间无关联关系。（四）公司股东私募投资基金备案的核查根据私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的规定，私募投 资基金指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金 管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。主办 券商核查，依据铭众达投资、武汉上研提供材料，铭众达投资、武汉上研并未实 际开展投资业务，不属于按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂 行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定应 当履行登记备案程序的主体，无需按照上述法律法规进行登记备案。五、公司股本形成及变化情况（一）公司股本形成及变化情况1、1996 年 3 月有限公司设立武汉嘉铭精密仪器有限公司由长信科技和上润投资于1996年3月25日出资100万元人民币设立。1996年3月21日，武汉市外商投资办公室作出“武外资批字1996059号”市 外资关于合资经营武汉嘉铭精密仪器有限公司可行性报告和合同、章程的批复。 1996年3月22日，有限公司取得批准号为“外经贸武外资批字1996059号”中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。1996年3月25日，武汉市工商行政管理局核发“企合鄂武总字第002895号”外商投资企业核准登记通知书；同日，公司取得了中华人民共和国工商行政 管理局核发的注册号为“企合鄂武总字第002895号”中华人民共和国企业法人 营业执照，企业名称：武汉嘉铭精密仪器有限公司；住所为武汉市武昌区徐东 路54号；企业类别为合资经营；经营范围：研制、生产和销售光机电一体化设备 及电子电器、仪器仪表产品；注册资本为人民币100.00万元；上润投资委派黄训 松、张爱萍为有限公司董事，黄训松担任董事长，长信科技委派周少华为有限公 司董事，有限公司董事会聘任张爱萍为总经理，任期四年。1996年9月12日，武汉华中会计师事务所出具了武华所验199691号验资报 告，经其审验“公司截至1996年9月12日，实收资本额人民币壹佰万元。”有限公司设立时股权比例如下：序号股东认缴出资额（万元）股权比例出资方式1武汉长信科技发展公司30.0030.00%实物2香港上润投资有限公司70.0070.00%货币合计100.00100.00有限公司设立时出资存在瑕疵。主办券商经核查认为： 有限公司设立时702,089.23元的出资金额存在瑕疵。 第一，长信科技以实物出资30万元，虽然出资的实物均附有相应的发票，但是实物出资不符合双方签订中外合资经营企业合同以货币方式出资的约定， 且该实物出资未经过评估机构评估作价，不符合当时法律法规关于出资方式的相关规定。第二，上润投资以货币方式70万元出资，只有1996年9月12日缴付的港币 277,850.00港元（按照当时汇率整合记账本位币（人民币）297,910.77元）有相关 银行凭证，剩余402,089.23元人民币出资，未见相关缴付凭证，存在出资瑕疵。综上所述，有限公司设立时702,089.23元的出资金额存在瑕疵。2015年12月30日，有限公司将历次出资中存在瑕疵出资的资产1272万元进行 了减资处理。2、2000 年 12 月，第一次股权变更1998 年 12 月 20 日，上润投资与长信科技签订了股权转让协议书（补充）， 上润投资将其持有的公司 25%股权以人民币 25 万元转让给长信科技。同时双方 签署了修改企业合同、章程协议书。1999 年 3 月 15 日，有限公司董事会作出决议：同意上润投资将其持有公司 的 25%股权转让给长信科技。1999 年 9 月 24 日，武汉市外商投资办公室出具了“武外资办1999148 号”市外资办关于武汉嘉铭精密仪器有限公司股权转让等事项的批复同意上述股 权转让，并同意该批复文件有效期延期到 2000 年 12 月 30 日。2000 年 12 月 26 日，武汉市工商行政管理局对上述变更进行备案登记。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下：序 号股东出资额（万元）股权比例（%）1武汉长信科技发展公司55.0055.002香港上润投资有限公司45.0045.00合计100.00100.003、2001 年 2 月，第二次股权变更2000 年 9 月 20 日，有限公司董事会作出决议：同意长信科技将其持有公司55%股权转让给凯尔电子。2000 年 9 月 22 日，长信科技与