嘉粤集团有限公司等34家关联企业.doc

嘉粤集团有限公司等34家关联企业重整计划草案目 录一、前言. .2二、特别说明及风险提示. .31、本重整计划的有关说明. .3 2、重整计划执行的风险. .4三、与重整有关的事项. .51、嘉粤集团简介. .52、嘉粤集团重整的原因. .53、嘉粤集团资产负债的基本情况. .64、破产费用和共益债务. .85、重整情况下清偿比例的测算. .11四、重整计划. .121、债务人的生产经营方案. .122、债权分类及表决方案. .143、债权及出资人权益调整方案. .154、债权受偿方案. .165、关于债权受偿方案相关事项的说明. .17 6、偿债资金来源. .177、偿债计划履行的担保. .17 8、重整计划的执行. .189、未履行计划的处置. .1810、财产抵押登记手续的注销. .19一、前言2012年11月21日，嘉粤集团有限公司等34家关联企业（下称“嘉粤集团”）因不能清偿到期债务，向广东省湛江市中级人民法院（以下简称“湛江中院”）申请破产重整。2012年12月12日，湛江中院作出2012湛中法民破字第3号-36号民事裁定受理上述债务人重整的申请，宣告其进入重整程序，并于同日作出2012湛中法民破字第3-1号至36-1号决定书，指定广东国邦律师事务所、广东粤海律师事务所、广东中正会计师事务所有限公司、广东千福田会计师事务所有限公司、湛江市粤西会计师事务所有限公司、湛江市信达会计师事务所有限公司等六家经法院审批编入破产案件管理人名册的中介机构共同组成管理人，同时指定广东国邦律师事务所主任肖文律师担任管理人的负责人。管理人接受指定后，立刻抽调20余名律师，百余名会计师、审计师、评估师等，共同组成近130人的管理人工作团队。在湛江中院的监督指导下，管理人本着勤勉尽责、忠实执行职务的原则，依法有序地推进各项重整工作。截至目前，管理人已组织完成对嘉粤集团的审计、评估和债权审核等各项基础工作，并开展了多轮引入投资人工作。因嘉粤集团34家公司已严重丧失法人财产独立性和法人意志独立性，各公司之间法人人格高度混同。为保证对全体债权人的公平清偿，管理人已申请湛江中院裁定对嘉粤集团34家公司进行合并重整。管理人现根据相关法律法规的规定，结合嘉粤集团的实际情况及与投资人签订的重整项目投资合同，并在充分考虑债权人、职工、股东和投资人等各方利益的基础上，制作本重整计划草案，提出具体可行的营运计划及偿债计划，以获得各方支持。二、特别说明及风险提示（一）本重整计划草案的有关说明1、本重整计划草案系根据管理人与投资人广西索芙特集团有限公司签订的重整项目投资合同而编制。2、湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额。债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。3、管理人并未授权任何单位或个人向债权人提供除该文件之外的有关重整计划的任何表述。4、重整计划草案列明的债权受偿方案的执行是债务人的责任。债务人不能按照重整计划偿还债务，管理人不承担任何责任。5、如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，管理人有权扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。6、本文件中的任何内容不能当作任何法律、税务或财务建议。债权人须就该计划所应采取行动的法律、税务、财务或其他事项咨询其他专业人士或机构。7、根据中华人民共和国企业破产法(下称破产法)第九十二条，经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人（包括在会议中投票反对重整计划草案的债权人）均有约束力。债权人未依照破产法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。（二）重整计划执行的风险嘉粤集团的重整将面临来自宏观经济环境、国家政策、经营、财务、法律等各方面的风险，任何以下风险的出现，将可能导致本重整计划无法执行。1、宏观经济环境及国家政策风险由于债务数额相对巨大，重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动，区域经济波动，法规、政策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化的风险。2、重整计划执行期间的经营风险重整程序终止后，管理人将把嘉粤集团的营运及财产交还债务人，重整计划一旦不能执行，不但原有债权人的债权得不到偿还，还有可能产生新的债权人加入分配。3、法律纠纷风险嘉粤集团目前尚有部分未决诉讼案件、第三方主张权利的非诉个案和存在争议的债权，且不排除重整计划执行中会出现新的法律纠纷，该等纠纷可能会增加重整计划执行的风险。三、与重整有关的事项（一）嘉粤集团基本情况 嘉粤集团主要经营范围包括房地产开发、建筑工程施工、酒店管理与经营、生产销售建筑材料、融资担保等，拥有房地产开发一级资质，房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等四项一级施工资质和多项二、三级资质，并荣获“鲁班奖”等荣誉称号，注册资本合计为9.311亿元，目前有员工约2810人。嘉粤集团34家公司均由朱兴明先生实际控制，其中：6家公司由朱兴明先生直接控股；8家公司由朱兴明先生控股的公司控股；19家公司的全部股权均由朱兴明先生委托他人代为持股，该部分公司的显名股东已全部出具声明，明确其所持有股权系代朱兴明先生持有；另有1家公司虽未由朱兴明先生控股，但仍由其实际控制。（二）嘉粤集团重整的原因嘉粤集团近几年将大量资金投入房地产项目开发，并在湛江、广州等地购买大量土地。由于企业扩张过快，资金、人才储备不足，企业管理混乱，融资成本过高，部分投资失误，加之国家金融、房地产政策调控影响，最终导致企业资金链断裂。因不能清偿到期债务，嘉粤集团遂向湛江中院申请破产重整。（三）嘉粤集团资产负债情况说明1、债权申报审核情况截至2013年9月18日止，申报债权415户（不含撤销申报债权和多重申报债权，以及押金、代收代付款项等），申报债权金额8,453,627,073.38元，其中：申报抵押债权39户，申报金额3,873,063,578.04元；申报税务债权24户，申报金额198,242,175.43元；申报普通债权352户，申报金额4,382,321,319.91元。经审核，确认债权人资格350户（不含职工债权），确认债权金额5,594,321,498.30元，其中：（1）工程款优先权16户，金额4,121,447.53元；（2）抵押债权（含质押债权）共28户，金额2,865,067,635.23元（根据抵押资产变现情况，可实现优先受偿的抵押债权为2,601,580,281.07元，余额转为普通债权）；（3）税务债权23户，金额96,962,396.65元；（4）普通债权298户，金额2,628,170,018.89元（不含转为普通债权的抵押债权）。除上述申报债权外，债务人尚拖欠4名职工劳动债权共计120,702.82元。2、申报债权提请法院确认情况根据管理人的申请，湛江中院按照管理人提交的债权审核报告认定的债权数额临时确定债权人的债权额，债权人根据湛江中院临时确定的债权额相对应的表决权数对重整计划草案进行投票表决。3、争议债权总额约14.6亿元争议债权按普通债权清偿比例预留，计算普通债权清偿比例时，已将争议债权纳入普通债权总额。4、嘉粤集团资产总值经汇总，嘉粤集团已评估资产价值49.64亿元，未评估资产价值6561万元，资产总值合计约50.30亿元。5、可实现优先受偿的抵押债权情况抵押财产的折现率为69.58%，按照投资人投资总额与嘉粤集团资产总值的比例（35/50.30）予以确定。抵押财产的变现价值=抵押财产的评估价值抵押财产的折现率。抵押财产的变现价值不低于抵押债权额的，抵押债权全额优先受偿；抵押财产的变现价值小于抵押债权额的，按抵押财产的变现价值确定可优先受偿的抵押债权额。经核算，可实现优先受偿的抵押债权数额为2,601,580,281.07元，其余抵押债权和质押债权转为普通债权处理，各抵押债权抵押财产评估变现情况见附件可实现优先受偿抵押债权情况表。6、嘉骏公司股权回购款5000万元嘉粤公司与王鲁明签订股权转让合同，将嘉骏公司90%的股权作价5000万元转让给王鲁明。王鲁明支付了全部股权转让款并办理了股权变更登记手续。鉴于嘉骏公司的全部债务均由嘉粤集团其他企业提供担保，若不能将嘉骏公司纳入重整企业范围，将出现嘉骏公司的债务已纳入重整债务，但其资产不纳入重整财产范畴的不利局面，这将严重损害广大债权人的利益。管理人经研究，拟以5000万元原价回购嘉骏公司90%的股权。根据破产法第六十九条第一款第十项“管理人实施下列行为，应当及时报告债权人委员会：（十）对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为”和第二款“未设立债权人委员会的，管理人实施前款规定的行为应当及时报告人民法院”的规定，管理人经报请湛江中院批准同意，决定以5000万元原价回购嘉骏公司90%的股权。7、应退还的代收款项60,385,524.15元嘉粤集团预收汇景蓝湾项目业主办证税费约5000万元，预收其他楼盘业主办证税费和装修押金10,385,524.15元。该项费用全额预留，将退还业主。8、不可预见费用6000万元用于解决重整期间可能出现的必须由债务人财产予以解决，但尚未列入重整计划草案的各项费用支出，如管理人继续执行职务所需费用、重整计划草案经法院裁定批准前补充申报的债权等。该项费用全额预留。（四）破产费用和共益债务1、破产费用46,782,280元（1）破产案件的诉讼费用9,515,580元。（2）管理、变价和分配债务人财产的费用约480万元。（3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用约3246.67万元。其中：管理人执行职务费用约300万元，管理人报酬2896.67万元（不包括抵押债权人应支付的报酬），聘用工作人员的费用约50万元。2、共益债务11006.8万元（1）宝铼雅居项目应分担的工程款及税费5700万元。中铼公司与宝铼雅居项目合作方签订的合作合同属于双方均未履行完毕的合同。根据管理人与该项目合作方签订的协议约定，因该项目销售办证涉及的所有税费由中铼公司与其按6:4的比例分担，项目已拖欠及后续工程所需的工程款由双方各负担50%，具体金额由双方共同委托造价咨询公司进行审核确定，但中铼公司应负担的费用总额上限不超过5700万元。目前项目尚未竣工结算，暂按费用总额上限提存。（2）君豪酒店职工宿舍配电工程款143.4万元。君豪酒店与湛江市蒙特电力工程有限公司签订的湛江市君豪酒店员工宿舍10KV配电工程施工合同属双方均未履行完毕的合同，为确保该配电工程能顺利竣工，需继续履行上述合同。根据合同约定，工程竣工验收后，尚需支付工程款143.4万元。（3）蔡建国借款本息合计103万元。2012年12月13日，朱兴明向债权人蔡建国借款人民币100万元整，并委托蔡建国付至李日春账户。经核实，李日春挂靠明兴建筑公司承包丽江悦椿产权酒店样板间总承包工程施工任务，丽江悦椿房地产开发有限公司于2012年11月28日将该工程款共计人民币2,365,018.29元汇入明兴建筑工商银行账户，该笔工程款应归李日春所有，但工商银行赤坎支行将明兴建筑该笔款项已划走，造成李日春不能按期拿到工程款，不能支付民工工资、材料款等费用。为维护社会稳定，朱兴明于2012年12月13日向债权人蔡建国借款人民币100万，并将该款汇给李日春，用于支付民工工资。该笔借款属“为债务人继续营业而产生的债务”，应按共益债务处理。（4）湛江华都实业投资有限公司以明显不合理的低价购买汇景豪庭停车位，撤销该行为应返还人民币3000万。嘉粤公司与湛江华都实业投资有限公司于2012年9月27日签订了汇景豪庭车位转让合同，嘉粤公司将位于汇景豪庭的1021个停车位（其中地上一层263个，地下负一层257个，地下负二层491个）使用权以人民币3000万转让给湛江华都实业投资有限公司，平均每个车位约合人民币29383元，属于明显不合理的价格进行交易的行为，有损其他债权人利益。根据中华人民共和国企业破产法第三十一条、最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（二）第十一条：“人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持”之规定，管理人有权请求人民法院撤销上述交易行为，应返还湛江华都实业投资有限公司已支付的3000万元作为共益债务清偿。（5）黄绍光以明显不合理的低价购买汇景蓝湾商铺，撤销该行为应返还人民币2060.4万。城乡公司与黄绍光于2012年9月24日签订的商品房买卖合同，合同约定城乡公司将汇景蓝湾一层01、06、07、08、09、10、11号共七间商铺，建筑面积共计3867.74平方米以人民币3000万转让给黄绍光，平均每平方米约7768.52元，属于明显不合理的价格进行交易的行为，有损其他债权人利益。根据中华人民共和国企业破产法第三十一条、最高人民法院关于适用中华人民共和国企业破产法若干问题的规定（二）第十一条“人民法院根据管理人的请求撤销涉及债务人财产的以明显不合理价格进行的交易的，买卖双方应当依法返还从对方获取的财产或者价款。因撤销该交易，对于债务人应返还受让人已支付价款所产生的债务，受让人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持”之规定，管理人有权请求人民法院予以撤销，应返还黄绍光已支付的3000万元作为共益债务清偿，扣除城乡公司重整前已归还的939.6万元，实际尚须支付2060.4万元。（五）重整状态下普通债权清偿比例的测算可用于分配的资金总额为 3,522,022,336.11元，包括：投资人承诺的投资总额人民币35亿元和嘉粤集团自有资金22,022,336.11元。其中，为维护社会稳定，管理人已于去年春节前发放了各项目拖欠的班组工人工资15,588,336.11元。优先于普通债权清偿或者需预留的费用共计3,045,608,968.33元。包括：1、可实现优先受偿的抵押债权2,601,580,281.07元；2、工程款优先权4,121,447.53元；3、破产费用46,782,280万元；4、共益债务11006.8万元；5、职工债权120,702.82元；6、税款债权96,962,396.65元；7、嘉骏公司股权回购款5000万元；8、业主办证税费和装修押金60,385,524.15元；9、不可预见费用6000万元。10、班组工人工资15,588,336.11元（已发放，实质为工程款，享有优先受偿权）。可供清偿普通债权的资金总额为476,413,367.78元，待清偿的普通债权总额（含转为普通债权的抵押、质押债权和争议债权金额）为4,351,657,373.05元，普通债权清偿比例为10.95%。四、重整计划（一）债务人的生产、经营方案 投资者投入资金对重整企业的现有债务按生效的重整计划进行清偿，不能清偿的债务依法豁免，使重整企业摆脱沉重的债务负担后，可采取以下方案促使重整企业恢复正常的生产经营能力。1、整合管理团队投资者可对重整企业原管理团队进行整合，在充分发挥原管理团队成员熟悉企业情况优势的基础上，派遣或引进熟悉本行业的经营管理人才，引进更加科学合理的生产、经营、管理理念和体制，增强管理团队的战斗力。2、优化资源配置投资者一方面可对重整企业现有资产进行重组，剥离非主业资产，增加企业现金流；另一方面可对重整企业现有资源、市场渠道等与投资者原有资源、市场渠道进行优化整合，扩大市场规模，降低运营成本，产生规模效应。3、筹措流动资金投资者按重整计划清偿债权后，重整企业将摆脱沉重的债务负担，大大减少财务成本，并可用已无法律负担的资产向银行抵押贷款，或另行借入流动资金启动运营。充裕的资金是重整企业恢复生产经营能力的最有力的保障。4、争取政策支持重整企业处于三旧改造审批中的土地争取政府尽快审批，早日启动开发。个别有提高容积率条件的申请政府给予提高容积率，个别商业用途下不好销售的申请转为住宅用途。为剥离非核心资产，筹措资金，需转让嘉粤集团有限公司及相关公司名下部分物业，向政府申请转让相关物业过户税费减免。5、经营方案（1）部分财产快速变现拟用于快速变现、增加企业流动资金的财产主要包括：车位：汇景豪庭、汇景蓝湾、花都骊雅居、广州百合雅居和其他楼盘车位共计3000余个。商铺：包括汇景蓝湾、骊雅居、汇景豪庭、坡头市场、百合家园、汇景湾、东新福居、金色华庭、金港华庭和汇景名都等楼盘商铺。君豪酒店B幢：可销售公寓面积约28000平方米、车位1800个。汇景蓝湾未售房产：汇景蓝湾现有未售房产663套。已售物业按揭款回笼：部分已售物业因尚未支付税款无法开具发票，从而导致该部分按揭款无法从银行提取。在补交税款的情况下，可从银行支取按揭余款。上述资产处置变现收回资金将投入重整企业的经营。（2）中期开发项目债务人将在3年内开发以下项目：嘉骏广场项目、炭步镇项目、大运家园项目、麻章土地项目（3）长期开发项目长期开发项目主要包括：坡头龙王围项目、广州白云区东平路项目、大运家园项目二期（4）长期持有并将精心运营的项目君豪酒店是湛江地标性酒店，为国内少数获得鲁班奖的五星级酒店，投资方会长期持有，并与国际万豪酒店集团合作，派专门队伍管理，争取成为湛江地区星级接待酒店的名片。（二）债权分类及表决方案1、债权分类根据破产法第八十二条的规定，债权分类如下：（1）担保债权（含工程款优先权）；（2）职工债权；（3）税款债权；（4）普通债权（包括转为普通债权的抵押债权）2、表决方案（1）表决组根据破产法第八十二条、八十五条的规定，重整计划草案设立担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组及出资人组，分组行使表决权。（2）表决方式各表决组将在债权人会议现场采取投票方式进行表决。（3）表决效力根据破产法第八十四条、第八十六条的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。（三）债权及出资人权益调整方案1、对担保债权的调整抵押财产的变现价值不低于抵押债权额的，抵押债权不作调整，全额优先受偿；抵押财产的变现价值小于抵押债权额的，按抵押财产的变现价值确定可实现优先受偿的抵押债权额，余额转为普通债权。以嘉粤集团34家公司股权作担保的质押债权，因嘉粤集团已资不抵债，股权价值为零，不能实现优先受偿，全部转为普通债权。 工程款优先权不作调整，将予以全额清偿。2、职工债权的调整该组债权不作调整，将予以全额清偿。3、税款债权的调整该组债权不作调整，将予以全额清偿。4、普通债权的调整方案 普通债权统一调整为按10.95%的比例清偿，按照重整计划减免的债务,自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。5、出资人权益调整方案嘉粤集团资产总值为50.30亿元，经湛江中院临时确认债权总额为5,594,442,201.12元（含职工债权），另有争议债权14.6亿元，嘉粤集团已经资不抵债，出资人权益调整为零。（四）债权受偿方案根据投资人与管理人签订的重整项目投资合同的约定，自重整计划草案被湛江中院裁定批准之日起，投资人按以下期限支付投资款：75个日历天内支付到50%，120个日历天内支付到65%，150个日历天内支付到100%。债权受偿方案系根据上述投资款支付情况拟定。自重整计划草案被湛江中院裁定批准之日起，除职工债权外，其余各类债权将按其最终可分配金额分三期清偿：105个日历天清偿 50%，150个日历天清偿65%，180个日历天清偿100%。若清偿最后期限为节假日的，则顺延至下一工作日。抵押债权人应当支付的管理人报酬由抵押债权人与管理人协商确定。协商不成的，由湛江中院依法确定。抵押债权人应当支付的管理人报酬在其可受领的债权分配款中扣除。（五）关于受偿方案相关事项的说明1、债务人或债权人对债权有异议，并在湛江中院裁定批准重整计划草案前提起诉讼的，属于诉讼、仲裁未决的债权。该部分异议债权的债权人依本重整计划可分