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关于成立决策委员会的建议【成立目的】- 由于公司的所处行业的复杂性和国内公司治理不健全的配套环境决定了，目前情况下公司的董事会难以成为真正的决策机构，公司实际上缺少一个最高决策机构；- 公司目前处于发展的转型期，并且主要的股东都是公司的高级管理层，因此，需要集体决策的议题，在范围和需要决策的频度上都会超过在一般情况下董事会可操作的程度；- 公司在重大议题的决策中，需要高级管理层及股东之间能形成共识，因此，决策委员会还将起到形成一种沟通机制的作用；- 公司目前的决策往往有反复，因而常常缺乏权威性，又导致执行的不力，因此，决策委员会的决策将确立起权威性。【主要职责和权限】l 主要职责- 指导并审批公司发展战略规划；- 对重大投资、利润分配和资本运作事项进行审批- 重大的人事任免- 重大的薪酬结构调整的审批- 重大的组织结构和权限调整审批- 预算及其它重大财务事项进行审批- 其他未尽重大事项和后续补充的重大事项l 具体的权限对发展战略的审批权- 根据提交的战略规划，进行研讨审议并可能提出修改方案，最终形成并确定公司的发展战略，如公司成长目标、业务组合、业务模式的调整等;- 直接可以销售的产品战略，如根据产品部的产品组合规划书，确定并最终审批产品线规划和研发路线；审批合作、收购、代理的产品的产品线规划方案;- 审批公司层面的技术发展战略，主要是公司各时期技术架构和技术目标的战略;- 对相关事项，如收购、合作议题的终审权重大投资、分配、资本运作的的审批权- 重大投资事项（大于50万元）审批，并向股东会解释发布；一次性投资超过300万元以上的，则需要通过所有股东参加的会议通过；- 审批利润分配方案,并向股东会解释发布；- 资本运营事项的审批权，如上市、接受战略投资等；重大人力资源相关议题的审批权- 审批总经理的任免和薪酬、考评方案- 制定或调整重要人力资源政策- 审批公司的薪酬体系、考评激励机制调整方案预算及财务审批权- 审批并可能修改通过公司年度计划预算大纲- 审批并通过公司计划预算调整方案- 重大财务审批（单项支付大于50万元）重大的组织结构及部门职能调整的审批权- 审批涉及跨部门的组织调整，跨部门的职能调整方案- 审批公司整体的权限体系的调整方案 其他事项的审批权 - 计划预算外重大事项的审批- CEO或执委会提出的其他重大事项- 其它未尽和后续补充的事项，CEO提议后审批【人员确定原则和任期】 决策委员会成员数量决策委员会一般应由7人组成，最小不少于5人，最多不超过9人。 委员会成员的确定原则（以下简称“入选原则”）- 原则之一：CEO和总经理及公司内部董事必须是决策委员会成员；- 原则之二：候选人一般应是公司的股东，超过5%以上的优先考虑入选；- 原则之三：候选人必须在公司任职，一般应是对公司的发展有全面理解的高级管理人员和对公司的技术发展起关键作用的核心技术人员；- 原则之四：对于虽然不是大股东，但对公司的发展起支撑作用，并能在决策过程中提出建设性建议的高级管理人员，并经CEO提名的人员，但这类人员一般不应超过半数；- 原则之五：决策委员会成立后，由决策委员会决策确定的其它人员。 决策委员会成员的任期及变更- 决策委员会成员的常任期为一年，届满后，按“入选原则”确定新的成员进行换届；- CEO或总经理人选发生变化，决策委员会中成员进行相应调整；- 决策委员会成员出现离职情况的，视为自动离任；在离职后的2周内由CEO签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选；- 大股东的股份减少到5%以下，一般应得到CEO的再次提名，否则视同离任，在股份减少确认2周内由CEO签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选；- 经CEO提名的高级管理人员，职位发生变化的，须再经CEO提名，没有被再次提名的，自动离任，2周内由CEO签署离任通知书送达决委会各成员，如有必要按“入选原则”提名新的人选；- 对于参与会议不发表任何意见和建议，累计超过两次的成员，可在CEO提议下，免除其决策委员会成员资格，2周内由CEO签署离任通知书送达决委会各成员，同时参照“入选原则”，提名新的补充人选；- 由决策委员会半数成员提议，并经决策委员会批准通过的其它免除决定，CEO应在2周内由签署离任通知书并送达各决委会成员，同时参照入选原则，提名新的补充人选。【决策机制】- 会议需要对被决策议题方案进行讨论和质询，并在会议最后进行无计名表决，会成员一人一票- ；- 对于50万元以上的投资项目，须有2/3以上的成员赞成后通过；其它议题须经过半数以上的成员赞成后通过，出现半数时，CEO拥有决定性的一票;- 一旦通过的决策，就成为决策委员会决策文件，具有不可变更的权威性，但决策委员会可以通过新的决议来废止以前的决议，并确定新决议。【决策委员会会议制度】见附件：决策委员会会议制度附件：决策委员会会议制度【会议召集】- 会议一般由CEO召集：CEO在接受到相关部门或人员的提议或自己遇到，认为属决策委员会的决策事项，即确定召集会议日期，并通过行政部秘书发出会议通知；- 发生以下情形的召集：由决策委员会一成员提议，并获得1/3及以上其它决策委员会成员赞同时，提议的决策委员会成员可以确认召集成立，并通知CEO，由其确定会议日期，由行政部发出会议通知。【会议前准备】 相关文件准备- 对于任何决策议题，CEO必须安排相关部门在会前准备书面的决策的方案文件，一般应保证参与会议的人员每人都有一份；- CEO按相关人员准备与决策议题相关的支持性书面文件，如财务部门的数据，人力资源部门的相关数据；- 其它应准备的文件。 会前其它相关准备- 确定决策委员会成员以外的其它相关参与人，除会务的行政人员外，一般由CEO来确定；这类人员一般只是参与讨论，没有投票权；- 会场准备：包括地点、预订、布置等。【会议议程】：- 参与会议人员签到，决策委员会成员一般应参加，确有情况不能参加的，必须有委托人参加并代表其进行投票表决；- 以有决策委员会成员必须有3/4（如7名成员时，必须有5名以上到会）以上直接到会，否则会议决策结果才无效；- CEO或总经理主持会议，宣布会议议程和会议注意事项；- 一般应由决策方案准备的部门人员来说明决策议题，包括决策范围、相关背景、原因、决策的提案和决策过程分析，对于投资的决策议题，需提交可行性报告；- 决策委员会成员的质询和讨论；- 决策委员会成员以外的其它的参与人员的说明和讨论；- 如有必要，形成修改方案；- 行政会务人员发放无计名投票牌，填写完毕后，统计；- 一旦通过，立即生效，由主持人宣布并宣布结果和通过的方案；- 行政人员记录决议结果，并准备决策委员会决策文件。【会后执行】- 会议行政人员在CEO要求的时间内完成决策委员会文件，并经CEO确认后，盖上决策委员会的章后，发放到副总级以上管理人员及财务、人力资源部门签收，或按CEO要求的其它相关人员签收；- CEO或执委会，一