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董秘工作的实践和体会 王自栋东软集团股份有限公司高级副总裁兼董事会秘书2011年5月9日 武汉 Copyright 2011NeusoftCorporation 东软集团股份有限公司简介 东软集团 SH600718 1988年诞生于东北大学 是从3个人 3台计算机 3万元科研经费开始的 目前 中国最大的IT解决方案与服务供应商中国目前最大的离岸软件外包提供商中国第一家通过CMM5和CMMI5级认证的软件企业中国第一家上市的软件企业拥有员工近18 300名在中国建立了6个软件研发基地 8个区域总部在40多个城市建立营销与服务网络在大连 南海 成都和沈阳分别建立4所东软信息学院在美国 日本 欧洲 中东设有子公司 公司概况 业务定位和架构 以软件技术为核心 东软通过软件与服务的结合 软件与制造的结合 提供行业解决方案和产品工程解决方案以及相关产品与服务 行业解决方案 东软为电信 电力 金融 政府 社会保障 财政 税务 公共安全 国土资源 海洋 质检 工商 知识产权等 医疗卫生 教育 交通 制造业等行业的信息化建设提供IT解决方案与服务 产品工程解决方案 东软通过软件与产品的结合 创造产品和软件的价值 创造了东软的知识产权以及与世界一流数字产品供应商合作的机会 软件产品与平台 软件产品与平台是东软重要的知识资产 也是东软快速 可靠地构建行业解决方案和产品工程解决方案的基础 服务 服务业务是为客户有效应用与开发IT系统保障 是东软解决方案的一部分 也是东软面向未来发展重要战略方向 欧洲客户30 中国客户14000 北美客户50 日本客户60 南美客户30 中东客户50 非洲客户30 其他亚洲客户40 公司现有各类客户15000家 大型客户300家国际业务比例占整个公司业务规模的30 东软的客户分布 创业初期 上市后的高速增长 稳定发展期 整体上市后 东软的客户分布 公司的收入规模由创业初期30万元增长至2010年49 38亿元 累计实现收入近350亿元 单位 亿元人民币 资产规模 单位 亿元人民币 总资产规模由140万元发展到现今的68 59亿元 增长4899倍 公司净利润由4万元增至2009年最高的6 41亿元 2010年实现4 85亿元 累计实现净利润总额27 35亿元 调整期的转折 净利润 全球化战略布局 2002开始 东软加快了中国和海外市场的新业务拓展 持续推动商业模式创新 同时积极实施收购兼并 东软全球化战略布局初步形成 13 研发基地 区域总部与服务网络 可以支持48 508名员工和30 171名在校生 为东软的未来而投资 融资与投资者回报 资本推动业务发展 权益性融资 19年间 公司累计向股东融资约21亿元 其中公开募集近8亿 通过非公开募集向各投资者募资13亿 累计向股东分红超过10亿元 含医疗分红 为投资者创造价值 公司对股东的贡献增长显著公司净资产规模由1991年130万元增长至2009年42 8亿元 增长3292倍2010年底公司市值达200多亿 较账面净资产增值513 较96年上市时市值增长32倍公司1996年上市发行价6 98元 复权后最高价357元 增长51倍 东软在资本市场上的表现 东软复权价221 54元 历史最高价357 96元 东软发行价6 98元 公司治理与投资者关系 股权结构国际化 20年间 公司股东由最初的东北大学 阿尔派 发展至今已拥有包括SAP INTEL PHILIPS Toshiba 上海宝钢在内的众多国际国内知名股东 股本规模由最初的130余万元增长至目前的12 28亿元 1996年股份公司IPO 1998年与宝钢合资 1999年起职工持股 2003年集团重组 阿尔派 东芝成为东软股东 2004年PHILPS投资 2006年SAP INTEL投资 2008年整体上市 1996年股份公司IPO 1991年 100 100 100 东软集团股权结构 中华人民共和国教育部 东北大学 东北大学科技产业集团有限公司 宝钢集团有限公司 阿尔派本社与阿尔派中国 东芝本社与东芝解决方案 IntelCapitalCorporation PhilipsElectronicsChinaB V SAPAG 137名自然人 社会公众股 国务院国有资产管理委员会 阿尔派株式会社 株式会社东芝 IntelCorporation RoyalPhilipsElectronics 东软集团股份有限公司 100 100 100 100 100 17 6248 9 9249 15 5851 17 1724 5 4209 4 2507 2 0328 1 3265 26 6619 所有权 决策权控制权股东小股东潜在股东 管理团队CEO总裁骨干管理团队 社会责任员工客户供应商环境 执行层 决策权内部董事外部董事独立董事 股东 董事 其他利益相关者 运营层 实现共同利益 公司治理 董事会 董事长刘积仁副董事长王勇峰董事赵宏 东软集团的创始人之一 东北大学教授博导 王莉 财务专家 东北大学兼职教授 恩地和明 东芝解决方案株式会社主要负责人 石黑征三 阿尔派株式会社主要负责人 方红星 独立董事 财务专家 东北财经大学 薛澜 独立董事 企业管理专家 清华大学 高文 独立董事 技术专家 北京大学 专业委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略决策委员会 刘积仁王勇峰王莉方红星石黑征三薛澜 薛澜 独立董事 刘积仁高文 方红星 独立董事 赵宏王莉高文薛澜 高文 独立董事 赵宏薛澜 主任 委员 管理团队 ExecutiveManagement 投资者关系管理 优秀董秘2011年4月 在 新财富 杂志主办的第七届 新财富金牌董秘 评选中 王自栋荣获 第七届新财富优秀董秘 称号创新董秘奖2010年5月 公司董事会秘书王自栋荣获 董事会 杂志评选 最具创新力董秘奖 27 董事会建设 上市公司董事会奖2010年12月 在上海证券交易所主办的 第九届中国公司治理论坛 上 公司获 2010年度上市公司董事会奖 获得监管机构对东软在公司治理方面的肯定最佳董事会奖2010年5月 公司董事会荣获 董事会 杂志评选的 最佳董事会奖 刘积仁获 最具战略眼光董事长奖 法律风险管理优秀企业在 华夏时报 主办的 2010年中国上市公司法律风险管理优秀企业 20强评选中 公司作为唯一的软件类企业成功入选 董事会秘书的职责 董秘职责的一般规定 信息披露管理投资者关系管理公司股权管理资本市场运作公司治理建设主管部门与上市公司的 指定联络人 上市公司的 对外发言人 投资者 券商 新闻媒体了解上市公司的 窗口 公司股东会 董事会 监事会和经理层之间的 协调人 公司规范运作的 敲钟人 和 实践者 公司资本运作的 参与者 董秘 信息披露 了解各层面信息披露的规则和要求全国人大法律国务院行政规章证监会规范性文件交易所 登记公司业务规则熟悉公司业务和运营规则准确把握信息披露的节点和容易产生信息披露义务的节点严格按照信息披露的规则把握节点做好对信息披露义务人的提醒 协助工作跟踪 了解资本市场特别是与上市公司有关的信息 案例 信息披露 制度保障 公司章程 信息披露事务管理制度 独立董事年报工作制度 审计委员会年报工作制度 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 年度报告信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人管理制度 公司外部信息使用人管理制度 敢说话 敢于坚持原则做好沟通 协调工作疑难问题多向交易所专家请教 咨询做好与媒体的沟通工作 投资者关系管理 投资者关系管理 熟悉公司行业状况和业务特点与相关业务部门保持良好的关系投资者关系管理是长期 系统的工作 不能平时不重视 临时抱佛脚注重建立机构投资者队伍 加强公司业务发展战略的宣导和沟通 管理投资者的期望制度建设 投资者关系管理规定 投资者关系管理 采取多种渠道和手段投资者电话 现场来访投资者联合调研公司网站专栏业绩说明会投资者关系互动平台路演财经媒体关系管理组织 协调投资者与公司管理层 业务部门公司机构 个人投资者之间与外资 国资法人股东之间信息披露的一致 清晰 股权管理 日常股权管理股东名册的定期更新及分析董监高的持股信息备案投资入股及股权变更事项解禁前 公司有7家外资法人股东 日本 荷兰 德国 美国 2家国有法人股东 投资引入 股权变更的手续办理和管理是日常一项重要工作限售股流通流通前 开立股东账户 办理解禁手续外资股东的特殊性流通后 做好信息披露 规范买卖行为 股权管理 董监高持股变动管理禁售期 上市1年内 离职后半年内 本人承诺 其他窗口期 定期报告前30日内 预快报前10日内 重大事项过程中及披露后2个交易日内短线交易限制 6个月超比例买卖限制 每年最多25 新增股份相应增加额度内幕信息公开前禁止买卖内部制度 董监高持股变动管理制度 备案制度信息披露持股5 以上股东的股份管理短线交易限制 6个月内幕信息公开前禁止买卖 年初发送持股变动注意事项的日历窗口期的事前提醒备案保证及时 准确 充分利用登记公司对于禁售期 超比例买卖限制的事前控制 资本市场 协助公司董事会制定公司资本市场发展规划 实施资本市场投资融资方案案例 东软集团 融资 1996年上市 成为中国第一家上市的软件企业 发行上市 再融资 引入投资 吸收合并 2008年实施完成换股吸收合并原控股股东 1998年配股1999年增发 1998年宝钢2004年Philips2006年SAP Intel 资本市场 协助董事会筹划 实施司并购重组事务案例 东软集团 收购 TAPROOT HARMAN 望海康信 2009 8 收购SESCA从事高端智能手机软件开发业务的三家子公司100 股权对价不超过1 200万欧元 收购TAPROOT从事高端智能手机嵌入式软件开发服务业务的全部资产 业务和人员对价为310万美元 收购HARMAN子公司ISG与汽车导航系统相关的电子硬件 机械硬件和应用软件开发业务对价为600万欧元 收购从事医院信息化业务的望海康信73 14 股权对价不超过1 14亿元人民币 SESCA 2010 1 2010 4 2011 1 资本市场 专业能力公司内部专业化的队伍 投资 法律 财务 信息披露 选择好外部中介机构 投行 财务顾问 律师 会计师 评估师 发挥其作用 境外的并购项目选择境外专业中介机构 控制风险沟通与协调与中国证监会及地方证监局 交易所 登记公司与地方和中央各级政府 项目审批 备案 扶持政策的申请和资金资助等 公司各业务部门与中介机构中介机构之间与投资者勇于创新1999年增发新股2008年东软集团整体上市 公司治理 理念尊重 负责 诚信与法律遵从规范 稳健与专注 东软公司治理尊重股东 注重股东权益保护悉心安排股东大会 投资者交流会 接待投资者来访 参观 2008年至今现场接待投资者累计241人次累计分配现金红利7 37亿元 分配红股1 41亿股 转增股本7 56亿股公司股票走势稳健 总体强于市场指数和行业指数 使投资者分享到公司快速发展的成果公司上市15年来 一直保持健康的市场形象 拥有一批坚定的投资者 公司治理 东软公司治理股权分散 法人股东国际化公司股权相对分散 没有实际控制人 东北大学 宝钢等国内知名高校 央企股东 对公司发展给予很大的支持10家法人股东中有7家境外股东 日本 美国 德国 荷兰 其中5家为世界500强公司 均为公司战略合作伙伴 对促进业务发展和公司规范性提高起到了重要作用董事会国际化和专业化 外部董事占多数2名日本籍董事 1名德国籍董事 占董事人数的三分之一 均有国际跨国公司从业经验 具有丰富的专业经验或技术 具有国际化视野3名独立董事 占董事人数的三分之一 均为国内IT业 经济管理 财务 审计业的著名专家稳定的 年轻的 富有创业激情的高管团队 公司治理 东软公司治理制度和规则保障制度 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 公司权限规则 董事会专业委员会工作细则 总裁工作细则 董事会秘书工作制度 关联交易管理制度 对外投资管理制度 融资管理制度 募集资金管理办法 对外捐赠管理制度 债券持有人会议规则 公司治理 东软公司治理制度和规则保障权限规则按照股东大会 董事会 管理层决策事项区分135类 192项权限事项 基本覆盖公司各层面全部决策事项权限事项的提名 决策流程 主办 协办 备案部门 文件清单 发布范围等做出明确的规定 流程清晰执行力注重公司治理的贯彻和执行治理制度和规则覆盖 贯彻至所有的全资 控股子公司 包括境外投资和收购的公司 公司治理 我在东软的职责 信息披露投资者关系管理公司治理体系建设权益性的投资 融资公司沟通和品牌建设法律事务 分管的部门与职责 分管的专业部门有利于董秘职责的行使董事会办公室信息披露 投资者关系管理 公司治理体系建设 权益性投资法律部合同审查 投资公司法律事务 知识产权 诉讼 仲裁事项品牌管理与传播中心公司品牌统一管理 履职队伍建设