关于加强上市公司治理方案(pdf 33页).pdf

乐普 北京 医疗器械股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告 二 一一年十月二十一日 第 2 页 共 33 页 目目 录录 一 公司基本情况 股东状况 3 二 公司规范运作情况 8 一 股东大会 8 二 董事会 10 三 监事会 18 四 经理层 20 五 公司内部控制情况 22 三 公司独立性情况 27 四 公司透明度情况 29 五 公司治理创新情况及综合评价 32 第 3 页 共 33 页 根据中国证券监督管理委员会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知 证监公司字 2007 28 号 的文件精神和要求 乐普 北京 医疗 器械股份有限公司 以下简称 乐普医疗 或 公司 本着实事求是的原则 严格依照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所创业板 股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引 上市公司治理准则 等有关法律 行政法规 以及 公司章 程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工 作细则 信息披露事务管理制度 等内部规章制度 对公司治理情况进行了全 面自查工作 现将公司自查情况汇报如下 一 公司基本情况 股东状况一 公司基本情况 股东状况 一一 公司的历史沿革和基本情况公司的历史沿革和基本情况 1 公司历史沿革 公司前身为北京乐普医疗器械有限公司 以下简称 北京乐普 北京乐 普成立于 1999 年 6 月 11 日 注册资本为 1260 万元人民币 是中外合资企业 经有关政府审批后在北京市工商行政管理局登记注册 取得企合京总字第 014010 号的 企业法人营业执照 经过历次增资扩股 股权转让 2007 年 7 月北京乐普注册资本变为 15 000 万元人民币 经 2007 年 8 月 15 日北京乐普第三届董事会 2007 年第五次会议审 议通过 并经国防科工委以科工委 2007 807 号文 国务院国资委以国资产权 2007 1547 号文 商务部以商资批 2007 2144 号文批准 公司以 2007 年 7 月 31 日经审计的账面净资产额 297 590 370 28 元 按照 1 0 999998756 的比例 折股 折合为股份 29 759 万股 每股面值 1 元 剩余 0 037028 万元计入股份 公司资本公积 将有限责任公司整体变更为股份有限公司 2007 年 12 月 29 日 召开股份公司创立大会 正式设立乐普 北京 医疗器械股份有限公司 大会审 议通过股份公司成立相关事宜 2008 年 1 月 14 日 公司在北京市工商局完成 变更登记注册手续 并领取了注册号为 110000410140103 的 企业法人营业执 照 2009 年 9 月 20 日 经中国证券监督管理委员会 关于核准乐普 北京 医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 证监许可 第 4 页 共 33 页 2009 953 号 核准 公司首次公开发行 4100 万股 发行价格 29 00 元 股 经 深圳证券交易所 关于乐普 北京 医疗器械股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知 深证上 2009 112 号 同意 公司于 2009 年 10 月 30 日乐普医 疗在深圳证券交易所创业板正式上市交易 股票简称 乐普医疗 股票代码 300003 2009 年 5 月 5 日 公司 2009 年年度股东大会审议通过了 2009 年年度 利润分配及资本公积转增股本的方案 以 2009 年 12 月 31 日总股本 406 000 000 股为基数 向全体股东每 10 股派 2 5 元人民币现金 含税 同以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 合计转股 406 000 000 股 2010 年 5 月 18 日 公司实施完成了上述方案 公司股本增至 812 000 000 股 2 公司基本情况简介 1 公司名称 乐普 北京 医疗器械股份有限公司 英文名称 Lepu Medical Technology Beijing Co Ltd 2 法定代表人 孙建科 注册号 110000410140103 注册资本 人民币 812 000 000 元 公司住所 北京市昌平区超前路 37 号 成立日期 1999 年 6 月 11 日 经营范围 医疗器械及其配件的技术开发 生产 销售自产产品 提供自 产产品的技术咨询服务 上述产品的进出口 技术进出口 佣金代理 不含拍卖 涉及配额 许可证管理 专项规定管理的商品按国家有关规定办理 3 股票上市交易所 深圳证券交易所 证券代码 300003 证券简称 乐普医疗 上市日期 2009 年 10 月 30 日 总股本 812 000 000 股 董事会秘书 李国强 证券事务代表 张执交 持续督导机构 信达证券股份有限公司 信息披露指定媒体 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 第 5 页 共 33 页 4 联系地址 北京市西城区西直门外大街 1 号西环广场 T2 座 20 层 邮政编码 100044 联系电话 010 58305126 010 58305141 传真 010 58305100 公司网址 电子信息 zqb 二二 公司控制关系和控制链条 方框图说明 列示到最终实际控制人 公司控制关系和控制链条 方框图说明 列示到最终实际控制人 下图为乐普医疗截止 2011 年 9 月 30 日控股股东 股东 实际控制人及子公 司持股关系图示 公司名称释义 中船重工 指 中国船舶重工集团公司 BROOK 公司 指 BROOK INVESTMENT LTD 七二五所 指 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 美国 WP 公司 指 WP MEDICAL TECHNOLOGIES INC 全国社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会 天地和协 指 北京天地和协科技有限公司 上海形状 指 上海形状记忆合金材料有限公司 卫金帆 指 北京卫金帆医学技术发展有限公司 瑞祥泰康 指 北京瑞祥泰康科技有限公司 乐普科技 指 北京乐普医疗科技有限责任公司 思达医用 指 北京思达医用装置有限公司 秦明医学 指 陕西秦明医学仪器股份有限公司 第 6 页 共 33 页 三三 公司的股权结构情况 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响公司的股权结构情况 控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1 截止 2011 年 9 月 30 日 公司股权结构如下 股份性质股份性质 股份数量 股 股份数量 股 百分比百分比 一 有限售条件流通股一 有限售条件流通股 530 613 275 65 35 1 国有法人持股 393 470 000 48 46 2 外资持股 境外法人 46 488 225 5 73 3 高管股份 90 655 050 11 16 二 无限售条件流通股二 无限售条件流通股 281 386 725 34 65 1 人民币普通股 281 386 7 25 34 65 三 股份总数三 股份总数 812 000 000 100 2 公司控股股东简介 公司控股股东为中国船舶重工集团公司第七二五研究所 洛阳船舶材料研究 所 其基本情况如下 成立时间 1961 年 6 月 9 日 注册资本 10 000 万元 实收资本 38 233 54 万元 注册地址 河南省洛阳市涧西区西苑路 21 号 主要生产经营地 河南省洛阳市 股东构成及控制情况 七二五所为中船重工集团下属企业 经营范围 主营金属 非金属 复合材料及其制品 波纹管 钛合金制品 防腐 防污技术及制品 电焊条 焊丝 焊剂 桥梁支座 管道支座 仪器仪表 的开发 检验测试 精细化工产品 不含易燃易爆危险品 研制 自研产品的出 口业务 科研和生产所需的技术 原辅材料 机械设备 仪器仪表及零备件的进 口业务 汽车运输 材料开发与应用 期刊及设计 制作 发布国内杂志广告 业务 第 7 页 共 33 页 3 公司实际控制人简介 公司实际控制人为中国船舶重工集团公司 其基本情况如下 成立时间 1999 年 7 月 1 日 注册资本 1 212 969 80 万元 实收资本 1 212 969 80 万元 注册地址 北京市西城区月坛北街 5 号 主要生产经营地 大连 西安 武汉 重庆 天津 昆明等地区 股东构成及控制情况 全民所有制企业 隶属国务院国资委 经营范围 许可证项目 以舰船为主的军品科研生产 以及一般经营项目 国有资产投资 经营管理 船舶 海洋工程项目的投资 民用船舶 船用设备 海洋工程设备 机械电子设备的设计 研制 生产 修理 租赁 销售 船用技 术 设备转化为陆用技术 设备的技术开发 外轮修理 物业管理 工程勘探设 计 承包 施工 设备安装 监理 技术开发 技术转让 技术服务 技术咨询 进出口业务 承包境外船舶工程及境内国际招标工程等 4 控股股东和实际控制人对公司的影响 公司控股股东和实际控制人能够依法行使其权利 并承担相应义务 自公司 股份制改造以来未发生过其利用控制地位侵害其他股东 特别是中小股东利益的 行为 对公司的治理结构 独立性等没有产生不利影响 四四 公司控股股东或实际控制人是否存在 一控多 现象 如存在 请说明公司控股股东或实际控制人是否存在 一控多 现象 如存在 请说明 对公司治理和稳定经营的影响或风险 多家上市公司之间是否存在同业竞争 对公司治理和稳定经营的影响或风险 多家上市公司之间是否存在同业竞争 关联交易等情况关联交易等情况 公司控股股东不存在 一控多 现象 公司实际控制人中船重工控股的上市 公司除乐普医疗外 还有中国船舶重工股份有限公司和风帆股份有限公司 上述 两家公司和本公司不存在同业竞争 关联交易等情况 五五 机构投资者情况及对公司的影响机构投资者情况及对公司的影响 为促进公司发展 公司先后引进战略投资者中船重工科技投资发展有限公司 和 BROOK INVESTMENT LTD 截止 2011 年 9 月 30 日 上述投资者分别持 第 8 页 共 33 页 有公司 18 53 和 15 52 的股份 作为公司发起人之一 中船投资和 Brook 公司 分别向公司提名了一名董事 经公司股东大会选举 聘任 委派的董事认真履行 勤勉义务和忠实义务 对公司规范法人治理结构 提高决策和监督水平起到了积 极作用 六六 公司章程 是否严格按照我会发布的 上市公司章程指引 公司章程 是否严格按照我会发布的 上市公司章程指引 2006 年年 修订修订 予以修改完善 予以修改完善 公司已严格按照中国证监会发布的 上市公司章程指引 2006 年修订 等 规章制度的要求 对 公司章程 予以修改完善 并经 2009 年年度股东大会审 议通过 适用于公司现阶段发展需要 二 公司规范运作情况二 公司规范运作情况 一一 股东大会股东大会 1 股东大会的召集 召开程序是否符合相关规定股东大会的召集 召开程序是否符合相关规定 公司严格按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上 市公司治理准则 上市公司股东大会规则 等法律 法规的要求 以及 公 司章程 的规定 制定了 股东大会议事规则 并得到有效执行 上市至今 公司共召开 2 次年度股东大会 2 次临时股东大会 会议的召集 召开程序均符 合相关规定的要求 2 股东大会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定股东大会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定 公司股东大会的通知时间在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东 临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东 在股东或股东代理人出 席股东大会时 公司相关工作人员和聘请的见证律师将共同查验出席股东大会人 员身份证明 持股凭证和授权委托书等证件 保证出席股东大会的股东或股东代 理人均具有合法有效的资格 符合 上市公司治理准则 上市公司股东大会 规则 等法律 法规的要求 以及 公司章程 股东大会议事规则 的规定 3 股东大会提案审议是否符合程序 是否能够确保中小股东的话语权股东大会提案审议是否符合程序 是否能够确保中小股东的话语权 公司 股东大会议事规则 中规定 股东大会审议每项议案过程中设有议事 程序 股东参加股东大会依法享有发言权 公司董事 监事 高级管理人员在股 第 9 页 共 33 页 东大会上应就股东的质询作出解释和说明 听取股东的建议与意见 股东以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权 公司股东大会提案审议程序 符合相关 制度 能够确保中小股东的话语权 4 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10 以上的股东请求召开以上的股东请求召开 的临时股东大会 有无应监事会提议召开股东大会 如有 请说明其原因的临时股东大会 有无应监事会提议召开股东大会 如有 请说明其原因 公司上市至今 未出现应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10 以上的 股东请求召开临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况发生 5 是否有单独或合计持有是否有单独或合计持有 3 以上股份的股东提出临时提案的情况 如有 以上股份的股东提出临时提案的情况 如有 请说明其原因请说明其原因 公司上市至今 未有单独或合计持有 3 以上股份的股东提出临时提案的情 况发生 6 股东大会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露股东大会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露 根据 股东大会议事规则 的规定 公司股东大会会议记录由董事会秘书负 责 由董事会办公室负责股东大会文件的整理与保管 公司历次股东大会会议记 录内容真实 准确 完整 保存安全 会议决议均按照 深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引 信息披露事务管理制度 的要求 做到充分且及时 披露 未出现延时或信息遗漏现象 7 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况 是否有先实施后审议的情况 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况 是否有先实施后审议的情况 如有 请说明原因如有 请说明原因 公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况 也未发生重大事项先实施后 审议的情况 8 公司召开股东大会是否存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形公司召开股东大会是否存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形 公司严格按照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司治理准 则 上市公司股东大会规则 等法律 法规的要求 以及 公司章程 股 东大会议事规则 的规定 召开股东大会 不存在违反 上市公司股东大会规则 的其他情形 第 10 页 共 33 页 二二 董事会董事会 1 公司是否制定有 董事会议事规则 独立董事制度 等相关内部规则公司是否制定有 董事会议事规则 独立董事制度 等相关内部规则 公司严格按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上 市公司治理准则 等法律 法规的要求 以及 公司章程 的规定 制定了 董 事会议事规则 独立董事工作制度 董事会秘书工作制度 战略委 员会规则 提名委员会规则 薪酬与考核委员会规则 审计委员会 规则 审计委员会年报工作程序 等相关内部规则 并得到有效执行 2 公司董事会的构成与来源情况公司董事会的构成与来源情况 根据 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 等相关规 定 公司董事会由 8 名董事组成 其中独立董事 3 名 设董事长 1 名 公司独立 董事占董事会成员数 1 3 以上 且一名为会计专业人士 董事长由董事会全体董 事过半数选举产生 每届董事任期 3 年 任职期满 可连选连任 董事会下设战 略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 2010 年 12 月 27 日 第一届董事会任期即将届满 公司召开 2010 年第二次 临时股东大会 换届并选举了第二届董事会成员 会议以累积投票方式选举孙建 科 蒲忠杰 李国强 马玉璞 杨昉 王社教 郭俊秀 范有年 8 人为公司第二 届董事会董事 具体情况如下表 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 1 孙建科 董事长 2 蒲忠杰 董事 3 李国强 董事 4 马玉璞 董事 5 杨昉 董事 6 王社教 独立董事 7 郭俊秀 独立董事 8 范有年 独立董事 第 11 页 共 33 页 3 董事长的简历及其主要职责 是否存在兼职情况 是否存在缺乏制约监督董事长的简历及其主要职责 是否存在兼职情况 是否存在缺乏制约监督 的情形的情形 公司第二届董事会第一次会议选举孙建科先生担任公司第二届董事会董事 长 任期三年 其个人简历如下 孙建科 本公司董事长 男 1962 年出生 中国国籍 无境外永久居留权 研究生学历 硕士学位 研究员 博士生导师 历任中国船舶重工集团公司第七 二五研究所副主任 主任 所长助理 副所长 所长 现任中国船舶重工集团公 司总工程师 装备产业部主任 乐普 北京 医疗器械股份有限公司董事长 中 国船舶重工股份有限公司监事 青岛双瑞海洋环境工程有限公司董事长 被评为 全国先进工作者 获国务院特殊津贴 国防科技工业有突出贡献中青年专家 根据 公司章程 董事会议事规则 的规定 董事长的主要职责包括 1主持股东大会会议和召集 主持董事会会议 2督促 检查董事会决议的执行 3代表公司签署有关文件 4董事会授予的其他职权 公司董事长兼职情况如下 姓名姓名 公司职务公司职务 兼职企业兼职企业 兼职职务兼职职务 兼职企业与公兼职企业与公 司关系司关系 孙建科 董事长 中国船舶重工 集团公司 总工程师 装备产业部主任 实际控制人 中国船舶重工 股份有限公司 监事 关联单位 青岛双瑞海洋 环境工程有限 公司 董事长 关联单位 董事长孙建科先生严格遵守 公司章程 和董事会授予的职权范围内行使权 力 履行义务 勤勉尽责 不存在缺乏制约监督的情形 4 各董事的任职资格 任免情况 特别是国有控股的上市公司任免董事是各董事的任职资格 任免情况 特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序否符合法定程序 公司董事不存在 公司法 第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形 其任职资格均符合 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 第 12 页 共 33 页 的相关规定 公司属于国有控股的上市公司 历届董事任免均严格履行董事会 股东大会批准程序 不存在与相关法律 法规 公司章程 相抵触的情形 5 各董事的勤勉尽责情况 包括参加董事会会议以及其他履行职责情况各董事的勤勉尽责情况 包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事严格按照 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司治理准则 等相关法规的要求和 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 的规定 认真履行董事职责 做到勤勉尽责 能够持续关 注公司经营状况 主动参加相关培训 提高规范运作水平 积极参加董事会会议 充分发挥各自的专业特长 审慎决策 维护公司和广大股东的利益 6 各董事专业水平如何 是否有明确分工 在公司重大决策以及投资方面发各董事专业水平如何 是否有明确分工 在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何挥的专业作用如何 公司董事会构成结构合理 由企业管理 财务会计 法律 投资 材料学等 行业内专业人员组成 具备优秀的理论知识背景和企业管理经验 董事会下设战 略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会和审计委员会 根据各位董事的专业 水平 行业背景等因素 将公司八名董事分布在上述四个委员会任职 在审议事 项时 每位董事均可从自身专业角度对审议事项提出自己的观点和建议 行使各 自的表决权 各位董事在公司重大决策以及投资方面能够提出具有建设性的意见 和建议 为董事会科学 规范决策发挥重要作用 7 兼职董事的数量及比例 董事的兼职及对公司运作的影响 董事与公司是兼职董事的数量及比例 董事的兼职及对公司运作的影响 董事与公司是 否存在利益冲突 存在利益冲突时其处理方式是否恰当否存在利益冲突 存在利益冲突时其处理方式是否恰当 公司8名董事中 有兼职董事3名 不含独立董事 占董事会成员比例的 37 5 兼职董事均在股东关联单位任职 具体情况如下表 姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职企业兼职企业 兼职职务兼职职务 兼职企业与本兼职企业与本 公司关系公司关系 孙建科 董事长 中国船舶重工集团 公司 总工程师 装备产业部主任 实际控制人 中国船舶重工股份 有限公司 监事 关联单位 青岛双瑞海洋环境 工程有限公司 董事长 关联单位 马玉璞 董事 中国船舶重工集团 第七二五研究所 所长 控股股东 第 13 页 共 33 页 洛阳双瑞特种装备 有限公司 董事 关联单位 洛阳双瑞精铸钛业 有限公司 董事 关联单位 洛阳双瑞金属复合 材料有限公司 董事 关联单位 洛阳双瑞万基钛业 有限公司 董事 关联单位 洛阳双瑞风电叶片 有限公司 董事 关联单位 厦门翔瑞科技投资 有限公司 执行董事 关联单位 厦门双瑞船舶涂料 有限公司 董事长 关联单位 洛阳双瑞橡塑科技 有限公司 执行董事 关联单位 杨昉 董事 美国华平投资集团 亚洲 有限公司 执行董事 关联单位 兼职董事认真履行忠实义务 勤勉尽责 不影响董事会了解公司运营情况和 董事会的决策能力 与公司不存在利益冲突关系 如出现董事与会议提案所涉及 的企业有关联关系的 董事均按照 公司章程 董事会议事规则 的规定 提出声明并在相关议案表决时回避 避免可能发生的利益冲突 8 董事会的召集 召开程序是否符合相关规定董事会的召集 召开程序是否符合相关规定 公司严格按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上 市公司治理准则 等法律 法规的要求 以及 公司章程 董事会议事规则 的规定 组织召开董事会会议 上市至今 公司共召开了 14 次董事会 会议的 召集 召开程序均符合相关规定的要求 9 董事会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定董事会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定 公司召开董事会定期会议和临时会议 董事会办公室分别提前 10 日和 5 日 将会议通知通过直接送达 邮寄 发送传真或电子邮件的方式 提交全体董事 监事和高级管理人员 董事因故不能亲自出席会议授权委托出席的 其程序均按 照 公司章程 董事会议事规则 的相关规定执行 10 董事会是否设立了下属委员会 如提名委员会 薪酬委员会 审计委员董事会是否设立了下属委员会 如提名委员会 薪酬委员会 审计委员 会 投资战略委员会等专门委员会 各委员会职责分工及运作情况会 投资战略委员会等专门委员会 各委员会职责分工及运作情况 第 14 页 共 33 页 公司董事会依据 2007 年第一次临时股东大会决议通过的 关于设立乐普 北 京 医疗器械股份有限公司董事会下属专门委员会的议案 在董事会下设战略 委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会四个专门委员会并分别制 定了 战略委员会规则 提名委员会规则 薪酬与考核委员会规则 审计委员会规则 根据 上市公司治理准则 公司章程 及四专门委员会议事规则的有关规 定 其主要职责如下 1 战略委员会主要职责 对公司发展战略规划进行研究并提出建议 对 须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议 对其他影响公司发展的重 大事项进行研究并提出建议 负责董事会授权的其他事宜 公司战略委员会根据 战略委员会议事规则 的规定 共召开了 6 次会议 在全面分析和研究宏观经济环境 医疗行业及公司发展趋势的基础上 结合公司 上市后的新形势 战略委员会提出了乐普医疗新的发展战略 期间先后重点审议 通过了 营销中心 并购卫金帆 关于并购北京思达医用装置有限公司 以 及 关于参股秦明医学 等议题 为公司对外投资拓展主营业务提供了科学的决 策意见 为尽快将公司打造成为国内领先 国际一流的 高技术 高疗效 高性 价比 的高端介入医疗器械及诊疗设备企业集团奠定了坚实的基础 2 审计委员会主要职责 提议聘请或更换外部审计机构 监督公司的内 部审计制度及其实施 负责内部审计与外部审计之间的沟通 审核公司的财务信 息及其披露 审查公司内部控制制度 审核公司所有对外担保 将其讨论结果递 交董事会审议 董事会授权的其他事宜 公司审计委员会根据 审计委员会议事规则 的规定 共召开了 10 次会议 主要对公司定期报告的财务情况 续聘会计师事务所事宜 公司内部审计工作 募集资金使用等情况进行审议 经审计 公司在所有重大方面遵从了公司相关内 部控制制度的规定 经办人员在授权范围内办理业务 确保了内部控制的贯彻实 施和生产经营的正常进行 3 提名委员会主要职责 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构 对董事会的规模和构成向董事会提出建议 研究董事 高级管理人员的选择标准 和程序 并向董事会提出建议 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选 对 第 15 页 共 33 页 董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议 董事会授权的其他事宜 公司提名委员会根据 提名委员会议事规则 的规定 共召开了 2 次会议 结合乐普医疗经营状况和上市后的新环境 提名委员会认真研究了公司高级管理 人员如何适应公司未来发展的要求 提出了相应建议 并就如何进一步增强公司 综合管理能力 补充高级管理人员进行了广泛的调研 鉴于公司第一届董事会 监事会 高级管理人员任职到期 提名委员会结合公司发展和实际需求 通过调 研和董事 监事人选公开征集 对相关人员进行资格审核 研究后 向董事会 监事会提交换届议案 上述工作的开展为公司顺利完成事会 监事会 高级管理 的换届选举奠定了坚实的基础 4 薪酬与考核委员会主要职责 研究董事和高级管理人员的考核标准 制定董事和高管的薪酬计划或方案 审查公司董事 非独立董事 高级管理人 员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评 对公司薪酬制度执行情况进行监 督 董事会授权的其他事宜 公司薪酬与考核委员会根据 薪酬与考核委员议事规则 规定 共召开了 5 次会议 制定和审查了每年度公司董事及高级管理人员的薪酬政策及业绩指标的 考核评估工作 制定了薪酬与考核制度 做到了对董事 高级管理人员的薪酬考 核与公司的经营业绩和个人绩效相结合 督促公司董事 高级管理人员认真执行 的职责 在公司完成创业板上市后 薪酬与考核委员会结合公司上市后与其他创 业板公司相比激励缺失的现象 与公司管理层充分交换了意见 进行了专题调研 工作 讨论了 关于公司启动股权激励计划的事宜 11 董事会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露董事会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露 根据 公司章程 董事会议事规则 的规定 公司历次董事会会议记录 内容真实 准确 完整 保存安全 会议决议按照 信息披露事务管理制度 的 要求 做到充分且及时披露 未出现延时或信息遗漏现象 12 董事会决议是否存在他人代为签字的情况董事会决议是否存在他人代为签字的情况 公司历次董事会决议不存在他人代为签字的情况 13 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司历次董事会决议不存在篡改表决结果的情况 第 16 页 共 33 页 14 独立董事对公司重大生产经营决策 对外投资 高管人员的提名及其薪独立董事对公司重大生产经营决策 对外投资 高管人员的提名及其薪 酬与考核 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用酬与考核 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司董事会下设战略 提名 薪酬与考核 审计四个专门委员会 根据 公 司章程 和各委员会议事规则的规定 委员会成员中独立董事占多数并担任主要 职务 专门委员会专门委员会 成员人数成员人数 主任委员主任委员 独董占比独董占比 战略委员会 5 董事长 20 提名委员会 5 独立董事 60 薪酬与考核委员会 5 独立董事 60 审计委员会 3 独立董事 67 根据公司发展和近期工作开展的需要 经公司第二届董事会第五次会议讨论 通过 第二届董事会下属四委员会成员结构调整如下表 专门委员会专门委员会 成员人数成员人数 主任委员主任委员 独董占比独董占比 战略委员会 6 董事长 17 提名委员会 5 独立董事 60 薪酬与考核委员会 3 独立董事 67 审计委员会 5 独立董事 60 公司在审议重大生产经营决策 对外投资 高管人员的提名及薪酬与考核 内部审计等方面的事项前 均与独立董事进行沟通与咨询 独立董事根据相关规 定从各自专业角度发表独立意见 较好的发挥了监督与咨询作用 15 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东 实际控制人等的影响独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东 实际控制人等的影响 公司独立董事履行职责时能够充分发挥其独立性 不受到主要股东 实际控 制人的影响 16 独立董事履行职责是否能得到充分保障 是否得到公司相关机构 人员独立董事履行职责是否能得到充分保障 是否得到公司相关机构 人员 的配合的配合 公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责 为独立董事开展工作提供条 件 独立董事在履行职责时享有与其他董事同等的知情权 公司召开董事会会议 能够按规定提前通知独立董事并提供全部会议资料 公司相关机构和工作人员能 够做到积极配合独立董事履行职责 开展相关工作 第 17 页 共 33 页 17 是否存在独立董事任期届满前是否存在独立董事任期届满前 无正当理由被免职的情形 是否得到恰无正当理由被免职的情形 是否得到恰 当处理当处理 公司不存在独立董事任期届满前 无正当理由被免职的情形 18 独立董事的工作时间安排是否适当 是否存在连续独立董事的工作时间安排是否适当 是否存在连续 3 次未亲自参会的情次未亲自参会的情 况况 独立董事的工作时间安排适当 不存在连续 3 次未亲自参会的情况发生 19 董事会秘书是否为公司高管人员 其工作情况如何董事会秘书是否为公司高管人员 其工作情况如何 公司董事会秘书李国强同时担任公司董事 属于公司高级管理人员 其任职 资格符合 公司章程 董事会秘书工作制度 的相关规定 任职期间工作严 谨 勤勉尽责 能够依照法律法规的要求履行职务 做好投资者关系管理 三会 组织与服务 信息披露事务管理 与监管部门沟通 监督董事 监事和其他高级 管理人员遵守相关法律 法规等工作 20 股东大会是否对董事会有授权投资权限 该授权是否合理合法 是否得股东大会是否对董事会有授权投资权限 该授权是否合理合法 是否得 到有效监督到有效监督 公司根据 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证 券交易所创业板股票上市公司规范运作指引 等法律 法规及 公司章程 的规 定 制定了 对外投资管理制度 制度中明确规定股东大会授权董事会对以下 范围内对外投资事项进行决策 1交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50 以内 该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的 以较高者作为计算数据 2交易标的 如股权 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50 以内 且绝对金额不超过 3 000 万元 3交易标的 如股权 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50 以内 且绝对金额不超过 300 万元 4交易标的成交金额 含承担债务和费用 占上市公司最近一期经审计净资 产的 50 以内 且绝对金额不超过 3 000 万元 5交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 以内 且 绝对金额超过 300 万元 第 18 页 共 33 页 对外投资涉及关联交易的 依照公司 关联交易管理和决策制度 规定的 决策程序和权限执行 公司投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性 投资风险 投资回报等 事宜的研究和评估工作 监督重大投资项目的执行进展 公司定期对投资事项的 进展情况和完成结果进行审查 评价 审查 评价工作由公司总经理组织财务部 及相关职能部门进行 董事会亦定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况 以上措施使股东大会对董事会授权范围内的投资项目得到了有效的监督 三三 监事会监事会 1 公司是否制定有 监事会议事规则 或类似制度公司是否制定有 监事会议事规则 或类似制度 公司严格按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上 市公司治理准则 等法律 法规的要求 以及 公司章程 的规定 制定了 监 事会议事规则 并得到有效执行 2 监事会的构成与来源 职工监事是否符合有关规定监事会的构成与来源 职工监事是否符合有关规定 根据 公司章程 监事会议事规则 的有关规定 公司监事会由 3 名监 事组成 设主席 1 名 监事由股东代表和公司职工代表担任 职工代表担任的监 事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 且职工 代表担任的监事不得少于监事人数的 1 3 符合有关法律 法规的规定 3 监事的任职资格 任免情况监事的任职资格 任免情况 公司监事不存在 公司法 第一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形 其任职资格均符合 公司章程 监事会议事规则 的相关规定 2010 年 12 月 27 日 第一届监事会任期即将届满 公司召开 2010 年第二次临股东大会 换 届并选举了第二届监事会成员 会议以累积投票方式选举郭同军 李少华 2 人为 公司第二届监事会非职工监事 刘媛为职工监事 具体情况如下 郭同军先生 本公司监事会主席 1966 年出生 中国国籍 无境外永久居 留权 研究生学历 博士学位 历任国家财政部工业交通司主任科员 国家财政 部经济贸易司助理调研员 国家财政部国防司处长 中国船舶重工集团公司规划 发展部副主任 现任中国船舶重工股份有限公司党委委员 副总经理和董事会秘 书 大连船舶重工 集团 有限公司董事 青岛双瑞海洋工程环境有限公司董事 第 19 页 共 33 页 郭同军先生未持有公司股份 是公司实际控制人中国船舶重工集团公司控股公司 员工 与其他持有公司 5 以上股份的股东 其他董事 监事 高级管理人员不 存在关联关系 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 不 存在 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3 1 3 条所规定的情形 李少华先生 本公司监事 1949 年出生 中国国籍 无境外永久居留权 研究生学历 博士学位 历任东北重型机械学院教师 系副主任 北京钢铁研究 总院研究室主任 北京安泰科技股份有限公司焊接材料分公司总经理 现任北京 安泰科技股份有限公司副总工程师 李少华先生未持有公司股份 与持有公司 5 以上股份的股东 实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联 关系 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 不存在 深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 第 3 1 3 条所规定的情形 刘媛女士 本公司职工监事 1977 年出生 中国国籍 无境外永久居留权 本科学历 文学学士学位 曾任北京固瑞齿科美科口腔诊所行政主管 现任本公 司采购部经理 未持有公司股份 与持有公司 5 以上股份的股东 实际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒 不存在 创业板上市公司规范运作指引 第 3 1 3 条所规定的情形 4 监事会的召集 召开程序是否符合相关规定监事会的召集 召开程序是否符合相关规定 公司上市以来 共召开了 11 次监事会 会议的召集 召开程序均符合相关 规定的要求 5 监事会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定监事会的通知时间 授权委托等是否符合相关规定 公司召开监事会定期会议和临时会议 监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将会议通知通过直接送达 邮寄 发送传真或电子邮件的方式 提交全体监 事及董事会秘书 公司上市以来 监事均亲自出席了监事会会议 无授权代为出 席的情况发生 6 监事会近监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况 是否发现并纠正了公司财年是否有对董事会决议否决的情况 是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处 是否发现并纠正了董事 总经理履行职务时的违法违规行务报告的不实之处 是否发现并纠正了董事 总经理履行职务时的违法违规行 为为 第 20 页 共 33 页 截至目前 公司监事会未发生对董事会决议进行否决的情况 也未发现并纠 正公司财务报告的不实之处 监事会认为公司董事 总经理均按照 公司章程 等相关规定的要求履行职责 未出现监事会对其纠正违法违规行为的情况 7 监事会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露监事会会议记录是否完整 保存是否安全 会议决议是否充分及时披露 根据 公司章程 监事会议事规则 的规定 公司历次监事会会议记录 内容均真实 准确 完整 保存安全 会议决议按照 信息披露事务管理制度 的要求 做到充分且及时披露 未出现延时或信息遗漏现象 8 在日常工作中 监事会是否勤勉尽责 如何行使其监督职责在日常工作中 监事会是否勤勉尽责 如何行使其监督职责 公司监事能够按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司治理准则 等法律 法规的要求 以及 公司章程 监事会议事 规则 的有关规定 行使监事会职权 做到了恪尽职守 勤勉尽责 监事会通过 监督公司定期报告的编制 审核 披露程序 检查公司日常经营情况和财务状况 参加公司召开的股东大会和董事会 对会议提案发表意见 并监督 检查会议决 议的执行情况 发行违反法律 法规或公司章程的行为予以建议或纠正等方式行 使其监督的职责 四四 经理层经理层 1 公司是否制定有 经理议事规则 或类似制度公司是否制定有 经理议事规则 或类似制度 公司严格按照 公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上 市公司治理准则 等法律 法规的要求 以及 公司章程 的规定 制定了 总 经理工作细则 并得到有效执行 2 经理层特别是总经理人选的产生 招聘 是否通过竞争方式选出 是否形经理层特别是总经理人选的产生 招聘 是否通过竞争方式选出 是否形 成合理的选聘机制成合理的选聘机制 公司已形成合理的选聘机制 公司总经理由董事长提名 副总经理由总经理 提名 经提名委员会依据候选人的任职资格 工作经验 经营管理能力 对公司 贡献等因素综合审议通过后报董事会审议批准后聘任 3 总经理的简历 是否来自控股股东单位总经理的简历 是否来自控股股东单位 蒲忠杰 男 1963 年出生 中国国籍 拥有美国永久居留权 研究生学历 博士学位 历任北京钢铁研究总院高级工程师 美国佛罗里达国际大学研究助理 第 21 页 共 33 页 美国 WP 医疗科技公司技术副总经理 现任乐普 北京 医疗器械股份有限公司 董事 总经理兼技术总监 北京天地和协科技有限公司执行董事 北京乐普医疗 科技有限责任公司执行董事 上海形状记忆合金材料有限公司执行董事 北京瑞 祥泰康科技有限公司执行董事 北京卫金帆医学技术发展有限公司执行董事 北 京思达医用装置有限公司执行董事 陕西秦明医学仪器股份有限公司董事 昌平 区政协委员 中国生物工程学会理事 中国生物工程学会介入工程分会副主任委 员 蒲忠杰先生持有公司 120 873 400 股 与公司股东 WP MEDICAL TECHNOLOGIES INC 是一致行动人 与其他持有公司 5 以上股份的股东 实 际控制人 其他董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 不存在 深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引 第 3 1 3 条所规定的情形 蒲忠杰先生不是来自控股股东单位 4 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制 公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制 经理层人员有明确的分 工 按职责实施分级管理 分级掌控 同时建立了较完善的内部控制制度 定期 召开总经理办公会议等 确保对公司日常生产经营实施有效控制 5 经理层在任期内是否能保持稳定性经理层在任期内是否能保持稳定性 公司经理层在任期内能够保持稳定性 6 经理层是否有任期经营目标责任制 在最近任期内其目标完成情况如何 经理层是否有任期经营目标责任制 在最近任期内其目标完成情况如何 是否有一定的奖惩措施是否有一定的奖惩措施 公司内实行任期经营目标责任制 经理层每年制定年度经营目标 公司董事 会薪酬与考核委员会根据经理层经营目标的完成情况对经理层进行考核 提出奖 惩措施 公司经理层在任期内均能够较好地完成各自的任务 7 经理层是否有越权行使职权的行为 董事会与监事会是否能对公司经理层经理层是否有越权行使职权的行为 董事会与监事会是否能对公司经理层 实施有效的监督和制约 是否存在 内部人控制 倾向实施有效的监督和制约 是否存在 内部人控制 倾向 公司的经理层严格按照董事会授权范围和相关制度规定开展经营管理工作 不存在越权行使职权的行为 董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督 和制约 不存在 内部人控制 倾向 第 22 页 共 33 页 8 经理层是否建立内部问责机制 管理人员的责权是否明确经理层是否建立内部问责机制 管理人员的责权是否明确 公司经理层建立了内部问责机制 有明确的分工和职责 9 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 维护公司和全体股东的最大利维护公司和全体股东的最大利 益 未能忠实履行职务益 未能忠实履行职务 违背诚信义务的违背诚信义务的 其行为是否得到惩处其行为是否得到惩处 公司高级管理人员包括 总经理 副总经理 技术总监 董事会秘书及财务 总监 其在任职期间均做到了忠实履行职务 并为实现公司和全体股东的利益最 大化而努力 不存在违背诚信义务的行为 10 过去过去 3 年是否存在董事 监事 高管人员违规买卖本公司股票的情况 年是否存在董事 监事 高管人员违规买卖本公司股票的情况 如果存在 公司是否采取了相应措施如果存在 公司是否采取了相应措施 自公司上市以来 公司董事 监事 高级管理人员未出现违规买卖本公司股 票的情况发生 五五 公司内部控制情况公司内部控制情况 1 公司内部管理制度主要包括哪些方面 是否完善和健全 是否得到有效地公司内部管理制度主要包括哪些方面 是否完善和健全 是否得到有效地 贯彻执行贯彻执行 公司非常重视内控工作 在企业法人治理 管理机构设置 经营业务管理 财务管理 人力资源管理 投资发展管理等方面制定了一系列内部控制制度 并 得到有效贯彻执行 具体制度内容如下 公司根据 公司法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司治理准则 上市公司信息披露管理办法 等法律 法规的要求 以及 公司章程 的规定 制定了 股东大会议事规则 累积投票实施细则 董事会议事规则 独立董事工作制度 董事会秘书工作制度 战 略委员会规则 提名委员会规则 薪酬与考核委员会规则 审计委 员会规则 审计委员会年报工作规程 监事会议事规则 总经理工 作细则 信息披露事务管理制度 重大事项内部报告制度 年报信 息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人登记制度 投资者关系 管理制度 募集资金使用管理办法 对外投资管理制度 对外担保 管理制度 关联交易管理和决策制度 非独立董事绩效考核制度 高 管绩效考核制度 高级管理人员持股变动管理办法 新准则会计政策 第 23 页 共 33 页 货币资金控制制度 内部会计控制制度 内部审计制度 采购管 理制度 等规章制度 上述各项制度基本覆盖了上市公司运营的各个环节 形成了有效体系 对公 司的生产经营起到了监督 控制和指导的作用 公司将根据自身发展 新法规颁 布 监管部门要求的需要 持续对公司内部管理制