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- 55 -湖北XXX律师事务所 法律意见书湖北XXX律师事务所关于湖北XXXX股份有限公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的法律意见书湖北XXX律师事务所武汉市武昌区和平大道852号社院大厦北院电话：86（027）-XXXXXXXX传真：86（027）-XXXXXXXX目 录释义.2第一节 引言.4第二节 正文.6一、本次股份挂牌的批准和授权.6二、本次股份挂牌的主体资格.6三、本次股份挂牌的实质条件.7四、公司的设立.9五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人14六、公司的演变及股本变更16七、公司的独立性25八、公司的业务27九、关联方、关联交易及同业竞争29十、公司的主要财产38十一、公司重大债权债务41十二、核心技术和核心技术人员44十三、公司的重大资产变化及收购45十四、公司章程的制定与修改45十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作46十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化47十七、公司股权托管51十八、公司财务状况51十九、公司的税务51二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准52二十一、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚52二十二、推荐机构53二十三、结论性意见53签署页54释 义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所指湖北XXX律师事务所公司、股份公司、XX食品股份指湖北XXXX股份有限公司有限公司、XX水产有限指湖北XXXXXX有限责任公司XX合作社指仙桃市XX水产专业合作社法律意见书指本所为本次挂牌所出具的法律意见书公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试行办法指武汉股权托管交易中心管理试行办法挂牌标准指引指武汉股权托管交易中心企业股权挂牌条件适用基本标准指引执业办法指律师事务所从事证券法律业务管理办法执业规则指律师事务所证券法律业务执业规则（试行）公司章程指湖北XXXX股份有限公司章程发起人协议书指湖北XX水产食品有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书暨湖北XXXX股份有限公司发起人协议书仙桃工商局指仙桃市工商行政管理局武汉星辉指武汉星辉会计师事务所（普通合伙）本次挂牌、本次股份挂牌指湖北XXXX股份有限公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌审计报告指2015年4月1日，武汉星辉会计师事务所出具的武星辉审字2015第0009号湖北XX水产食品有限责任公司审计报告验资报告指2015年4月3日，武汉星辉会出具的武星辉验字2015010号湖北XXXX股份有限公司验资报告中心指武汉股权托管交易中心推荐机构指湖北XXXX投资有限公司元、万元指人民币元、万元湖北XXX律师事务所关于湖北XXXX股份有限公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的法律意见书 鄂XX（证券）字【2015】第XXX号致：湖北XXXX股份有限公司本所根据与推荐机构湖北XXXX投资有限公司签订的专项法律事务委托合同，作为公司本次在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌业务的专项法律顾问，根据公司法、证券法、试行办法、执业办法、执业规则、挂牌标准指引等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次股份挂牌出具法律意见书。第一节 引 言为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：本所律师依据武汉股权托管交易中心管理试行办法、武汉股权托管交易中心企业股权挂牌条件适用基本标准指引的规定及法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将法律意见书作为公司申请本次挂牌交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师仅就与本次挂牌交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及审计报告、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和论述的引证，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司也已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本所律师同意公司在挂牌交易中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师应对有关引用的内容进行再次审阅并确认。 法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何用途。本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和武汉股权托管交易中心的有关规定，在对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就公司本次申请股权挂牌发表如下法律意见：第二节 正 文一、本次股份挂牌的批准和授权2015年4月1日，有限公司召开股东会，审议通过了关于提请股份有限公司股东大会同意授权公司董事会全权办理与公司申请进入武汉股权托管交易中心挂牌有关的一切事宜的议案。2015年4月7日，股份公司召开了创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了关于同意授权公司董事会全权办理与公司申请进入武汉股权托管交易中心挂牌有关的一切事宜的议案根据公司提供的相关创立大会会议文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司创立大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席创立大会的人员资格均符合公司法的有关规定，创立大会作出的决议合法有效，创立大会关于授权董事会办理公司在武汉股权托管交易中心申请股权挂牌的事宜合法有效。本次挂牌除尚需武汉股权托管交易中心审核及相关备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。二、本次股份挂牌的主体资格（一）、公司是依法设立的股份有限公司经本所律师核查，公司系由XX水产有限整体变更设立。2015年4月7日，股份公司发起人召开公司创立大会，审议通过了湖北XXXX股份有限公司章程；选举XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX为公司第一届董事会董事；选举XXX为公司监事，与通过职工大会民主选举的职工代表监事XXX、XXX共同组成第一届监事会；审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议案。2015年 4月9日，经仙桃市工商局核准登记，公司取得注册号为XXXXXXXXXXXXXXX营业执照。公司现持有注册号为XXXXXXXXXXXXXXX营业执照，住所为仙桃市XXXXXXX五组，法定代表人XXX，注册资本为1279万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。经营范围：农副产品的购销；蔬菜制品（酱腌菜）（有效期至2016年1月7日）、水产加工品（盐渍水产品）（有效期至2016年1月7日）的生产、销售；经营本企业货物配送。（国家有专项规定的除外）。公司经营期限为2008年4月2日至2028年4月1日（二）、公司是依法有效存续的公司经本所律师在仙桃工商局核查公司年检档案，公司参加了历年年检。根据公司提供的创立大会会议文件及公司变更登记注册文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司依法设立，系根据公司法的规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，公司具备本次股份挂牌的主体资格。三、本次股份挂牌的实质条件本所律师根据试行办法第十四、十五条关于申请进入武汉股权托管交易中心挂牌的企业应当具备的条件的规定，对公司本次股份挂牌所应具备的条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，公司本次股份挂牌符合试行办法第十四、十五条规定的条件。（一）公司依法设立且存续满一年1、公司依法设立公司前身为“仙桃市XX水产有限责任公司”，依照公司法等法律、法规及规章的规定，由XXX、XXXX两名自然人共同出资100万元于2008年4月2日向公司登记机关申请设立，并取得了仙桃市工商局核发的注册号为XXXXXXXXXXXXXXX号的企业法人营业执照。2、依据试行办法第十四条第一项和挂牌标准指引第一项的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。公司是由XX水产有限以截至2015年3月31日经审计的净资产13200127.58 元以1：1的比例折股1279万股，每股一元人民币，共计人民币12,790,000.00元整体变更设立的股份有限公司，净资产超出折股部分410,127.58元，计入公司资本公积金。根据前述规定，公司持续经营时间自有限公司成立之日即2008年4月2日起算，已持续经营一年以上。（二）公司股东数量不超过200人公司现有股东为2人，符合股东数量要求。（三）主营业务突出，具有持续经营能力，最近一年的主营业务收入占营业总收入的比例不低于50如本法律意见书之“八、公司业务”所述，根据武星辉审字2015第XXXX号审计报告，公司2013年度、2014年度主营业务收入占营业总收入的比例分别为100、100，这说明公司主营业务突出，具有持续经营能力。（四）股权清晰，股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。如本法律意见书之“四、公司的设立”及“五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人”所述，公司股权清晰，股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。（五）公司应在武汉股权托管交易中心办理股权登记托管手续如本法律意见书之“十七、公司股权托管”所述，公司已与武汉股权托管交易中心签订股权登记托管协议，已将公司全部股份登记托管于武汉股权托管交易中心。（六）公司合法合规经营，具有完善的治理结构，建立“三会”及完善的内控制度，相关机构和人员能够依法履行职责。如本法律意见书之“十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，公司治理结构完善，建立了股东大会、董事会、监事会及完善的内控制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（七）由在中心注册且具备推荐资质的会员机构推荐并持续督导经本所律师核查，湖北XXXX投资有限公司作为本次挂牌的推荐机构，已在武汉股权托管交易中心申请注册，具备推荐资质。 （八）公司股本总额不少于500万元如本法律意见书之“四、公司的设立”及“五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人”所述，公司股本总额为1279万元。四、公司的设立（一）、公司设立的程序、资格、条件和方式1、有限公司整体变更为股份公司的程序（1）公司前身-仙桃市XX水产有限责任公司由股东XXX、XXXX共同出资，于2008年4月2日经仙桃工商局登记注册（有关公司后来股权演变过程的具体情况详见本法律意见“六、公司的演变及股本变更”）。（2）临时股东会（确定股改基准日）2015年1月26日，XX水产有限召开临时股东会通过了以下事项：将公司名称由“湖北XX水产食品有限责任公司”变更为“湖北XXXX股份有限公司”； 将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；股改基准日定在3月31日；修定公司章程。（3）名称预核准2015年1月28日，有限公司取得了（鄂工商）名称变核内字【2015】第127号企业名称变更核准通知书，经核准有限公司名称变更为湖北XXXX股份有限公司。（4）审计2015年4月1日，武汉星辉出具了武星辉审字【2015】第XXXX号审计报告，XX水产有限整体变更前截至2015年3月31日经审计的净资产为13200127.58 元，以1：1的比例折股1279万股，每股一元人民币，共计人民币12,790,000.00元整体变更设立股份有限公司，净资产超出折股部分410,127.58元，计入公司资本公积金。（5）临时股东会（确认审计报告）2015年4月1日，有限公司召开临时股东会，审议通过关于公司申请变更为股份有限公司的议案，根据武汉星辉审计报告确认，截至2015年3月31日，公司净资产为 13,200,127.58元。会议决议以该公司审计净资产按1:1的比例折合股本1279万股，每股一元人民币，剩余410,127.58元计入资本公积。（6）发起人协议2015年4月3日，有限公司全体股东XXX、XXX、作为发起人，签署了湖北XX水产食品有限公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书暨湖北XXXX股份有限公司发起人协议书。发起人协议书约定XXX、XXX、分别以净资产863.96万元、415.04万元出资，合计总股本1279万元，其中XXX占67.55、XXX占32.45（7）验资2015年4月3日，武汉星辉出具了星辉验字【2015】第010号验资报告，经其验证，截止2015年4月3日，公司已收到发起人认购的股本总额1279万股，其中XXX出资863.96万元，XXX出资415.04万元，公司注册资本1279万元，公司实收资本1279万元。（8）全体职工大会2015年4月7日，股份公司召开全体职工大会，大会一致选举XXX、XXX、为湖北XXXX股份有限公司第一届监事会职工监事。（9）三会召开2015年4月7日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体股东依法审议通过了湖北XXXX股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议案，并且选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。同日，公司第一届董事会和第一届监事会分别举行第一次会议，选举公司董事XXX为本届董事会董事长，选举公司监事XXX为监事会主席。（10）工商登记2015年 4月9日，湖北XX水产食品有限公司整体变更为湖北XXXX股份有限公司，取得了仙桃市工商行政管理局核发的注册号为XXXXXXXXXXXXXXX的营业执照，公司类型为股份有限公司（非上市）。2、公司设立的资格和条件、方式（1）股份公司的发起人共2人，均在中国境内有住所。上述发起人均为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人，具有出资设立股份公司的主体资格（2）股份公司目前发起人实缴的注册资本为1279万元，公司股本总额不低于武汉股权托管交易中心管理试行办法第十五条规定。（3）股份公司设立时的住所为仙桃市郭XXXXX村五组，拥有固定的生产经营场所。（4）原有限公司经审计的净资产全部投入股份公司，全部资产由股份公司承继，股份公司拥有必要的生产经营条件。（5）股份公司设立时，制订了湖北XXXX股份有限公司章程，并经创立大会审议通过，经核查，该章程的内容与制定程序符合公司法的要求。（6）股份公司设立时的名称为“湖北XXXX股份有限公司”，并按照公司法和公司章程的要求，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构。（7）根据武汉星辉出具的XXX字【2015】第XXX号验资报告，公司全体股东已将净资产13，200，127.58元以 1：1的比例折股1279万股，每股面值为人民币1元，溢价部分410127.58元计入公司资本公积金。公司注册资本为1279万元，公司实收资本为1279万元。综上所述，本所律师认为，公司的发起人资格、设立程序、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。（二）公司设立中的发起人协议书经核查，全体发起人于2015年4月3日签订了发起人协议书，该协议对拟设立的股份公司名称、设立方式、注册资本、出资金额、出资方式及所持股份比例、发起人的权利与义务、违约责任、争议的解决等事项进行了约定。本所律师认为，发起人协议书符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷的情形。（三）公司设立中的审计、验资事项1、2015年4月1日，武汉星辉出具了审计报告，截至2015年3月31日经审计的净资产为13200127.58 元，以1：1的比例折股1279万股，每股一元人民币，共计人民币12,790,000.00元整体变更设立股份有限公司，净资产超出折股部分410,127.58元，计入公司资本公积金。根据审计报告2013年度公司主营业收入8579509.52元，2014年度公司主营业收入28283525.35元，2015年1-3月公司主营业收入3608240.11元2、2015年4月3日，武汉星辉出具了验资报告，经其验证，截止2015年4月3日，公司已收到发起人认购的股本总额1279万股，其中XXX出资863.96万元，XXX出资415.04万元，公司注册资本1279万元，实收资本1279万元。本所律师认为，公司设立过程中履行了审计、验资等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）创立大会暨第一次股东大会2015年1月28日，公司取得了（鄂工商）名称变核内字【2015】第XXX号企业名称变更核准通知书，核准名称由湖北XX水产食品有限公司变更为湖北XXXX股份有限公司。2015年4月7日，股份公司发起人召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了湖北XXXX股份有限公司章程等议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。本律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。综上，本所律师认为，公司从有限公司整体变更设立为股份有限公司的程序、主体资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效。五、公司的股本结构、股东情况及控股股东、实际控制人（一）公司的股权结构序号股东姓名持股额（万元）持股比例（ %）1XXX863.9667.552XXX415.0432.45合计1279100（二）公司的股东情况序号姓名性别国籍持股比例（ %）持股额（万元）身份证号码住所地1XXX男中国67.55863.96XXXXXXXXXXXXXXXXXX湖北仙桃郭河镇建华村五组2XX男中国32.45415.04XXXXXXXXXXXXXXXXXX江苏省大丰市草堰镇新中路78号（三）股东适格性截止本法律意见书出具之日，本所律师就股东适格性进行了如下核查工作：1、股东XXX、XXX、均具有中国国籍且在中国境内有住所，符合公司法第79条关于股东的规定。2、经本所律师核查各股东身份证，各股东均年满18周岁具备完全民事权利能力及民事行为能力，且不属于公务员，不属于公务员法等法律规定限制担任股东的情形。3、不存在法律、法规或任职单位规定的不适合担任股东的其他情形。综上，本所律师认为，公司现有股东均具有法律、法规及规范性文件规定的公司股东资格。（四）控股股东、实际控制人的认定及合规性1、截止本法律意见书出具之日，XXX持有本公司的股份67.55%，担任公司董事长，XXX以其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重要影响，根据公司法第216条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东”，因此认定XXX为公司控股股东。2、经本所律师核查，股东XX占公司的股份32.45%，但XX于2014年11月5日才新增为公司股东，参与公司管理时间短，且并不担任公司总经理，在公司董事会中，XX并不能对公司董事会决策形成实质性的影响，故本所律师认为XX并不是公司实际控制人，公司实际控制人仍然是控股股东XXX，即实际控制人和控股股东为同一人。3、根据本所律师在中华人民共和国最高人民法院、全国法院被执行人信息查询网站查询的相关信息以及XXX的书面承诺，确认实际控制人和控股股东最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为。本所律师认为，自有限公司变更为股份公司以来，公司的控股股东及实际控制人一直为XXX，并未发生变化，有效的维持了公司经营管理的持续性和稳定性。六、公司的演变及股本变更（一）有限公司的设立及演变：1、公司前身仙桃市XX水产有限责任公司。“湖北XX水产食品有限责任公司” 前身为“仙桃市XX水产有限责任公司”，由XXX、XXX两名自然人共同出资100万元于2008年4月2日设立。其中，XXX、XXX两人分别以货币资金形式各出资50万元，各占注册资本的50%，公司设立时的名称为“仙桃市XX水产有限责任公司”，注册资本100万元。2008年3月28日，湖北XX会计师事务有限公司出具验资报告，显示：“截至2008年3月28日，贵公司已收到XXX、XXX缴纳的实收资本合计人民币100万元，实收资本占注册资本的100%。”2008年4月2日，仙桃市工商局核发了注册号为XXXXXXXXXXXXXXX号的企业法人营业执照，根据该执照，公司住所：仙桃市XXX湾村五组；法定代表人：XXX；注册资本：100万元；经营范围：农副产品、活鲜产品的收购与销售；水产物流。公司设立时根据湖北兴达会计师事务有限公司于2008年3月28日出具鄂兴会验字（2008）XXXX号验资报告及公司章程，公司设立时的股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）1XXX50502XXX50502、2011年4月，第一次公司名称变更、第一次经营范围变更。2011年4月26日，公司召开股东会，作出如下决议（1）同意公司将其名称变更为“湖北XX水产食品有限责任公司”；（2）同意公司经营范围变更，由“农副产品、活鲜产品的收购与销售；水产物流” 变更为：“农副产品、活鲜产品的收购、初加工与销售；水产物流”；（3）通过公司章程修正案。公司在仙桃市工商行政管理局申请上述变更事项，经工商部门核准于2011年4月26日换发企业法人营业执照。 3、2011年5月，第一次法定代表人变更、第一次注册资本变更、第一次经营地址变更。2011年5月6日，公司召开第二次股东大会，作出如下决议：（1）同意吸纳XXX、XXX、杨XX为新股东；（2）同意变更法定代表人，免去邵XX迪原公司法定代表人执行董事职务，重新选举杨XX为公司法定代表人、执行董事兼经理职务，任期三年；（3）同意变更注册资本，实收资本由100万变更为1000万；（4）公司监事成员不变；（5）同意将原经营地址仙桃市XXXX村变更为仙桃市郭河镇XXX组三亩八址；（6）通过了公司新章程。2011年5月6日仙桃市正隆联合会计师事务所出具仙正会验字第2011XXX号验资报告，经其验证：截止2011年5月7日，公司已收到XXX、XXX、XXX、XXX、XXX缴纳的注册资本（实收资本）合计900万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。本次增资后，公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）1XXX200202XXX200203XXX150154XXX100105XXX35035合计1000100公司在仙桃市工商行政管理局申请上述变更事项，经工商部门核准于2011年5月9日换发企业法人营业执照。 4、2012年8月，公司第一次股权转让、第一次股东及股权变更、第二次法定代表人变更。 2012年8月30日，公司召开股东大会，作出如下决议：（1）同意XXX在本公司所持股份35%即350万元全部转让给姜XX（2）同意姜XX将自己所持公司的60%的股份即600万元，转让15%即90万元给XXX；（3）同意变更法定代表人，同意免去XXX执行董事职务，选举XXX为执行董事；（4）通过公司新章程。2012年8月30日XXX和XXX签订了出资转让协议书。根据各方签署的出资转让协议，本次股权转让的具体情况如下：转让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）转让价格（元/股）转让价款（万元）是否转让全部股权受让方XXX350351350是XXX合计350351350是XXX2012年8月30日钱素云和XXX签订了出资转让协议书。根据各方签署的出资转让协议，本次股权转让的具体情况如下：转让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）转让价格（元/股）转让价款（万元）是否转让全部股权受让方XXX100101100是XXX合计100101100是XXX2012年8月30日XXXX和XXX签订了出资转让协议书。根据各方签署的出资转让协议，本次股权转让的具体情况如下：转让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）转让价格（元/股）转让价款（万元）是否转让全部股权受让方XXX200201200是XXX合计200201200是XXX2012年8月30日XXX和XXX签订了出资转让协议书。根据各方签署的出资转让协议，本次股权转让的具体情况如下：转让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）转让价格（元/股）转让价款（万元）是否转让全部股权受让方XXX90151350否XXX合计90151350否XXX公司在仙桃市工商行政管理局申请上述变更事项，经工商部门核准于2012年9月6日换发企业法人营业执照。股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）1XXX510512XXX49049合计1000100根据公司提交资料显示：2012年8月30日公司召开的股东会决议中未提及股东XXX、XXX的股权转让，然工商资料却有股东XXX与XXX、XXX与XXX的股权转让协议。2015年3月10日股东XXX、XXX、XXX、XXX出具情况说明对于各自股权转让、受让予以追认，同日公司及转让各方股东出具承诺书，承诺如若发生股权转让争议，则承担一切责任。本所律师认为：虽然本次股权转让存在一定瑕疵，但各股东出具的情况说明及公司出具的承诺书对此情况加以完善，已做出说明和承诺，其股权争议风险已解除。本次股权转让的瑕疵不构成本次挂牌的实质性的法律障碍。5、2013年5月，第二次股权转让、第二次股东及股权结构变更。2013年5月13日，公司召开股东大会，作出如下决议：（1）同意XXX自愿将所持公司51%股份，其中18.63%的股份即公司9.5%股份计股金人民币95万元的股权转让给XXX；（2）确认股东股权变化后股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式；（3）通过公司新章程。2013年5月13日XXX和XXX签订了出资转让协议书。根据各方签署的出资转让协议，本次股权转让的具体情况如下：转让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）转让价格（元/股）转让价款（万元）是否转让全部股权受让方XXX959.5195否XXX合计959.5195否XXX公司在仙桃市工商行政管理局申请上述变更事项，经工商部门核准于2012年5月15日换发企业法人营业执照。股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）1XXX41541.52XXX58558.5合计10001006、2013年6月，第二次经营范围变更。2013年6月14日，公司召开股东大会，作出如下决议：（1）同意经营范围变更为“农副产品、蔬菜制品（酱腌菜）和水产加工品（盐渍水产品）的生产、收购与销售；（水产物流）经营本企业货物配送”；（2）通过公司新章程。公司取得由仙桃市质量技术监督局颁发的全国工业产品生产许可证，分别为（1）产品名称：蔬菜制品（酱腌菜）；证书编号：XXXXXXXXXX；有效期至：2016年1月7日；（2）产品名称：不产加工品（盐渍水产品）；证书编号：XXXXXXXXXXX；有效期至：2016年1月7日。公司在仙桃市工商行政管理局申请上述变更事项，经工商部门核准于2013年6月14日换发企业法人营业执照。7、2014年1月，第三次法定代表人变更。2014年1月13日，公司召开股东大会，作出如下决议：（1）同意免去XXX公司执行董事兼经理、法定代表人职务，重新选举XXX为公司执行董事兼经理、法定代表人，任期三年，任期届满可连任；（2）其他事项不变；（3）通过公司新章程。公司在仙桃市工商行政管理局申请上述变更事项，经工商部门核准于2014年1月13日换发企业法人营业执照。8、2014年11月，第二次注册资本变更，第三次股东及股权结构变更。2014年11月5日，公司召开第二次股东大会，作出如下决议：（1）同意公司增加注册资本279万元，即由1000万元增加到1279万元。本次新增注册资本279万元全部由XXX以货币出资；（2）增资后股东的姓名、认缴的出资额（万元）、出资期限、出资方式：股东姓名认缴出资额出资期限出资方式XXX4152014年11月5日货币XXX8642014年11月5日货币合计1279；（3）同意吸纳XXX为新股东，XXX退出公司不再任公司股东，自愿将其所持有公司32.45%的股份计股金人民币415万元的股权转让给XXX，并连同相应的债权、债务一并转让；（4）股东股权变更后股东的姓名、认缴的出资额（万元）、出资期限、出资方式：股东姓名认缴出资额出资期限出资方式XXX4152014年11月5日货币XXX8642014年11月5日货币合计1279；（5）通过了公司新章程。2014年11月5日XXX和XXX签订了出资转让协议书。根据各方签署的出资转让协议，本次股权转让的具体情况如下：转让方转让出资额（万元）转让股权比例（%）转让价格（元/股）转让价款（万元）是否转让全部股权受让方XXX41532.451415是XXX合计41532.451415是XXX2015年3月9日仙桃市兴华联合会计师事务所出具仙兴会验字第2015XXX号验资报告，经其验证：截止2015年3月9日，公司已收到XXX缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币279万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。本次增资后，公司股东及股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）1XXX86467.552XXX41532.45合计1279100公司在仙桃市工商行政管理局申请上述变更事项，经工商部门核准于2014年11月6日换发企业法人营业执照。本所律师认为：有限公司的历次工商变更登记均履行了必要的法律程序，变更合法有效；具有验资资质的验资机构对历次变更增加注册资本的金额已出具验资报告予以核实，历次增资合法有效；XX公司的历次股东转让股权，系公司股东真实意思的表示，并经工商登记机关变更登记，股权转让合法有效，转让后各股东持有的股权不存在法律纠纷及风险。（二）股份公司设立时的股权设置与股本结构2015年1月26日，有限公司全体股东决定将XX有限整体变更为股份有限公司，并于2015年4月7日召开了创立大会，以2015 年3月31日为基准日的所有者权益折股1279万股，XX股份变更设立时的注册资本为1279万元，股份公司设立情况详见本法律意见书正文第四部分“公司的设立”。经本所律师核查，公司系以有限公司整体变更为股份公司的方式设立（详见本法律意见“四、公司的设立”）。根据发起人协议、验资报告以及公司的工商登记等文件，公司由有限公司整体变更为股份公司，公司设立时的股本总额为1279万元，股本结构如下表：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（ %）1XXX86467.552XXX41532.45合计1279100经本所律师核查，公司设立时的股本结构已经验资机构验证，且已在仙桃市工商局备案。2015年 4月9 日，股份公司取得了注册号为XXXXXXXXXXXXXXX营业执照，住所为仙桃市郭XXXXX村五组，法定代表人XXX，注册资本为1279万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。本所律师认为，公司在股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。（三）公司变更为股份公司后的股本和股权变动公司变更为股份公司后没有发生股本和股权变动，公司持续稳定经营。（四）公司各股东所持公司股份受限情况根据公司提供的资料以及公司股东的承诺，截至本法律意见出具之日，公司股权清晰，股东是公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、或者类似安排，不存在质押、司法冻结或其他权利受限的情形。综上所述，根据公司的工商登记资料、公司及相关股东的书面承诺，并经合理核查，本所律师认为：公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权不存在法律纠纷及风险；公司历次股权变动符合法律、法规和规范性文件的规定并已履行必要的法律手续，股权变动及股本结构合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险；公司全体股东所持股份不存在质押、司法冻结或其他受限情形，不存在纠纷或潜在法律风险。七、公司的独立性（一）公司业务独立公司经营地址为中国湖北仙桃市郭XXXXX村五组，公司经营场所独立，公司拥有与其经营范围和主营业务相适应的业务体系，独立完成农副产品加工等为主的主营业务，公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上规范运作，没有发现有赖于股东及其他关联方的情形。此外，公司股东以及其他关联方均书面承诺不从事与公司构成同业竞争的业务，保证公司的业务独立于股东和关联方。本所律师认为，公司的业务独立。（二）公司资产独立公司由有限公司变更成立，有限公司的各项资产由公司依法继承，保证了公司资产的完整，公司拥有与生产经营相适应的房屋所有权、土地使用权、生产设备、原材料、无形资产、销售网络等资产，拥有完整的资产结构以及完整的采购、生产和销售系统。公司与控股股东之间产权关系明确，无控股股东占用公司资产及其他资源的情况，无公司为股东提供担保的情况。（三）公司人员独立根据公司的说明及本所律师核查，截止2015年3月31日，公司在职员工共计35人，公司已与全体员工签订了劳动合同，并为35名员工办理了五险的社保，公司社保编号XXXXXXXXXXXXXX，公司未为公司员工缴纳住房公积金。公司的董事、监事、其他高级管理人员的任免均根据公司法和公司章程的规定，履行相应的程序，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在股东单位或股东控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，公司的 各人员没在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。本所律师认为，公司的人员独立。（四）公司机构独立公司设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，组成了完整的法人治理结构，并制定了相应的议事决策制度，同时，公司下设市场部、经营财务部、综合管理部、技术安全部、设计研发部、采购部、销售部等管理部门，并制定了较为完备的内部管理制度。本所律师认为，公司的机构独立。（五）公司财务独立根据公司的声明和保证及本所律师的适当核查，公司建立了独立的财务部门；有独立的财务核算体系；有规范的财务会计制度；有独立的银行帐户；依法独立纳税。股份公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金使用事宜，股份公司不存在与控投股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。公司经核准取得了开户许可证，显示开设了独立的基本存款帐户，开户银行：中国农业银行银行股份有限公司仙桃张沟分理处，银行帐号：000000000000000，独立运营资金，未与控股股东及其控制的基本企业共用银行帐户，公司现依法持有湖北省仙桃市国家税务局核发的仙国税字0000000000000000号税务登记证和仙桃市地方税务局核发的地税鄂字000000000000000号税务登记证。公司独立纳税，不存在与控股股东或其控制的企业混合纳税的情况。公司依法持有中国人民银行核发的000000000000000贷款卡，能独立开展融资业务。本所律师认为，股份公司的财务独立。八、公司的业务（一）公司的经营范围、经营方式根据公司2015年4月 9日的企业法人营业执照的记载，公司的经营范围：农副产品的购销；蔬菜制品（酱腌菜）（有效期至2016年1月7日）、水产加工品（盐渍水产品）（有效期至2016年1月7日）的生产、销售；经营本企业货物配送。（国家有专项规定的除外）根据公司提供的资料，公司是以泡藕带购销贸易为核心的农产品生产企业，实施多元化发展，形成了以农副产品经营、仓储、加工、配送、物流、信息、会展、认证的产业集团。经本所律师核查后确认，自整体变更设立股份公司以来，公司的经营范围没有发生变更经核查，本所律师认为，公司的经营范围已取得公司登记机关的批准和登记，履行了法定程序，且实际经营范围与营业执照上的经营范围一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（二）公司的经营资质1、食品生产许可证2013年1月8日，公司取得了仙桃市质量技术监督局颁发的食品生产许可证，产品名称：水产品加工（00水产品），证书编号为：000000000000000，该证书有效期至2016.1.7。2、食品生产许可证2013年1月8日，公司取得了仙桃市质量技术监督局颁发的食品生产许可证，产品名称蔬菜制品（酱腌菜），证书编号为：000000000000000，该证书有效期至2016.1.7。3、无公害农产品证书2010年12月23日，公司取得了农业部农产品质量安全中心颁发的无公害农产品证书，产品名称鳝鱼，证书编号为：0000000000，该证书有效期至2014.1。4、无公害农产品证书2010年12月23日，公司取得了农业部农产品质量安全中心颁发的无公害农产品证书，产品名称小龙虾，证书编号为：000000000000，该证书有效期至2014.15、全国工业产品生产许可证2014年4月，公司取得了仙桃市质量技术监督局颁发的全国工业产品生产许可证，证书编号为：0000000000000000，该证书有效期至2016.1.7。6、荣誉证书2013年4月，公司取得了仙桃市人民政府颁发的荣誉证书，被认定为“守合同重信用”企业。该证书有效期至2016.47、荣誉证书2014年7月，公司取得了湖北省工商行政管理局颁发的荣誉证书，被认定为湖北省“守合同重信用”企业，该证书有效