大龙地产借壳的思考.doc

大龙地产借壳始末大龙地产的前身分析600159大龙地产借壳上市的前因后果，对我们现在准备借壳上市具有非常重要的参考意义和借鉴价值。大龙地产是北京顺义区人民政府领导下的国有房地产开发公司，在1996年被国家建设部授予房地产一级资质，先后获得多项殊荣，其在2004年12月产日通过竞拍，成为内蒙古宁城老窖生物科技有限公司的第一大股东，2005年大龙公司又先后完成了重组、资产置换、股改、申请摘帽、更名等一系列步骤，完成了公司主业优质资产的成功上市及其它重要后续工作，并成立了控股子公司北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司。大龙地产现在的股本结构：其总股本为30,500.16，流通股13,610.94，国有法人股本16,889.22宁城老窖的成立情况公司发起人为内蒙古宁城集团公司。其前身是始建于1958年的八里罕酒厂。1978年12月12日，改称地方国营宁城县八里罕酒厂，经济性质为全民所有制。1989年重新办理了企业法人登记，企业名称改为内蒙古宁城县八里罕酒厂。1993年5月5日，更名为宁城老窖酒厂。1993年8 月，经内蒙古自治区经济委员会企发1993238号文批准，改组为内蒙 古宁城集团公司。 经过近四十年的发展，本公司发起人内蒙古宁城集团公司已成为拥有13个全资子公司、1个控股公司，集白酒、啤酒、果酒、保健酒、天 然饮料的研制、开发、生产和销售于一体，兼营玻璃制品、包装制品、印刷、饲料加工和饲养业的大型企业集团。 1993-1995年连续荣获“全国质量效益型先进企业”； 1994年排名内蒙古自治区最佳经济效益工业企业第5位； 1994年进入全轻工行业200强行列； 1995年被接纳为驰名商标保护组织成员，荣获“中国明星企业”，“全国轻工业优秀企业”称号； 1996年被认定为国家大型二档企业，荣获“全国酒文化优秀企业”称号； 1997年在第三次全国工业普查中，销售收入、利税总额均进入中国制造行业一百强。 集团公司改组前的资产分为二部分：一是酒类、饮料、饲料生产部分的生产经营性资产，包括白酒、啤酒、葡萄酒、保健酒、天然饮料、饲料、包装制品、纸制品、销售等十四个基本生产、辅助生产企业的资产和管理用生产经营性资产；二是非生产经营性资产，包括职工住宅、招待所、幼儿园等非生产经营性资产。 1997年10月29日，经自治区人民政府内政股批字【1997】49号文批准，集团公司为独家发起人，部分改组，以集团公司所属的宁城老窖酒厂、宁城老窖销售总公司、宁城华东饲料厂、宁城包装制品厂、宁城纸制品厂、宁城力马保健酒厂、宁城酿造厂、宁城啤酒厂、宁城保健饮料厂的生产经营性资产作为出资，同时申请向社会公开发行股票，以募集方式设立本公司。发起人持有的“宁诚”及“宁露”牌商标随同以上资产投入股份公司，非生产经营性资产和剩余企业留在集团公司。负债与损益随资产作相应分割，集团公司已与本公司筹委会签署了资产投入协议。 截止1997年5月31日，经评估确认后进行股份制改组的生产经营性净资产为17197.87万元，并按69.78%的折股比率，折成12000万股，并拟向社会公众公开募集4000万股。 本公司所属全资子公司宁城老窖销售总公司成立于1993年8月 。其主要业务是经销宁城老窖酒。1996年实现销售收入25772.3万元，1977年实现销售收入24690.76万元。宁城老窖酒厂成立于1958年，主要生产优质白酒及饮料，1996年实现销售收入9677万元，1997年实现销售收入8472万元；华东饲料成立于1996年，主要生产高蛋白饲料，1997年实现销售收入183万元；包装制品厂成立于1991年，主要生产酒瓶盖，1996年实现销售收入400万元，1997年实现销售收入425万元；纸制品厂成 立于1991年，主要生产纸箱，1996年实现销售收入231万元，1997年实 现销售收入267万元；力马保健酒厂成立于1989年，主要生产优质保健 酒及饮料，1996年实现销售收入312万元，1997年实现销售收入345.5万元；保健饮料厂成立于1990年，主要生产优质杏仁饮料，1996年实现销售收入476万元，1997年实现销售收入3143万元；啤酒厂成立于1985年 ，主要生产啤酒，1996年实现销售收入904万元，19097年实现销售收入1205万元，酿造厂成立于1992年、主要生产优质白酒，1996年实现销售收入1.199万元，1997年实现销售收入779万元。宁城老窖上市后，其业绩一直非常不理想，因为白酒行业发展及趋势，公司经营活动情况仍旧未发生改观，主营业务处于停产状态。发生的费用主要是管理费用和利息支出产生的财务费用。甚至出现了连续亏损之状况：财务指标2006年度2005年度2004年度2003年度2002年度2001年度2000年度1999年度1998年度每股收益(摊薄)0.07000.0370-0.29000.0690-2.2300-0.12600.21000.30240.4300行业平均值0.25860.20170.14650.09300.06880.06360.12050.15860.0532市场平均值0.23820.19980.24010.25420.14400.14060.20680.21960.1992调整后每股收益0.07000.0260-0.1800-0.1530-2.0680-0.25100.16000.30240.0000行业平均值0.21730.16910.12560.07100.05380.04230.09240.08560.0000市场平均值0.19850.12290.22370.25620.13710.13470.13790.13340.0000每股净资产1.000.930.220.29-0.032.303.082.883.50行业平均值2.612.442.642.482.602.372.370.50-市场平均值2.552.552.743.052.682.612.550.46-调整后每股净资产1.000.93-0.090.25-0.142.303.072.833.46行业平均值2.502.252.492.332.442.162.160.34-市场平均值2.402.282.622.852.492.362.240.37-每股资本公积金0.000.001.351.241.241.241.441.441.87行业平均值1.120.901.110.760.860.920.871.031.05市场平均值0.670.561.051.091.131.111.030.970.89每股销售收入1.520.910.020.050.270.671.281.382.02行业平均值2.462.192.361.441.511.401.441.551.65市场平均值3.403.174.764.113.242.923.013.163.09每股现金流量0.090.34-0.130.12-0.340.30-0.060.060.02行业平均值0.020.040.260.080.100.250.230.11-0.01市场平均值0.18-0.020.130.180.080.240.380.190.08每股经营现金流0.060.05-0.120.13-0.08-0.44-0.150.35-0.71行业平均值-0.34-0.030.04-0.100.10-0.070.06-0.01-0.03市场平均值1.020.890.530.610.590.490.370.250.15主营业务利润率(%)19.3416.24-63.18-72.22-18.3327.6730.2735.2835.40行业平均值(%)25.5326.5423.8822.7423.5824.1823.2523.7726.01市场平均值(%)19.1717.9419.2920.7920.4019.9920.3620.6819.82非经常性损益比率(%)0.1231.0239.69320.177.42-98.7724.8814.12-行业平均值(%)75.4278.7787.2060.6346.6540.4650.1789.000.00市场平均值(%)71.4662.2647.7042.8222.4836.0940.8842.650.00分析大龙地产过去的每股收益年报点线图每股季报点线图表每股中报来历年点线图表每股三季度报点线图大龙地产以何种代价获得了上市公司的控制权因为其连续亏损，因而大龙地产最终以资产置换的手法获得了上市公司的控制权大龙股份主要采取资产置换的手法从而达到上市的最终目的，我们可以分析大龙地产的主要方式一、关于置入资产的实施情况根据资产置换协议的约定及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告的内容，本次资产置换置入资产为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司（以下简称大龙总公司）持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、大龙总公司持有的北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、大龙总公司持有的北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权。置入资产依审计值作价47800.100115万元，其中：（1）依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2005）京会兴审第319号、321号审计报告，大龙总公司持有北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权，以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为30736.563039万元。（2）依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2005）京会兴审第320号、321号审计报告，大龙总公司持有北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权，以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为7629.964484万元。（3）依据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2005）京会兴审第317号、321号审计报告，大龙总公司持有北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权，以2005年2月28日为基准日经审计的账面价值为9433.572592万元。大龙总公司总经理办公会已同意本次资产置换，由于本次资产置换涉及国有资产处置，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会于2005年4月6日以关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司与内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司进行资产置换的批复（顺国资复2005第11号）同意本次资产置换。2006年3月，大龙总公司将其持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权过户到股份公司名下，相关工商变更登记手续已经完成。二、关于置出资产的实施情况根据资产置换协议，本次资产置换置出资产为股份公司合法拥有的全部资产（不包括负债），主要包括股份公司拥有的土地、房产、机器设备、存货、应收账款、商标权等。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2005）京会兴审字第318号）审计报告，股份公司置出资产的审计值为21300.531403万元。其中：流动资产11838.101298万元，固定资产6548.282351万元，无形资产和其他资产2914.147754万元。上述置出资产除房产和机器设备外均为股份公司合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设定任何抵押、质押或其它第三者权利。股份公司置出资产中的房产和机器设备已因其向中国工商银行宁城县支行借款而抵押给中国工商银行宁城县支行。对此，股份公司已明确告知资产置入方大龙总公司上述资产设定抵押的情况，大龙总公司同意本次资产置换完成后该部分资产继续抵押给中国工商银行宁城县支行。抵押权人中国工商银行宁城县支行已于2005年3月26日作出书面声明，同意股份公司以该部分抵押物与大龙总公司进行资产置换。经本所律师核查，上述置出资产中的房屋、土地、商标权等无形资产，股份公司已与大龙总公司办理完毕权属变更登记手续，上述置出资产中的机器设备、存货、应收账款等资产，股份公司已与大龙总公司办理完毕资产移交手续。三、关于置入资产与置出资产差额的处理本次资产置换所涉及的置出资产审计价值为人民币21300.531403万元，置入资产审计价值为人民币47800.100115万元，置出资产与置入资产的差价为人民币26499.568712万元。2005年11月17日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会顺国资复200525号关于内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司进行股权分置改革有关有关事项的批复同意大龙总公司豁免其在资产置换中形成的对股份公司20480万元的债权。20480万元的债权豁免后，置出资产与置入资产的差额为人民币6019.568712万元（根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审第1-88号审计报告，该差额已按交割日调整为7178.410099万元）。根据资产置换协议的约定，对上述7178.410099万元差额款，由股份公司以现金或大龙总公司认可的其他资产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司，股份公司目前尚未支付该笔差额款。四、结论股份公司本次资产置换已履行了必要的审批程序并及时履行了信息披露义务。本次资产置换所涉及的基本内容是大龙总公司持有北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、大龙总公司持有北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、大龙总公司持有北京市京洋房地产开发有限公司90%的股权的置入和股份公司全部资产的置出。股份公司本次资产置换的实质性工作已经完成。回顾过去，放眼未来，分析得失，借以参考1：首先分析大龙地产资产置换的代价其主要是以总资产47800.100115万元置入，而置出资产总额为21300.531403万元，置出资产与置入资产的差价为人民币26499.568712万元。其中豁免债权约为20480万元，差额部分为7178.410099万元，可以说大龙地产是以损失约20480万元的资产获得了上市公司的绝对控股权，但是没有掏出一分的真金白银，其中的另外7178.410099万元由股份公司以现金或大龙总公司认可的其他资产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司。可以得出一个结论：大龙地产没有以现金方式支付得到的股权对价，其是以资产置换的形式获得股权，其代价到底是大还是小，这里不好发表评论。但是可以得出一个结论，在房地产业这个现金流普遍吃紧的情况下，宁可愿意损失一些资产置换时的“估算价值”，也不愿意掏出真金白银。所以资产置换是一个确实比较好的方法。2：资产置换后对上市公司业绩的影响分析大龙地产借壳上市后，上市公司的基本面确实发生了一定的好转，但是好转现象不是特别明显，首先从公司的每股净资产也只有一元钱，每股公积金为零，每股现金流也确实不多，这是房地产行业的特色所决定的。从这里可以推断出当时大龙房地产公司肯定也只是将优质资产的一部分装入了上市公司内，所以上市公司整体上改观不小，但是相对与那些从ST股票脱胎换骨而来的情况下的股票焕然一新则相对比较逊色一些。从06年全年每股收益为0.07元来看，公司的业绩实属一般，更可以确定的说，但是在进行资产置换时候有很多的非常好的项目没有进行置换，所以也可以推断出其实大龙公司在资产置换时候的权益损失肯定不是很大。更加确信了这次置换交易对大龙地产来说肯定是非常合算的。既然大龙地产借壳上市后其处于绝对的控股股东地位的时候，其最终目的是什么？我们可以轻而易举的得出结论：融资。3 借壳的目的分析大龙地产于2006年10月31日发表公告：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司于2006年10月31日上午10：00在公司会议室召开第三届董事会第二十一次会议，本次会议通知以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事9人，实际参会董事8人，董事李绍林由于出差未能出席董事会，已经委托董事袁振东代为表决。会议由董事长主持。会议召开程序符合公司法及公司章程的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议如下事项，并形成决议：一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据公司法、证券法以及中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法等法律、法规的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。二、逐项审议通过了关于公司非公开发行股票的方案1.发行股票类型和面值：本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币1元。2发行数量：本次非公开发行股票数量不超过1.1亿股（含1.1亿股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。3发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的机构投资者。具体发行对象提请公司股东大会授权公司董事会确定。其中本公司第一大股东北京市顺义大龙城乡建设开发总公司和第二大股东北京顺鑫农业发展集团有限公司本次将不认购任何股份。4锁定期安排：本次非公开发行的股份在发行完毕后十二个月内不得转让。5定价方式及发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司股票本次董事会决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均价的90%，具体发行价格提请公司股东大会授权由公司董事会和保荐机构另行协商确定。6.发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。7上市地点：本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。8募集资金用途：本次募集资金将全部用于投资北京市顺义区裕龙三区房地产项目的开发建设。9未分配利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。10本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起12个月内有效。此项议案需提交临时股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准。从上面发布的公告来看，大龙地产作为一家房地产公司，其渴望融资的需求确实是非常急切的，从年初借壳上市到年末就定向增发融资，速度是非常快的。但是能否过了证监会的批准还是很难说。借壳后大龙地产的发展及其表现下面的K线图是大龙地产的截止到9月13日的最近五个月的周K线图表，大龙地产在06年初借壳上市之后，股票价格也一路上扬。下面的是最近五个月来的K线图。我们可以从中得出结论：首先是大龙股份的资产肯定是翻了几倍，这对大龙公司的资产增殖来说这确实是一笔非常值得的交易。目前，其定向增发的时间快要到期限了，所以其股票价格必定在未来的一个多月内会拉升，从而可以以一个比较高的价格增发。其资产肯定又会大幅度升值。假定本次增发成功的情形下，则大龙地产至少可以融资十几个亿，而这十几个亿却只是用于顺义裕龙三区的开发，大龙地产给我们借壳上市的提示第一 可以肯定的是房地产行业在今日之中国，仍然是一个朝阳行业，其发展前景是非常广阔的，但是房地产行业也是一个高资本的行业，在一定程度上肯定是资金需求非常大的行业，需要资金支持，通过上市进入资本市场是一个房地产公司做大做强的必然之路。第二 在进行壳资源选定和资产置换时候可以尽量以资产进行置换而少以现金兑付，因为现金对一个企业确实是非常重要的。从大龙地产来看，其基本上没有支付现金而豁免了二个多亿的资产置换时候的债权作为对价。个人感觉这里面肯定是有一些水份的，尤其是在资产评估的时候是有一定的弹性的。所以从这个角度出发考虑最好不以现金为代价来获取壳资源，这样权益损失太大。第三 在本案中，首先要注意到的是大龙地产是顺义的国有房地产公司所以在置换后比较容易得到国家相关部门的批准，这一点上我们是没有可比性。因为民营企业在借壳上市的优势方面比国有企业是要多一些困难。第四 建议，首先从主体资格上来分析，银信兴业房产公司是完全符合购买主体的相关要件，但是最后能够将注册资本由目前的五千万增资到一个亿，有利于提高市场的形象。另外从项目上分析，我们的项目已经结束的只有二个，这显示有点单薄。尽管我们开发的面积和别的房地产公司比起来不算很小，但是项目确实比较少。第五 公司最后除房地产项目外，还有其它项目可以点缀，诸如旅游地产和度假村之类的项目。从而显得公司整个题材非常丰富。北京华普产业集团有限公司借壳武昌鱼上市公司的启示一 壳