深圳市天健(集团)股份有限公司.doc

深圳市天健（集团）股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范年度报告准则和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等规则要求，公司全面审视2009年度内部控制制度执行和重点控制活动开展情况，做出年度自我评价报告如下：一、 综述公司已建立起一套较为完善的内部控制制度体系，覆盖至公司从决策、运营到监督的各个层面和主要环节，控制着公司各项业务的正常运行，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、资产处置、信息披露等重要事项实施控制，对保障公司生产经营活动的有序进行，保障上市公司资产安全和投资者合法权益，起着重要作用。（一）公司治理结构公司法人治理结构完善，各项治理制度健全，规范运作良好，公司治理的实际状况与上市公司治理规范性文件的要求一致。股东大会、董事会、监事会和管理层分别在企业决策、监督和执行“三位一体”的运作体系中各司其职，形成有效的规范运作机制。关于股东大会公司股东大会是公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。报告期内，公司严格按照公司章程和股东大会议事规则召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关规定。关于控股股东与上市公司本公司控股股东和实际控制人均为深圳市国资局，行使国有资产的监管职责。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东与本公司在业务、人员、资产、机构和财务方面实行“五分开”。关于董事与董事会公司于2009年11月完成董事会换届选举。第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司严格按照公司章程和董事会议事规则召开董事会，依法行使董事会的经营决策权，决策程序规范，全体董事勤勉尽责。公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会的主要职责是研究公司中长期发展战略和重大投资决策，并提出建议；审计委员会负责监督公司的内部审计和内部控制、内部审计与外部审计之间的沟通以及公司财务信息的审核及披露等；提名委员会主要负责审查董事候选人和经理人选，并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并根据年度绩效考评制定董事及高级管理人员薪酬计划。关于监事与监事会公司于2009年11月完成监事会换届选举。第六届监事会由5名监事组成。公司严格按照公司章程和监事会议事规则召开监事会，公司监事认真履行职责，通过列席董事会会议，对公司经营和财务管理进行监督检查，对董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。关于经理层公司总经理和其他高级管理人员组成的经营管理团队负责落实股东大会和董事会的决议事项，主持公司生产经营管理工作。董事会与监事会对公司经营班子实施有效监督和制约。关于独立董事公司独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，在董事会决策中履行独立董事职责，认真履行法律法规及公司章程独立董事工作制度赋予的职责，出席了报告期内各次董事会会议，在公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名和任免、高管聘任或解聘、担保事项、董监高薪酬等重大事项上发表独立意见，独立履行职责，发挥了重要作用。（二）组织架构截止报告期末，公司总部设8个职能部门，下辖11个二级公司。公司总部通过对子公司实行计划目标管理，对年度经营目标和计划完成情况进行考评、监督和控制。各控股子公司负责本企业日常经营管理。（附：公司组织架构图）4（三）内部控制制度建立健全情况公司已建立起一套较完善的内部控制制度体系，形成了以内部环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系，覆盖至公司经营和管理的各个层面。报告期内，公司按照公司法及中国证监会、深圳证监局、深交所有关上市公司治理的规范性文件，修订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则等治理制度，制定了会计师事务所选聘制度内幕知情人登记制度等制度，进一步建立健全内部控制制度体系。二、重点控制活动1、对生产经营和控股子公司的控制公司主要控股子公司有深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发有限公司。公司总部设置职能部门，对子公司实行过程监控及计划目标管理，对子公司经营的重大事项直接决策，对子公司经营目标和计划的最终实现结果进行考评、监督和控制。子公司各自负责具体的日常经营管理。生产经营控制包括业务部门的设置、岗位职责、工作流程及具体的业务操作规章。公司职能管理部门和下属企业制定各项业务管理规章制度，根据业务操作流程，针对各风险点制定必要的控制程序。公司通过委派董事、监事或高级管理人员对附属公司实施控制，将各子公司的计划财务、重大投资、信息披露、高管人员安排等方面的工作统一纳入公司管理体系，并有相应的规章制度加以约束和控制。年初，公司与各子公司负责人签订经营目标责任书，下达当年的财务以及各项分类指标。年末，公司按照年初制定的经营目标完成情况进行绩效考核。子公司的财务负责人由公司任命，定期向公司报送月度、季度、半年度及年度财务报告。公司对子公司的资金实行集中管理模式，公司总部设立资金管理中心，对子公司的融资和结算业务实行统一管理。公司职能部门按其分工对附属公司的生产经营和管理进行指导、服务和监督。（附：公司所属企业产权结构图）102、财务管理公司制定了包括财务会计管理办法全面预算管理暂行办法财务总监联签制度实施暂行办法重要会计政策会计估计和合并财务报表编制方法企业改制期间的财务管理暂行规定财务管理过程控制暂行办法等内控管理制度，涵盖了会计核算控制、资金控制和财务管理控制。公司设置计划财务部，主要负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。控股子公司统一执行公司会计制度，并分别制定了财务管理细则，公司及控股子公司的会计机构岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，确保公司会计工作行为规范，提高会计工作质量。2009年，随着房地产市场的逐渐回暖，公司商品房销售资金回笼加快，经营活动获取现金能力较上年同期好转。经营活动现金净流量比上年同期增加9亿元。公司负债总额大幅降低，2009年底资产负债率为55.23，比年初降低6.12个百分点，公司资债结构比较合理，偿债能力增强，财务风险基本释放。3、关联交易公司制定了关联交易管理规定，按照有关法律法规以及深交所股票上市规则等有关规定，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对关联交易的决策程序、信息披露原则等做出了明确规定。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。4、对外担保公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。公司章程明确了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露程序，规范了公司对外担保的授权。报告期内，公司没有发生直接对外担保事项，公司只对控股子公司提供担保。公司对内部担保行为保持严密监管和控制。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。5、募集资金管理及使用2006年公司非公开发行股票7,000万股A股，扣除发行费用后，实际募集资金净额4.98亿元。公司制定了募集资金管理办法，明确了募集资金的存放、使用、变更以及监管规定，募集资金的使用和管理符合有关规定。2009年度，募集资金已全部使用完毕。6、重大投资公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序。公司制定了投资管理暂行规定，全面监管投资项目的论证、立项、审批、监督和责任追究的各个环节，并严格执行。企业发展管理部是负责公司投资管理的职能部门，对公司投资项目的可行性、投资风险等进行专门研究和评估，反馈投资项目的执行进展情况。报告期内，公司在重大投资方面的控制是有效的。7、招标管理公司成立招标采购中心，负责招标采购管理工作；建立招标采购网站平台，规范招标采购流程；制定招标采购管理暂行规定，明确招标采购管理的内容、职责和权限，确保招标采购工作的公开、公平、公正，提高招标采购的透明度，有效控制采购成本。8、信息披露公司根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规，结合公司实际制定了信息披露管理规定重大信息内部报告制度等制度，明确了信息披露的基本原则、内容和标准、披露的程序、管理和责任、未公开信息的管理、财务信息的内部控制及监督机制、保密与责任追究、档案管理和常设机构等。 2009年，公司严格遵循相关法律法规及公司信息披露事务管理规定，在指定信息披露媒体公开披露定期公告和临时公告51项。公司重视对未公开信息的管理，2009年10月制定了内幕知情人登记制度，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人的登记备案工作程序等内容做出了明确规定。公司严格执行对外部单位报送信息以及外部信息使用人的各项管理要求，按照深圳证监局的要求定期上报内幕知情人名单。公司定期检查内幕知情人交易情况，防范内幕交易，经自查，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕知情人员报告期内未出现利用内幕信息从事内幕交易的情况。9、内部审计公司制定内部审计基本准则和内部控制审计实施细则，明确内部审计工作的内容、工作程序和职责权限，确保内部审计工作有序开展。公司制定工程审计工作管理规定、工程审计实施办法、所属企业责任人任期审计条例，加强对工程项目全过程的审计监督。公司设立董事会审计委员会，直接向董事会负责。审计委员会下设审计工作组，审计工作组设在公司审计监察部。董事会审计委员会通过审计监察部，监督检查内控制度执行情况、并提出建议。董事会审计委员会召集人由独立董事担任。公司审计监察部由6人组成，分设财务审计组和工程项目审计组，配置专职的内部审计人员，具有会计、审计、工程造价和管理等方面的专业知识。审监部行使审计管理和监督职能，在公司章程赋予的职责和权限范围内独立开展工作，包括：审核子公司生产经营指标完成情况；对企业内部经济责任人实施离任审计；对子公司开展专项审计；对工程和房地产项目进行专项审计，开展工程预结算审计，监督签证和变更，把好成本控制关；监督招标采购工作；深入重点项目和重点工程调研生产经营中存在的问题和风险，防范可能出现的风险，提供合理化建议；检查财务核算和成本费用开支情况；对所属企业资金管理情况进行检查；负责管理经营风险预警工作等。报告期内，内部审计工作人员尽职尽责，内部审计工作在促进企业规范管理及控制成本费用方面发挥了积极作用。三、内部控制存在问题及整改计划（一）公司内部控制存在的问题及改进计划1、在对房地产项目开发计划的制定及落实方面，仍需进一步加强管控，以确保开发计划执行的有效性。如阳光天健城（一期）和天健时尚空间项目，报告期初计划于2009年底要达到入伙要求，两个项目均未实现目标。整改计划：从切实提高项目开发效益出发，进一步完善房地产项目开发计划，制定关键节点的工期目标，明确岗位责任，全面提高房地产项目开发计划的执行力，确保工期目标落实到位，缩短开发周期，提高开发效益。2、公司施工业务的持续亏损状况虽在报告期内得到遏制，但并未止损，表明公司施工业务重点环节的成本管控和风险管理方面有待加强。整改计划：从切实强化成本管控和提高风险防范能力出发，进一步梳理工程施工管理的业务流程，完善从工程投标，到施工组织、专项分包、工程结算等关键业务的成本管理和风险管理制度；同时，2010年总部拟增设成本管理部，加强成本管理工作的组织、协调与落实，强化成本管控和风险管理制度的执行力，力争2010年施工业务实现扭亏为盈。（二）公司治理整改情况针对深圳证监局2008 年对公司现场检查发现的各项问题，公司认真加以整改，整改工作已完成，整改总结报告于2009年1月21日在巨潮资讯网披露。主要情况如下：1、公司治理及规范运作方面存在的问题（1）针对公司决策程序及实施的问题，公司完善了相关管理制度，进一步明确总经理和董事长在公司资金运用、资产运用、签订重大合同和重大投资等事项的审批权限和授权机制，并严格执行。（2）针对公司董事会专门委员会职能作用的强化问题，公司完善了工作规程，董事会专门委员会的职能作用得以强化。（3）针对公司制度建设问题，公司对公司章程董事会议事规则多次修订，补充制定了证券投资管理制度等多项管理制度。（4）针对合同管理和子公司股权管理问题，公司已强化对合同和股权的管理，杜绝再次发生类似问题。2、信息披露方面存在的问题公司对不完整事项进行了补充披露，并要求相关工作人员加强信息披露法规和内部信息传递程序的学习，强化信息传递和披露的责任意识，按照信息披露的有关规定，做到及时披露，提高信息披露的质量。公司重要会议已明确董秘必须列席，以了解公司重大信息，确保信息披露的及时性，避免遗漏。3、募集资金管理方面存在的问题公司一是整改不规范的事项；二是强