IC002A 合同管理规定.doc

IC002A 合同管理规定 合同管理规定1目的加强公司的合同管理，保证交易安全，维护公司的经济利益。 2范围2.1适用于顺风光电投资（中国）有限公司及其各分、子公司与外界签订的所有经济往来的，具有民事作用的合同的拟制、评审、签订、保管、履行、变更、解除、终止及纠纷的处理。 2.2非经济类合同的管理参照本规定执行。 3定义合同是所有以公司或下属具备法人资格单位的名义对外订立的，为实现一定经营目的，设立、变更、解除、终止民事权利义务关系的法律文件。 文本形式包括但不限于合同，协议，合作意向书，备忘谅解书等。 4规范性引用文件4.1授权审批表4.2印章管理规定4.3档案管理规定SFTZ-R-DM008A5职责5.1公司对合同管理实行统一领导，分级管理，分级负责的原则。 5.2各部门负责本部门业务相关合同的日常管理，包括对其职责和业务对应的合同洽谈组织、订立、业务与技术条款的审核、评审申请、备案登记、实施跟踪及归档前的管理。 5.3合同事项涉及的业务相关部门在合同管理中履行以下职责a)指定合同主办人，确定本部门合同管理人；b)审核合同事项是否符合公司相关业务管理规定；c)初步审核合同当事人主体资格、收集和审核资信证明文件；d)起草合同文本；e)组织合同谈判；f)发起合同审核会签流转，负责完成合同签订流程；g)申请办理授权委托书；h)组织合同履行；i)处理合同争议及协调办理合同纠纷案件；j)负责本部门所主办合同的统计、分析、报告工作；k)按照本办法规定履行与其业务相关的其他合同管理职责。 5.3.1法务部在合同的管理工作的主要职责是a)组织制订并发布合同文本模版，并对合同模板进行修订；b)宣传有关法律、法规和专业知识，推广使用标准合同模板；c)为各单位合同的订立和履行提供法律咨询、尽职调查等专项法律服务；d)对合同主体进行审核；e)对合同文本的完备性、合法性、重大法律风险控制等方面进行审查；f)对合同订立流程的审核，包括合同签订前的立项、谈判、前置审批等是否符合公司规定；g)参加公司各部门或子公司重大合同的谈判、起草工作；h)参与合同纠纷的咨询、调解、仲裁或诉讼活动；5.3.2财务部在合同管理工作的主要职责是a)参与合同模板的制修订工作；b)确认合同主体是否已经履行公司招投标程序、是否有符合公司要求的开票能力；c)审核合同价款是否与招投标结果一致，合同资金是否在公司预算内；d)审核合同中收付款的节奏、账期条件、履约保函等与收付款相关的条款是否符合公司的管理规定；e)审核合同中是否存在税务风险，关于发票提供的表述是否符合业务实质；5.3.3内控部在合同的管理工作的主要职责是a)负责组织合同评审流程规则、授权审批表的制修订b)合同管理及评审流程的优化升级；c)查各部门合同保管，合同执行情况。 5.3.4其他相关部门根据部门职责及审批需要，对应参与合同的审批流程；5.3.5总裁办和各分、子公司负责人指定的印章保管人员负责合同的盖章，建立、完善合同档案归档保管义务。 6内容6.1合同签订范围6.1.1顺风投资公司及各子公司或分公司在对外经济活动中，为了明确各方的权利义务，应当签订合同。 6.1.2前述经济活动包括但不限于项目开发、合作协议、股权转让、电站设计、设备/材料的采购、工程建设/安装、监理、检测、购售电合同、技术合作、服务咨询、设备/房屋/土地租赁、物流运输、保险等。 6.1.3各公司的对外业务，除柜台交易或标的额较小并当即结算完毕的日常交易，5,000RMB以上的交易应签署书面合同。 6.1.4与同一供应商或客户之间发生的多批次采购或销售业务，应先签订框架合同，方可以订单形式完成日常采购或销售。 6.2合同订立原则6.2.1订立合同必须遵守法律，应依据公司的采购、生产、销售等经营计划，必须遵守本规定及公司相关管理规定和流程。 6.2.2领有企业法人营业执照的子公司和领有营业执照的分公司在顺风光电投资（中国）有限公司的授权范围内对外签订合同。 6.2.3公司内部各职能部门等非独立实体不得以自己的名义对外签订经济合同。 6.2.4业务岗位的员工，在其职责范围内，可根据主管领导的安排和所负责业务的计划，对外商洽合同，但在未完成合同审批程序前不得使合同生效。 6.2.5任何人不得在空白合同上事先加盖公章/合同专用章对外订立合同。 6.2.6除CEO本人或CEO以书面形式特别授权的人以外，任何人不得携带顺风投资、子公司或分公司公章/合同专用章外出订立合同，CEO或CEO以书面形式特别授权的人需携带公章/合同专用章外出订立经济合同时，必须由印章保管员持印跟随，并按照印章管理规定履行登记备案手续。 6.2.7禁止合同先履行后补签的行为。 6.3合同经办人与合同洽谈6.3.1公司实行合同经办人制度，合同经办人为合同洽谈、报批、签订等相关事务的责任人，必须在授权范围履行责任。 6.3.2合同订立前，合同主办部门应负责对合同对方当事人的主体资格和资信情况进行审核，确保其具备履约能力并符合资格要求。 6.3.3主办部门在完成资信调查后，应根据审核部门要求提供相应的资信证明材料。 相关证明材料（加盖对方公章）在合同签署后连同合同最终文本移交归口管理部门存档。 6.3.4我方参与合同洽谈人员不得少于两人，不得与合同相对方人员进行一对一洽谈。 情况特殊难以避免的，应当事先报告并获得主管领导书面批准。 6.3.5合同主办部门可制作合同谈判记录，经谈判各方确认后，列入合同文档。 6.3.6合同最后一轮谈判应就拟签文本的每一条款再次进行核实和确认。 6.4合同的拟定6.4.1在拟定过程中，需关注以下事项a)合同当事人的名称或者姓名应与其法人营业执照（或其他资格证明）、组织机构代码证或身份证所记载内容一致。 b)技术开发、转让、服务、咨询等合同涉及商标、专利、作品、其他技术成果、商业秘密等知识产权对象的，应按国家法律法规及公司规定约定知识产权条款。 c)合同涉及国家或公司保密信息、专有技术、重要商业资料的，应按国家法律法规和公司规定约定保密条款或签订保密协议。 d)在董事会书面同意的前提下，公司对外提供担保的，其合同设立应明确担保方式和范围，可以作为合同主条款，也可以签订独立的担保合同作为合同附件。 e)违约责任承担方式应根据相关法律规定，并考虑合同内容、与对方当事人的关联性、对方当事人的偿债能力等因素确定。 f)合同生效条款若约定自当事人签字盖章后生效的，以最后一方签字盖章的日期为合同生效日期。 g)合同应约定份数条款。 合同正本与副本应具有同等法律效力。 h)经招投标程序订立的合同，其实质性条款应与招标文件、中标结果保持一致。 6.4.2采取非公司标准合同模板的，在拟定过程中，除6.4.1列明的事项外，还应注意以下事项6.4.2.1重大项目合同应尽早联系法务部律师参与谈判与拟制。 6.4.2.2合同一般包括以下条款a)当事人的名称或姓名和住所；b)合同标的；c)数量；d)质量；e)价款或者报酬及其支付方式；f)履行期限、地点和方式；g)权利、义务；h)违约责任；i)合同的变更、中止与解除；j)法律适用与争议解决的方法；k)合同生效的条件、时间；l)其他条款。 6.4.2.3合同主要权利义务在我国境内履行的（含涉外合同），应约定适用中华人民共和国法律。 6.4.2.4合同应约定争议解决条款，争议解决方式一般包括仲裁或诉讼。 6.4.2.5公司签订的涉外合同，其争端原则上应约定在中华人民共和国境内以诉讼或仲裁方式解决。 6.4.2.6标的额较大、影响重大、涉及专业技术或法律关系复杂的合同，主办部门视情况组织财务部、技术质量部、法务部等人员参与合同起草和谈判。 6.5合同的评审6.5.1合同评审的整体原则6.5.1.1所有合同在正式签订之前必须经过评审。 严禁合同不经过评审，直接签署或盖章的行为。 6.5.1.2合同审批权限的执行，参照授权审批表进行；6.5.1.3合同评审使用“合同评审记录表”进行评审，送审文件需包含合同文本定稿及相关支撑材料。 6.5.1.4各相关职能部门按照本规定“5.职责”进行合同的评审。 6.5.1.5合同评审所需的支持文件中，通过招标签订的合同后需附“评标结果确认表”和“中标通知书”；通过比价签订的合同后需附“比价表”。 如果特殊情况下无法进行比价，需要书面说明原因，并经分管领导签字确认。 6.5.2完全采用标准合同模板拟定的合同评审6.5.2.1完全采用公司合同模板拟定的合同，发起部门在合同评审环节，需在“合同评审记录表”上注明完全按照公司模板拟定。 6.5.2.2法务部负责审核合同是否完全按照公司标准合同模板拟定；6.5.2.3采用公司标准合同模板的合同文本，审核期限为1个工作日内；遇特殊情况需要延长审核期限的，审核部门应向主办部门说明理由。 6.5.2.4合同出具过审核意见的，重新提交后审核的期限原则上为1个工作日，提交时合同文本应以修订模式标明修改情况。 已中止的合同应通知审核部门。 6.5.3修改标准合同模板拟定的合同评审6.5.3.1发起部门在公司标准合同模板的基础上，对部分条款进行修改而拟定的合同，发起部门需以合同word文本“修订模式”提交审批，注明修改的内容，对应的相关部门就修改的内容进行审批。 6.5.3.2采用非公司标准合同模板的合同文本，审核期限为2个工作日内.6.5.3.3合同出具过审核意见的，重新提交后审核的期限原则上为2个工作日，提交时合同文本应以修订模式标明修改情况。 已中止的合同应通知审核部门。 6.5.4未采用标准合同模板拟定的合同评审6.5.4.1未采用标准模板拟定的合同，需按照授权审批表的权限执行合同审批流程；6.5.4.2未采用公司标准合同模板的合同文本，审核期限为3个工作日内；遇特殊情况需要延长审核期限的，审核部门应向主办部门说明理由。 6.5.4.3合同出具过审核意见的，重新提交后审核的期限原则上为3个工作日，提交时合同文本应以修订模式标明修改情况。 已中止的合同应通知审核部门。 6.5.5审核部门与主办部门对合同修改无法达成一致意见的，由主办部门将合同及审核部门的修改意见一并提交公司CEO或CEO以书面形式特别授权的人决定。 公司CEO或CEO以书面形式特别授权的人为审查和批准合同的决策人。 6.5.6所有合同，法务部在合同评审完毕后，合同签署盖章前，在正式签署版合同上加盖“法务部已审核”骑缝章。 6.6合同盖章6.6.1合同应通过评审流程后方可正式盖章、签署。 6.6.2合同评审完毕并编号后，由印章保管员亲自加盖公章或合同专用章，并严格遵循公司印章管理规定要求，在合同上加盖骑缝章，骑缝章印迹应清晰完整，并且加盖到合同每一页。 用印时须提供以下资料a)装订经加盖“法务部已审核”骑缝章和正式签署的合同文本；b)合同评审记录表6.7合同签署6.7.1合同签署人在签署合同时，应同时署明日期。 6.7.2合同签署应严格按附录A01“合同签署权列表”规定范围执行。 6.8合同编号（发策、内控-项目编号）6.8.1合同订立部门指派专人，在合同盖章签署前给合同编上连续的号码（公司代码-部门名称代码-合同类型-年月-流水号），公司、部门名称代码请参照规章制度管理办法中的部门代码，合同类型代码见附录A03。 6.8.2一份合同如涉及到顺风投资多个法人主体的，如是母子公司关系，则以母公司为“公司代码”编号，如是同级，则任意选择一家主体为“公司代码”。 6.8.3经济类合同和非经济类合同分类登记，如顺风投资法务部发生在xx年10月的当年第15个经济类服务合同，编号为SFTZ-LS-FW-1410-015，如为第15个非经济类合同，编号为SFTZ-LS-FW-1410-015A。 (项目编号？)6.8.4在合同签订后，将此合同号码及合同名称填入“合同执行及跟踪情况表”。 如合同未得到最终签署与执行，仍需登记该合同编号及相关信息。 6.9合同的履行与跟踪6.9.1合同生效前，不得实际履行合同，不得申请支付任何款项。 6.9.2合同正式签订后，即具有法律效力，应当实际、全面地履行。 合同责任部门应进行相应的合同执行跟踪，建立“合同执行及跟踪情况表”，合同承办人员及其上级主管负责人、合同管理员应随时了解、掌握合同签订后的履行情况，及时发现问题并妥善处理。 6.9.3有关部门在合同履行中遇履约困难或违约等情况应及时向公司管理层汇报，并就法律风险咨询法务部。 6.10合同的变更或补充6.10.1在合同履行过程中，如果因各方面原因需对合同部分内容进行变更或补充的，应另外签订补充协议。 6.10.2合同补充协议正式签订前必须经过评审，6.10.2.1合同在公司标准合同模板之间变更的，比如以模板A变更为模板B，或由采用非标准模板拟定的合同变更为采用标准合同模板拟定的合同，执行6.5.2的评审流程和原则；6.10.2.2原本采用标准合同模板拟定，对其中部分条款进行变更，执行6.5.3的评审流程和原则。 6.10.2.3除以上的变更情况外，均需执行6.5.3的评审流程和原则。 6.10.2.4法务部在补充协议评审完毕后，协议签署盖章前，在正式签署版协议上加盖“法务部已审核”骑缝章。 6.10.3合同补充协议的盖章与保存补充协议评审完毕并编号后，凭“合同评审记录表”、装订经加盖“法务部已审核”骑缝章和正式签署的补充协议文本、原合同原件方可加盖合同专用章，原合同原件加盖“合同变更”骑缝章。 补充协议应与原合同一并保存。 6.11合同的解除和终止在合同的履行中，因对方或我方原因，需提前解除合同的，应与对方签订“合同提前终止协议”，在协议中注明合同终止原因，原合同编号及相关内容，原审批人按原合同审批流程进行审批。 终止协议评审完毕后，凭“合同评审记录表”与原合同原件方可加盖公章，原合同原件加盖“合同终止”骑缝章。 终止协议应与原合同一并保存。 6.12合同的纠纷处理合同发生纠纷时应由合同直接履行部门及时报告法务部，咨询可能涉及的有关法律问题，并本着合法、合理原则，与对方协商解决。 如合同直接履行部门确认合同纠纷无法通过协商途径解决，由合同直接履行部门提出“合同纠纷法律援助申请表”，经部门领导批准后，将合同档案移交法务部负责组织处理。 6.13合同的保管与归档6.13.1合同保管员的确定a)电站投资类合同，在签订合同后，合同签订部门应及时将合同移交给经营管理部指定的合同保管员。 项目实施期间，需要使用或查阅合同的，办理相关合同借阅或查阅手续。 需要经常使用合同的部门，经营管理部负责提供电子版合同。 b)非电站投资类合同，各部门应指定一名合同保管员对本部门所签的合同及其相关资料善尽保管义务，并将保管员姓名及联系方式报内控部备案。 各分、子公司可根据实际需要指定合同保管员，不必按部门设置。 c)合同保管员如有变更，应填写“合同交接记录单”并妥善交接所保管的全部资料，同时将保管员变更、合同交接清单报内控部备案。 6.13.2合同档案包括a)合同正本和副本各一份，以及合同变更、提前终止、解除合同的书面协议正本；b)合同评审记录表c)对方当事人的法人营业执照、资信证明、事业法人执照的副本复印件；d)涉外合同对方签署人有权签署合同的合法证明资料；e)双方履行合同过程中的往来电报、电传、信函、电话记录等重要书面材料和视听材料；f)标的验收记录。 6.13.3合同资料登记、归档与统计6.13.3.1合同经各方正式盖章签字后，合同经办人应在五个工作日内，将合同原件和合同评审记录表一同扫描，发送到合同保管员处归档。 6.13.3.2合同经办人办理完毕签订、变更、履行及解除合同的各项手续后一个月内，应将合同档案的纸质原件资料移交合同保管员，由合同保管员在“合同原件备案登记表”中进行登记。 6.13.3.3各公司及部门都应建立健全合同档案（包括“合同归档封面”、“合同执行及跟踪情况表”、合同档案资料），合同档案由合同保管员负责建立和保存保管。 6.13.3.4合同档案移交给总裁办档案管理中心，参见“档案管理规定SFTZ-R-DM008”。 6.13.3.5内控部对各部门合同保管、合同执行及跟踪情况记录归档的完整性和及时性进行检查。 6.14责任追