增资扩股协议(2015.1.21).docx

增资扩股协议书 合同编号：（2015） 增字第 号 合同签订地：甲方（原股东）： _身份证号： _住所： _乙方（新增股东）： _执行事务合伙人： _执行事务合伙人代表：_住所： _丙方（目标公司）： _法定代表人： _住所： _鉴于：一、丙方_公司（以下简称“目标公司”）是依照中华人民共和国公司法等相关法律、法规的规定成立的企业法人，注册资本为人民币_元整（小写：_）；二、甲方系目标公司现有股东，持有目标公司_%（人民币_万元出资）股权；三、乙方系目标公司新增股东，持有目标公司_%（人民币_万元出资）股权；四、目标公司已于_年_月_日召开了股东会，通过了本协议所指的增资扩股方案。为此，双方经过友好协商，订立如下协议条款：第一条增资扩股（一）“增资扩股”，是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。本协议中所说的增资扩股仅指由新增股东出资认购目标公司增发股份的行为。（三）根据目标公司_年_月_日召开的股东会形成的股东会决议，目标公司注册资本拟从人民币_万元整（小写：_）增加至人民币_万元整（小写：_）。增加部分人民币_万元整（小写：_）由新增股东_以现金形式缴付。（四）增加注册资本之后，目标公司注册资本变更为人民币_万元整（小写：_），其股东及股权结构变更情况如下表所列示：单位：万元股东名称持股比例（%）出资金额_%_%_合计100%_第二条 各方承诺（一）目标公司承诺1目标公司是依照中国法律合法设立，并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产，从事其营业执照或组织章程中描述的业务。2目标公司的财务报表是依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了目标公司的经营业绩及资产负债状况。3除了目标公司有关财务报表已经披露的财务资料，目标公司没有其它必然性和未知的负债和责任。（二）甲方承诺1本协议书生效之日起至增资认购行为生效之日止，甲方应确保目标公司的资产包括但不限于：目标公司的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该合同和协议的修改和补充）；目标公司在其关联公司（全资子公司、合资公司和联营公司等）中拥有的权益；目标公司依法享有的其他财产权益。2甲方同意并承诺，就本协议约定的增资扩股事宜，配合乙方共同向有关主管机关办理登记备案手续。3本款第（1）项中所说的“本协议生效之日”指的是本协议中的甲、乙、丙三双方签字、盖章之日；本条第（一）款中所说的“增资认购行为生效之日”指的是目标公司将乙方增持的股份登记于目标公司股东名册之日。（三）乙方承诺乙方作为增资认购股东承诺其按照本协议的约定，注入目标公司的资金具有的合法性，且拥有完全、有效的支配权。第三条 联合声明（一）各方订立和履行本协议将不会造成甲、乙双方与目标公司违反：中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；各方和目标公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；各方以及目标公司订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同，如有违反的情况，各方已经在本协议生效前获得该协议和合同之他方的同意、许可或放弃。（二）对于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日之后完成的与本次增资扩股有关的工作和步骤，各方同意将密切合作，采取一切必要的行动，完成所需的全部法律手续。对于本协议未明确规定而对于增资扩股的全面实施必须予以解决的事项，各方将本着合作的精神，依照公平合理、妥善的原则处理。（三）除另有约定外，在增资认购行为生效日后，目标公司已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变，由目标公司继续承担，上述有关权利和责任（包括增资前相应的债权、债务），目标公司所有股东应按照各自的股份比例承担相应的责任。第四条新增注册资本到位时间（一）乙方对其认购的出资金额的具体到位时间，将根据目标公司与乙方于_年_月_日签订的 【 】号投资协议（下称投资协议）的约定执行，即以双方同意的资金使用计划表明确的时间为准。（二）本协议生效之后，乙方应将其认购的出资按照本条第（一）款的约定，付至目标公司指定的银行账户，乙方作为增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行账户之日起三个工作日内，目标公司应当向乙方签发收妥确认函以及旨在证明缴清出资的凭证，并应将乙方及其实缴出资情况记载于目标公司股东名册之上。增资认购缴付出资之当日，乙方作为增资认购股东即合法拥有本协议第一条第（四）款所述的目标公司股权。（三）目标公司银行账户基本信息户名： _账号： _开户行：_第五条 股东名册、工商变更登记（一）本协议生效之日起3个工作日内，目标公司应将乙方记载于其股东名册；（二）本协议生效之日起57个工作日内，甲方以及目标公司应配合乙方到相关工商行政管理部门办理股权变更登记手续。（三）甲方以及目标公司应按照本条前两款的约定履行自己应尽义务，否则，每迟延一日按照投资协议中约定的总投资金额的_由甲方向乙方支付违约金。超过30日仍未履行前两款约定义务的，则乙方有权以书面通知的方式单方解除本协议，根据乙方实际缴付的出资金额予以退还且应支付相应利息（以同期中国人民银行一年期贷款基准利率的四倍为准）。（四）本条上述第（三）款约定的“相应利息”对应乙方实际缴付的出资，且该利息的起算日为超过本条第（一）、（二）款的约定的时间之日起计算。第六条法人治理结构（一）决策机构 目标公司经营决策机构为公司股东会：股东会由全体股东组成，对相关经营事项进行决策。1股东会决策事项（1）重大决策事项包括：公司因项目建设支出在人民币10万元（大写：人民币拾万元整）以上的事项；_。（2）一般决策事项：除上述重大决策事项包含的内容外，其他均为一般决策事项。2议事规则及程序股东会会议由股东按照本协议第一条第（四）款中约定的持股比例行使表决权。重大决策事项经代表三分之二以上表决权的股东通过即生效，一般决策事项由代表半数以上表决权的股东通过即生效。甲方的股东代表对重大决策事项的表决具有一票否决权。（视持股比例决定是否保留）（二）执行机构与监督机构1执行董事、总经理负责执行公司股东会的决议事项，并按照公司章程的规定对公司日常经营事务进行管理。其中，执行董事1人，由股东会选举_（身份证号：_）担任；总经理1人，已由执行董事提名人选，股东会决定并任命_（身份证号：_）担任。2按照公司章程的规定设监事1人，由股东会选举_（身份证号：_）。第七条违约责任（一）任何一方违反本协议书第二条、第三条的约定，对所作出的承诺、声明存在误导成分的，造成其他方损失的，违约方应向遭受损失的一方或几方做出赔偿。但要求赔偿方的任何损失及索赔，应以书面形式向违约方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。（二）乙方违反本协议第四条第（一）款约定，未按照资金使用计划表将相应的出资实缴到位的，每迟延一日以当期应实缴到位的资金为基准按照_的标准向目标公司支付违约金。超过6030个工作日未支付的，则甲方或目标公司有权以书面通知的方式解除本协议。（三）目标公司违反本协议第四条第（二）款约定的，未按时将收妥确认函以及旨在证明缴清出资的凭证送达乙方，或未将乙方实缴出资情况记载于目标公司股东名册之上的，以当期实缴到位的资金为基准按照_的标准向乙方支付违约金，甲方承担连带责任。第八条 不可抗力（一）任何一方因发生不可抗力且自身无过错而造成履约行为延误的，不承担违约责任，但遭遇不可抗力一方必须积极采取一切必要的补救措施避免损失的扩大，并应在不可抗力事件发生后5日内向另一方提供相关法律、法规规定部门出具的关于不可抗力事件的证明材料。（二）本条所说的“不可抗力”依据中华人民共和国民法通则的规定确定，并可以参照最高人民法院颁布的相关司法解释进行理解。第九条 协议的变更、终止与解除（一）出现下列情形之一，可以变更、终止或解除本协议：1各方协商一致的；2法律、法规规定的其他情形。（二）出现本协议第五条第（三）款、第七条第（二）款情形之一的，本协议可以被单方解除。第十条 争议的解决（一）因本协议书履行过程中发生的争议，双方应当协商解决三方应当协商解决。协商不成的，可以向合同签订地辖区的人民法院提起诉讼。（二）因维权所产生的费用，由违约方承担，包括但不限于：诉讼费、律师费、差旅费等。（三）在解决争议期间，双方三方仍应继续履行未涉争议的合同条款。第十一条 条款的完整性（一）各方均承认，已阅读过本协议，并同意：本合同为各方关于增资扩股事宜的正式协议，并已取代前期所有的口头的、框架协议与建议。未经各方共同决定书面修订，不得对本协议书加以变更。（二）本协议书中的附件是其不可分割的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。第十二条 其他事项（一）本协议书未尽事宜