用成本法评估股东全部权益时所得税的考虑.doc

采用资产基础法评估股东全部权益价值时所得税的考虑Considerations on Income Tax in Adoption of Cost Approach to Appraise All Equity Value of Shareholders摘要本文对采用资产基础法评估股东全部权益价值时涉及的所得税问题进行了探讨，并通过对案例的分析，提出了自己的观点，即采用资产基础法评估股东全部权益价值时，应考虑评估增值、减值而引起的递延所得税资产、递延所得税负债，及其对股东全部权益价值的影响并恰当披露。This article discusses the problem of income tax involved in the appraisal of all equity value of shareholders by using Cost Approach, and put forth its own viewpoint through case analysis that the influence caused by value accretion and deduction of appraisal on the deferred tax assets, deferred tax liabilities, as well as the all equity value of shareholders should be considered and properly disclosed in adoption of the Cost Approach to appraise all equity value of shareholders.采用资产基础法评估股东全部权益价值时所得税的考虑企业价值评估指导意见（试行）指出，企业价值评估的成本法也称资产基础法，是在合理评估企业各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于资产基础法符合多年来的评估实践，因此，目前在我国的企业价值评估实践中，其仍是企业价值评估的主要方法之一。笔者发现，大多评估机构在以“股权交易”为目的的评估报告中，采用资产基础法评估“股东全部权益价值”时，对评估增值作了“保留意见”，即在特别事项说明中披露“未对评估增值做任何纳税准备”的意见，但报告的使用者并未就“特别事项说明”做出相应的调整，而是直接使用了评估结果。笔者认为其直接使用未作“纳税调整”的评估结果是错误的，或者说评估机构应该在评估结果中考虑评估增值对股权价值的影响。现举例说明如下：例：某地长城信息咨询有限公司（以下简称长城公司）成立于2008年1月1日，经营范围：经济信息咨询。股东甲、乙（皆为国有股本）各占实收资本的50%，公司设立时的资产负债表如下：单位：人民币万元1货币资金500.004负债0.002固定资产 500.005实收资本1,000.003资产合计1,000.006所有者权益1,000.00固定资产为按公允市价购置的办公用房地产（土地剩余使用年限、折旧年限皆为2年）。该公司2008年全年业务如下：1、为20名客户提供咨询服务收入1000万元，营业税50万元，其他税费25万元；2、工资支出100万元；3、折旧250万元；4、所得税前利润575万元；5、所得税143.75万元，所得税后利润431.25万元。该公司2008年12月31日资产负债表如下：单位：人民币万元1货币资金1,181.256负债0.002固定资产原值500.0073减:折旧250.008实收资本1,000.004固定资产净值250.009未分配利润431.255资产合计1,431.2510所有者权益1,431.25一、评估委托2009年1月1日，股东甲欲将其股本转让给股东乙（已获得相关部门批准为国有独资有限公司），甲、乙双方商定共同委托东方资产评估有限公司(以下简称东方公司）对长城公司股权进行评估，并按评估结果确定股权转让的价格。股东甲、乙与东方公司签定了评估业务约定书，协议约定：1.东方公司提供独立、客观、公正的资产评估服务，委托方不干涉评估工作，并无保留地配合评估工作；2.评估目的：为甲、乙双方就长城公司50%股权的转让提供价值参考。双方一致同意按公司50%股权的评估结果确定转让价格；3.评估基准日：2008年12月31日；4.委托方认为东方公司专业精湛，同意付费人民币4万元，评估工作人员进场前预付50%，委托方当场支付了预付款2万元。同时约定，如果评估结果的不公允性导致了一方的损失，损失方可以向收益方追索其不当得利；或直接向东方公司追索，损失方获得评估公司赔偿后，损失方将其向收益方(不当得利者)追索的权力转让给东方评估公司。其他事项符合资产评估的规定。 二、评估工作(一) 2009年1月20日东方公司安排评估人员进入企业,评估人员经调查后发现：1.长城公司2008年业务收入有极大的偶然性，并未形成稳定的客户群，也未形成稳定的盈利模式，公司对未来也没有完善的经营计划，但企业未来经营收入预计能够维持日常开支，可以确保收支平衡；2.被评估单位“固定资产办公用房地产”，处于该地区的商业中心，市场需求量大，市场交易活跃，市场公允价值为300万元（剩余使用期限1年）；3.被评估公司所在区域内（不辖区的市）同类公司股权交易极少，经向工商部门查询，2008年无一家同类公司的股权转让案例。(二) 评估方法及评估结果：评估人员在进行了上述的评估调查工作后，确定采用成本法（资产基础法）进行评估。评估结果如下：单位：人民币万元1货币资金1,181.254负债0.002固定资产300.0053资产合计1,481.256全部股东权益1,481.2550%股权价值=1481.25*50%=740.625万元东方公司于2009年2月20日出具了评估报告，并在报告“特别事项说明”中披露了“未对评估增值做任何纳税准备”的意见。三、股权转让2009年2月26日乙向甲支付了股权转让款740.625万元，并按工商部门的要求办理了股权转让备案登记手续。四、后续经营2009年长城公司业务如下：1. 咨询收入600万元，营业税30万元，其他税费3万元；2. 折旧250万元；3. 其他开支267万元，符合所得税扣除标准；应纳税所得额50万元，所得税12.5万元，所得税后利润37.5万元；4. 2009年12月31日，土地使用权到期，办公用房地产因公益事业需要无偿收归国有；5. 公司决定清算，并按公司法的规定编制资产负债表如下：资产负债表单位：人民币万元1现金 1,468.756负债0.002固定资产原值500.007实收资本1,000.003折旧500.008未分配利润468.754固定资产净值0.0095资产合计1,468.7510所有者权益1,468.75五、问题的提出(一)上述的评估结果是否正确?从本案不难发现，2009年长城公司在盈利情况下，股东乙两年获利：1468.75-500-740.625=228.125万元；如果股东甲不退出公司经营，那么股东乙两年可获利：1468.75*50%-500=234.375万元，其差异6.25为购买的股权评估增值部分的25%，即(1481.25-1331.25)*50%*25%=6.25万元。显然，长城公司50%股权价值的评估结果是不正确的，原因是，企业虽然改变了投资者，但是企业资产的计税基础没有改变，仍然是按资产账面价值（非评估值），即按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额计算应纳税所得额。如果按“未扣除递延所得税的评估结果”进行交易，那么投资者在回收投资过程中，资产账面价值与评估结果之间的评估增值中所包含的所得税部分无法收回，给投资者造成损失。事实上，我们可以换一个角度来考察本案。在评估师评定办公用房的公允市值为300万元，增值50万元时，基准日该固定资产与等值货币资产可以互相转换（设定不考虑除所得税外的税费成本），当固定资产转化（出售）为货币资产时，产生50万元的纯收益，企业应纳所得税，所得税后的收益才是股东收益。因此，在采用资产基础法评估时，评估增值应该进行所得税递延（扣除）才能准确计算股权的价值。另一方面，企业会计准则第18号所得税明确规定，企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础、资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。评估师在采用资产基础法评估股东全部权益价值时，其思路亦是在合理评估企业各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的。新会计准则为评估增值怎样考虑所得税的影响提供了佐证。(二)在评估报告中披露“未对评估增值做任何纳税准备”的意见是否合适?笔者认为在评估报告中披露“未对评估增值做任何纳税准备”的意见，或者出具含类似“保留意见”的评估报告是不合适的。首先，根据本案评估业务约定书的约定，评估目的是为甲、乙双方就长城公司50%股权的转让提供价值参考，双方按公司50%股权的评估结果确定转让价格。而东方公司出具的评估结果未考虑评估增值中所得税对转让价格的影响，仅在报告中做了披露，显然不符合评估业务约定书的约定。如果股权转让行为的一方发生损失而要求评估公司承担相应的赔偿责任，这势必给评估机构及评估人员带来一定的执业风险，面临承担一定的法律责任的不利局面。其次，对于评估机构及评估人员来说，虽然他们认为在评估报告中已合理地披露影响评估结果的相关因素，但是公众未必能够理解与接受，直接造成报告使用不当，或给交易双方带来不便。更有甚者，某些上市公司实际控制人，为了自身不当利益，置评估报告中披露的“影响评估结果的相关因素”于不顾，故意直接使用“未作纳税准备的评估结果”，在这种情况下，一旦投资者提起诉讼，求得补偿的本能动机往往会驱动他们裹挟着评估师参加诉讼。 第三，在有如本案业务约定书特别约定（交易双方完全依赖评估结果）的前提下，一旦涉及诉讼，“披露能否免责”的辩护，其结果是显见的。六、采用资产基础法评估股东全部权益价值时所得税的考虑笔者认为在采用资产基础法评估股东全部权益价值时应该考虑所得税的递延（或者扣减），但是仍应注意以下几点：1.对某单项资产采用收益法评估（所得税后利润或现金流中折旧等非付现成本按税法规定的可抵扣额计算）时，该评估增值不应该再扣所得税，以免重复。2.对某些单项资产评估，如房地产开发企业中的存货，当采用假设开发法评估时，应该注意一次性将所得税扣除完整（按历史成本抵扣所得税的基数），而不是仅考虑后续投入部分的所得税；对其他单项资产的评估，如制造业中的产成品、在产品等，亦同此方法。3.在分析总体增值时，应该注意扣除单项资产评估时已扣除所得税影响的单项增值部分，否则会出现重复。4.对评估增值（与账面净资产比较）应该注意扣除（弥补）历史形成的“税法规定的以后经营年度可以用利润弥补的亏损”后，再考虑所得税递延。5.对评估减值形成的“所得税挡板效应”，从谨慎性角度考虑，不计算所得税资产价值，但应“披露”影响的大小或计算方法。需要说明的是，本节所言“披露”是披露“递延所得税资产”，该项资产，资产占有者有处置的权利，而上文 “披露能否免责”中所言“披露”是披露“递延所得税负债”，该项负债，资产占有者有履行的义务，其法律后果是不同。七、结论当评估对