示范合同文本使用及管理要求.ppt

1 示范合同文本使用培训之示范合同文本使用及管理要求 2 一 示范合同文本修订情况介绍二 示范合同文本使用说明三 合同管理要求 3 为全面落实全国办事处党委书记 总经理年中工作会议精神 围绕 整体盈利 服务发展 的战略目标 服务于公司商业化资产处置和转型发展的大局 为资产经营处置 新业务开展和平台搭建提供法律保障 工作目标 4 示范合同文本修订与增订的思路 1 最大限度地保障公司权益2 适应业务发展需要3 准确把握法律关系4 重视瑕疵披露 5 一是围绕债权 物权 股权等实体权利以及与之相衔接的委托拍卖等中介协议 在现有合同文本的基础上通过对所涉及合同法律关系的梳理 把握好有关法律关系 从整体架构和逻辑体系上对有关合同进行重构或修订 在具体条款的制订中 尤其注意充分披露可能存在的风险和瑕疵 从而最大限度地维护和保障公司的权益 6 二是以实体权利所涉及的合同为中心和基础 辐射有关物权租赁 物权抵债 股权抵债 债权转股权 债务减让 资产置换等合同文本 实质是有关基础法律关系的组合与叠加 通过整体设计和结合公司具体业务的分析 我们对有关合同文本进行了修订 以满足公司资产经营与处置的需要 7 三是发挥律师团队专业优势 并结合实际业务开展的需要 对担保协议 反担保协议 融资租赁协议 财务顾问协议 法律顾问协议 公司设立协议 有限责任公司章程 保密协议以及相关中介服务协议等文本进行了充分探讨和修改完善 一定程度上能够满足公司新业务开展和新平台搭建的需要 8 07年12月 法律事务部专题汇报 经赵总裁主持 八位公司领导参加的公司办公会审定 正式通过了本次示范合同文本 并决定印发后对文本的使用开展系统内培训 9 定稿示范合同文本介绍 一 11大类48个文本 见本次印发的示范合同文本目录 二 一般代理协议 一般风险代理协议 全风险代理协议暂缓修订印发 10 示范合同文本使用要求 从提高经营管理水平的高度去理解和适用把握示范合同文本的适用尺度树立防范风险意识 认真学习和使用新的示范合同文本正确使用 防范细节问题的疏漏 11 重视文本对经营管理的作用 权利义务关系要通过文本体现文本的把握关系到交易的成败从提高经营管理水平的高度研读文本 使之为公司业务开展服务 12 把握示范合同文本的适用尺度 拟做交易有示范合同文本的 应当使用示范合同文本 拟做交易无示范合同文本 各部门 办事处 可自行起草一般合同 重大复杂交易的一般合同可交由法律部门起草或者与法律部门共同起草 13 使用示范合同文本时 可增加必要的条款 但增加条款不得与示范合同文本原规定条款相抵触 使用示范合同文本时 权利义务条款 担保条款 违约责任条款等核心条款不得删除 对于条款的增减和修改不能违背示范合同文本的原有逻辑体系和风险防控体系 不能弱化对我方的保护 14 拟做交易有示范合同文本 办事处认为需要另行制订合同文本或者必须进行的交易对方不接受示范合同文本的 可另行起草合同文本 并以正式文件上报总部法律事务部门备案 上报文件应说明不使用示范合同文本理由 并附有办事处法律事务部门或常年法律顾问对该合同协议出具的法律意见 2020 3 17 15 可编辑 16 对合同条款的重点把握 主体条款 包括主体的适格性 主体的合法授权 主体的资格批准等 交易内容条款 包括标的 对价及支付 风险及权属的转移等 权利义务条款声明保证和承诺条款违约责任条款 协议变更与解除条款 不可抗力条款 争议解决条款 17 与资产经营处置关系比较密切的文本 债权转让协议股权转让协议物权转让协议资产重组协议租赁协议 主要指不动产租赁协议和动产租赁协议 中介服务协议中的委托拍卖协议债权维护文书和保密协议 18 使用频度相对较小的文本 融资租赁协议 担保和反担保协议中间业务协议中介服务协议 除委托拍卖协议外 19 树立风险防范意识 学习使用示范文本 示范合同文本的整体条款设计构成了一个完整的逻辑体系 在合法的前提和基础上 力争最大限度地防范风险和维护公司利益 对于以往做法中可能存在法律风险或隐患的 在示范合同文本下发后原则上应当予以规范 按照示范合同设计的保护体系操作 20 正确使用 防范细节问题的疏漏 明确每个示范合同的主体角色按使用说明和文本中的注释和提示操作合同扉页 编号页 仅作为内部统计存档之用 不宜提供给对方调整后合同序号或引用内容发生变化的 要进行调整各当事人签名盖章在同一页每页编码使用 共页 第页 并加盖骑缝章 21 法律事务部门要落实责任 履行合同文本的审查职能 一 严格报审程序 二 增强责任意识 22 报审程序 1 提出需求阶段2 初步审查阶段3 受理阶段4 报备总公司阶段 23 坚决防止和杜绝以下情况 未经法律事务部门审查而签署合同的情况 先签署后报审的逆程序操作事项 报审文本与实际签署文本不一致的情况对法律事务部门出具的法律意见束之高阁 置之不理的情况 24 增强责任意识 实事求是 充分提示风险 提出救济措施 要切实从法律的角度和专业的视角出具意见 指导业务人员使用示范合同文本 对示范合同文本在具体业务开展中的适用性提出意见和建议 对于没有使用示范合同文本的 要按照总公司规定的报审程序向总公司法律事务部报备 25 备案要求 应在合同签署前至少15个工作日上报 备案期为收到备案之日起5个工作日 如总公司法律事务部在5个工作日内未提出书面或口头反对意见 则视同于认可备案 总公司法律事务部认为理由不充分而提出反对意见的 办事处应当使用公司示范合同文本 26 示范合同文本使用情况的反馈和跟进 法律事务部门及时收集大家在使用过程中发现的问题总公司法律事务部在适当的时候经过充分论证后做出相应的调整和解释 27