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山东元舜现代农业科技有限公司股权挂牌说明书摘要挂牌公司：山东元舜现代农业科技有限公司推荐机构：明曦投资管理股份有限公司日 期：二一七年十一月二十二日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义 在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇元舜农业、公司、有限公司、本公司指山东元舜现代农业科技有限公司股东会指除有前缀外，均指山东元舜现代农业科技有限公司股东会监事指除有前缀外，均指山东元舜现代农业科技有限公司监事齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指山东元舜现代农业科技有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法挂牌业务规则指齐鲁股权交易中心成长板股票(股权）挂牌业务规则（试行）推荐机构指明曦投资管理股份有限公司律所指山东通德律师事务所审计机构指潍坊宏润联合会计师事务所审计报告指潍坊宏润联合会计师事务所2017年11月20日出具的潍宏润会师审字2017第1084号审计报告元、万元指人民币元、万元2、专业词汇节水灌溉系统指本设计采用单片机为核心控制单元，通过太阳能电池板收集电能，提供给主控制器；通过湿度传感器采集土壤的湿度信号和通过温度传感器采集空气、土壤、水的温度信号，采集到的电平信号通过单片机的AD模块采样并转换成单片机能识别的信号后送入核心控制单元，核心控制单元通过适当的算法对信号进行处理后，实时对喷灌设备进行控制，调整喷灌时间、喷灌水量及温度上下限报警，以达到节水节能的目的。市政工程指在我国，市政设施是指在城市区、镇(乡)规划建设范围内设置、基于政府责任和义务为居民提供有偿或无偿公共产品和服务的各种建筑物、构筑物、设备等。城市生活配套的各种公共基础设施建设都属于市政工程范畴。研发盐碱地指特点是首先通过禾康土壤调理剂的使用，有效的降低土壤的含盐量、酸碱度、改善了土壤结构，为微生物的生长繁殖创造了理想环境，再施入有机肥和微生物肥，效果倍增。如果使用顺序反过来，则效果很差，因为土壤中过高的盐碱杀死了微生物肥中的大量有益菌，降低了微生物肥的肥效。秋紫蜡指用单干多主蔓棚架整形，对结果母枝采用短枝修剪，留23个芽短剪，单位面积产量控制在37 t/公顷左右。注意新梢花前摘心，初花期整穗，去掉副穗，掐除1/5穗尖。疏穗，架面每平方米保留约10个果穗。果粒黄豆粒大小时疏果，每穗保留果粒60个，单穗质量450g左右。防渗渠指伸缩缝的填充材料及其施工工艺,是防渗渠道必须解决而目前还没有很好解决的问题,随着农业节水灌溉技术的发展,这些干渠大部分已实施防渗技术。注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。第1章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列风险及重大事项：1、 风险因素（一）区域市场竞争的风险农产品种植及初加工行业是一个发展成熟且充分竞争的行业，虽然本公司具有一定的区域优势、技术优势和客户优势，但与同行业上市公司相比，本公司生产规模仍偏小，在产品销售环节无定价权优势，并且市场也存在不断变化的情况，随着竞争的不断加剧，若本公司无法在规模、技术、市场等方面继续保持发展势头，本公司的业务将可能受到冲击，因此本公司面临市场竞争加剧的风险。（二）公司治理的风险有限公司成立后，本公司制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则和关联交易制度等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，本公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。公司亦通过了公司章程等对资金占用等情形进行了规范，但未来公司的规范运作仍可能存在一定的风险。（三）税收优惠政策变化风险在增值税方面，根据中华人民共和国增值税暂行条例和中华人民共和国增值税暂行条例实施细则的规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税，批发、零售的种子、种苗免征增值税。依据中华人民共和国企业所得税法实施条例对从事农、林、牧、渔业项目农产品初加工免征所得税，若未来国家对从事农、林、牧、渔业项目的企业的税收优惠政策发生变化，公司税负将增加，盈利水平将受到一定程度影响。（四）政策风险公司从事的农业产业属于国家重点扶持的产业，符合十八届三中全会倡导的农业发展向集约化、规模化，向种植大户、家庭农场发展的方向，除享受增值税、企业所得税减免外，还享受良种补贴、农机补贴、作物价格补贴、种植补贴、小农水补贴、植保补贴等，但未来如果政策调整，补贴减少或取消将对公司业绩产生不利影响。公司报告期非经常性损益占利润总额的比例较大，主要为良种补贴、退耕还林补贴、废旧地膜补贴等政策性补贴。公司玫瑰销售仍按市场价格进行销售，并通过农业科技化，降低成本，减少价格波动对公司业绩的影响。农业作为国家的根本，历年来国家都对农业执行产业倾斜政策，（五）气候变化的风险气候作为不可预测的突发事件，是影响农业生产的最大风险，自然灾害和极端气候现象的发生会给种植业带来严重影响，公司业务具有季节性特点，春季耕种、秋季收获，收入、成本变动受季节性影响较为明显。气候不利变化所致风险是本公司所处行业的主要风险特征，虽然公司通过购买农业保险一定程度上可以抵销气候变化对公司业绩的不利影响，但如出现连续旱情导致农作物大幅减产或品质降低，达不到客户质量要求，本公司仍存在盈利水平下降的风险。公司在制度上明确了应对自然灾害和病虫害防治的岗位责任，各生产环节落实了责任人，在应对措施上公司在田间架设了天气预测和自然灾害预警、预报检测系统，及时提供气候信息和灾害预报；同时，每年除购买农业保险外，还采取生物和化学防治病虫害。生物防治主要采取在田间地头架设灭虫灯诱捕器，在化学防治上购买了大型喷药车采用生物农药防治病虫害，减少环境污染和土壤污染，防治效果明显；在应对干旱缺水自然灾害方面，公司进几年在应对自然灾害方面，除采取一定的防范措施外，还根据作物生长特性，采取补救措施，在发生大风、霜冻、冰雹等自然灾害时，以经济作物收益补偿粮食、玫瑰作物损失。（六）季节性波动的风险公司为农产品种植企业，春种秋收，具有较为明显的季节性特点。公司上半年属于耕作播种期，生产投入大基本无产出，下半年进入收获期，对外销售并实现收入。公司业绩的季节性波动主要是由玫瑰种植规律、作物生产特性和本地独特的气候条件造成的，符合行业特点且具有不可抗拒性，只有考察一个完整的作物生长周期（即一个会计年度）的盈利状况才能够较全面地反映公司的经营成果。由于生产投入与销售回款存在较为明显的时间差，如公司不能较好的解决短期流动资金周转，将会对公司经营产生一定影响，此外，公司种植作物的品种选择也会对公司业绩的季节性波动产生影响。（七）临时用工风险公司作为一家农业种植公司，用工需求有着较大的季节性差异，在秋收季节和玫瑰采摘季节需要大量的临时工除草、间苗；公司在用工过程中签订了劳动合同或临时工公司依据现金管理暂行条例、支付结算办理等规定，及时办理销售收款业务。因公司产品主要涉及农产品，面对的客户中含个人客户，因产品销售地离市区较远，为方便客户，收取现金的方式不可避免，公司产品销售涉及的现金收款仅限于公司出纳收款，公司其他任何人不得收取。为保证现金安全，公司规定现金不得过夜，必须交存银行，如收款因银行下班或8小时工作以外的交款特殊情况，按照集团资金统一调配的资金管理办法，由公司出纳负责及时交存于集团公司财务部负责管理的保险库，由集团公司出纳负责交存银行，降低现金的安全风险，集团财务在收到现金时要及时给公司办理收款收据。公司制定了现金收款的内控制度并遵照执行，虽然公司在报告期内不断加强内控，但未来仍存在因为现金收付管理不善对公司经营带来的风险。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 山东元舜现代农业科技有限公司注册资本： 1500万元法定代表人：袁方清成立日期： 2012年12月17日住 所： 山东省潍坊市滨海区央子街道渤海路华尚科技园6号楼集中办公区1-106室经营范围： 农业技术开发、转让、咨询、服务；农场设计、建设；农作物的种植、销售、加工；种苗的生产、销售；园林绿化工程设计、施工、养护；国内旅游业务；国家允许的货物及技术进出口业务；会议服务；职业技能培训；玫瑰花深加工及相关产品网络销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品： 盐碱地玫瑰产品邮政编码： 261100电子邮箱： 1184408505联 系 人： 王邦昌电 话:东元舜现代农业科技有限公司创建于2012年，注册资本1500万元，总部设于潍坊滨海经济开发区，主要从事盐碱地玫瑰种植、产品研发、加工、销售为一体的综合性企业。 “芳青玫瑰”是公司技术研发人员与当地院校、专家在野生玫瑰的基础上，经过特殊选育、改良而培育的一种抗性较强的玫瑰新品种，花期长、产量高、用途广泛，耐盐碱特性尤为显著，对于普通玫瑰和其他植物无法生长的重度盐碱区域都具有很好的适应性，种植规模已达3000亩以上。已与当地院校进行了多个产学研合作，已落地多个项目。公司正在酝酿、筹备“盐碱玫瑰工程研发中心”，为盐碱玫瑰影响力的提升、玫瑰产品的研发奠定扎实的基础。 目前，公司正与潍坊滨海经济开发区政府共同合作推进万亩盐碱玫瑰项目，有意将该区域打造成以玫瑰为主体的旅游文化城市，同时与滨州、榆林等地达成战略合作意向。“芳青源品”为公司创立的玫瑰产品品牌，现已研发出玫瑰红茶、玫瑰酒等产品，材料选用已通过国家有机产品认证的“芳青玫瑰”花瓣，经公司自主研发、制作而成，自投入市场后，备受广大消费者青睐。公司正在研发玫瑰精油、玫瑰露、玫瑰食品等系列玫瑰产品。二、公司的股本结构截至本报告出具之日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名证件号码出资额（万元）出资比例（%）出资方式1袁方清44010519740513579X120080货币2潍坊滨海元辰经贸有限公司91370700555222109F30020货币合计1500100（一）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东基本情况根据法律规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股权占股权有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股权的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股权所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。结合公司实际情况，公司控股股东是袁方清。2、实际控制人基本情况经核查，袁方清为公司的第一大股东，持有公司80%的股权，在历次股东会决议中具有重大影响，对公司的生产经营具有绝对的决策权力，其他股东均未表示异议，其对公司生产、经营及决策具有实际控制权，为公司的实际控制人。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东袁方清、潍坊滨海元辰经贸有限公司承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（三）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺1、自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。2、在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。三、公司主营业务及主要产品（一）主要产品及用途公司主营产品包括玫瑰红茶、玫瑰酱、玫瑰饼、方青玫瑰化妆品、精油。主要产品介绍如下：1、玫瑰红茶玫瑰红茶是玫瑰茶的一种，它是用上等的红茶混合玫瑰花窨制加工而成的花茶。玫瑰红茶是一种大叶红茶，玫瑰红茶除了具有一般红茶的甜香味，更散发着浓郁的玫瑰花香，制作原料主要有法兰西玫瑰花、红茶等。功效：玫瑰红茶口感醇和，玫瑰花自古以来用来比喻美丽女人，办公女郎、家庭主妇、热恋中的女人，在空闲时间都可以泡上一泡，玫瑰花漂浮在杯中表面，上下沉浮，美丽无所不在。玫瑰红茶具有养颜美容，补充人体水分，促进体内毒素排出、有益与心脏，可以抗皱、具有降血脂、舒张血管的功效。玫瑰红茶飘着甜甜玫瑰花香的美容红茶，不但可以促进血液循环、补气血，使人面色红润、皮肤充满活力,还可以令人情绪平和。2、玫瑰酱玫瑰酱 玫瑰酱是将玫瑰花的花瓣用糖腌制成的。鲜花须发育充分，瓣厚、色浓、洁净，采摘鲜花后，平铺在阴凉通风的室内，经常翻动，防止发热变质，经过12天的放置，玫瑰花的花托与花瓣分离，剥除花托、花萼后，即可进行腌制。腌制玫瑰酱的糖用纯净的红白糖都可以。比例按花、糖1:4。平阴制玫瑰酱始于明代，清末平阴城内永福楼、崇华楼及增盛和生产的玫瑰酱除自用制作玫瑰风味食品外，已在市场销售。营养价值富营养、润肌肤、养容颜、抗衰老。常期使用保持皮肤水份。玫瑰酱可以化解腹部淤血，疼痛，经常食用，口中出气，毛孔散发出来的都是玫瑰花香，是天然的食品。可以做稀饭吃，直接冲水,或与苹果丝一起挂面糊油炸做玫瑰丸子,治疗胃炎，芳香开窍，治疗妇科病，舒缓痛经等，逢年过节还可以用来自制玫瑰汤圆和玫瑰月饼。胃寒，浅表性胃炎等症，每天坚持食用20-30克，一年内有望缓解。3、 玫瑰红茶【浓香型】 用途：一定浓度的浓茶有清热解毒、润肺化痰、强心利尿、醒酒消食等功效。遇有湿热症和吸烟、饮酒过多的人，浓茶可使其清热解毒、帮助醒酒。吃了肉食过多油腻过重的食物，浓茶有助消食去腻。口腔发炎、咽喉肿疼的人，饮浓茶有消炎杀菌作用。4、 玫瑰红茶【清香型】用途：茶叶所含的儿茶素胆甾烯酮、咖啡碱、肌醇、叶酸、泛酸等多种成分，在综合作用下，有预防和抑制肥胖的功效、饮茶对心血管疾病如高血压、胆固醇也有所减低、茶叶是肠道疾病的良药茶中的多酚类物质，能使蛋白质凝固沉淀。茶多酚与单细胞的细菌结合，能凝固蛋自质，将细菌杀死。（二）公司的主要服务及其用途公司主要从事盐碱地玫瑰种植、产品研发、加工、销售为一体的综合性企业。 “芳青玫瑰”是公司技术研发人员与当地院校、专家在野生玫瑰的基础上，经过特殊选育、改良而培育的一种抗性较强的玫瑰新品种，花期长、产量高、用途广泛，耐盐碱特性尤为显著，对于普通玫瑰和其他植物无法生长的重度盐碱区域都具有很好的适应性，种植规模已达3000亩以上。已与当地院校进行了多个产学研合作，已落地多个项目。公司正在酝酿、筹备“盐碱玫瑰工程研发中心”，为盐碱玫瑰影响力的提升、玫瑰产品的研发奠定扎实的基础。 目前，公司正与潍坊滨海经济开发区政府共同合作推进万亩盐碱玫瑰项目，有意将该区域打造成以玫瑰为主体的旅游文化城市，同时与滨州、榆林等地达成战略合作意向。 “芳青源品”为公司创立的玫瑰产品品牌，现已研发出玫瑰红茶、玫瑰酒等产品，材料选用已通过国家有机产品认证的“芳青玫瑰”花瓣，经公司自主研发、制作而成，自投入市场后，备受广大消费者青睐。公司正在研发玫瑰精油、玫瑰露、玫瑰食品等系列玫瑰产品。 四、公司竞争优劣势1、竞争优势1）产业优势公司竞争优势主要体现在产品单一但附加值高、销售区域较小但在区域内市场占有率较高；耕种面积较小，但机械化、现代化投入成本低，设备更新换代效率高等方面。2）进出口业务客户关系稳定公司在多年的行业参与中，依托公司业务经验的优势，积累了一批优质的海内外客户并形成了稳定的供货关系，使公司在市场上的竞争更具有优势。3）地域优势公司目前在适合玫瑰生长、制成玫瑰产品较为密集的地区都有固定联系，并在上述地域具有长期稳定的种植基地，因此可以满足客户无论是在备件类别、备件地点还是备件送达时间上各类要求，在地域上具备一定的优势。4）成本优势公司凭借着稳定、优良的产品质量，与下游客户保持了长期良好的合作关系。下游客户一般会建立严格的采购质量控制体系，一旦成为其合格供应商，会形成稳定的订单合同，产品价格在市场上具有竞争力。5）设备优势公司使用了进口的生产设备，先进的设备为公司未来扩大生产规模奠定了基础。公司生产线既保证了产品质量的稳定性，同时也降低了制造费用。另外，公司技术人员每年定期地对生产设备进行技术改造，形成了一定的设备优势。6）行业经验优势公司自成立以来，一直致力于玫瑰的种植和销售，在向客户提供产品及服务的过程中，积累了丰富的经验，掌握关键技术，在业内及客户中赢得了良好的口碑，树立了良好的企业形象，拥有较高的品牌知名度，为公司大力拓展全国范围内的业务奠定了良好的市场基础，赢得了市场先机。2、竞争劣势（1）人才储备不足公司现阶段的人才规模与目前的业务规模是相匹配的，但是面对未来业务规模的发展，仍需要进一步壮大和充实，公司需培养和引入大批优秀的管理人员和高端技术人才，提升公司整体研发与运营管理水平，从而较好的响应客户个性化的需求，有效把握市场先机，实现可持续发展。（2）资本实力较弱公司的轻资产运作特性，决定了公司通过银行渠道进行债务融资的难度较大，同时公司作为民营控股企业，相比同行业其他大型企业，公司资本实力相对较弱，融资渠道以银行短期借款主存在单一的劣势，资金来源较少从而使得产能的扩张不能满足快速增长的市场需求。公司尚无法形成协同效应，影响到公司的快速发展。（3）公司管理还需细化自公司成立以来，公司一直将工作重点放在市场开拓上，公司在管理制度上还需不断完善，从而能够更有效的利用现有资源，提升竞争力。公司近几年建立健全了相关管理制度，完善了公司章程、关联交易管理制度等。公司计划通过齐鲁股权挂牌进一步规范化运作，健全公司治理机制。五、发展目标（一）发展目标公司所处行业内与公司生产同类产品企业数量较多，同时面临国外综合实力较强的跨国公司的进入，行业竞争激烈。公司正处于成长期，在研发实力、技术储备、客户资源等方面与先进企业尚有一定差距，公司未来发展战略主要从以下几个方面实现：1、抓住国内日益增长的经济机遇，加强国内外的市场开发日前，近年来我国现代农业科技飞速发展，随着城镇化进程的逐步推进，未来此行业将维持在相对较高的投资规模。公司下游行业的稳步发展，可有效增加了对公司产品的需求，并进一步提升整体市场规模。同时，我公司准备加大投入，加强公司管理，维护客户关系，在未来市场竞争中更进一步。 2、不断扩大规模未来，公司将继续以现有主营业务为核心，利用公司的扎实的基础和优势，在深入调研和技术合作研发的基础上，不断扩大规模，增强竞争实力，进一步完善质量控制标准、加强质量控制措施，保持开拓国内市场和国际市场并举的业务结构，促进公司长期良性发展。（2） 具体发展业务计划1、加强技术创新能力建设，发展具有自主知识产权的新产品、新工艺、新技术。2、深入贯彻落实科学发展观，加强行业自主创新能力建设，积极开展行业重大关键、共性技术研究，针对我国化工行业国情，取得一批具有自主知识产权的新产品、新工艺、新技术，在一些重要品种上达到或接近国际先进水平。通过市场调节和行业宏观控制，建立适合中国国情的体系，并向规模化、集约化、高科技化发展，促进产业结构升级，使我公司产品整体上有一个较大的飞跃。第三章 本次股权挂牌各方当事人一、挂牌公司基本情况公司名称： 山东元舜现代农业科技有限公司注册资本： 1500万元法定代表人：袁方清成立日期： 2012年12月17日住 所： 山东省潍坊市滨海区央子街道渤海路华尚科技园6号楼集中办公区1-106室经营范围： 农业技术开发、转让、咨询、服务；农场设计、建设；农作物的种植、销售、加工；种苗的生产、销售；园林绿化工程设计、施工、养护；国内旅游业务；国家允许的货物及技术进出口业务；会议服务；职业技能培训；玫瑰花深加工及相关产品网络销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品： 盐碱地玫瑰产品邮政编码： 261100电子邮箱： 1184408505联 系 人： 王邦昌电 话:东元舜现代农业科技有限公司创建于2012年，