高级财务管理企业并购运作PPT课件.ppt

第4章企业并购运作 学习目标掌握各种并购支付方式的特点及适用条件掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式理解杠杆并购的概念及特点理解管理层收购的概念及在我国的实践熟悉几种并购防御战略掌握并购整合的类型与内容 1 4 1企业并购筹资 4 1 1并购上市公司的方式 上市公司收购管理办法 2008年修订 要约收购指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为 与协议收购相比 要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式 要约收购的相关规定 2 4 1企业并购筹资 协议收购指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东 控股股东或持股比例较高的股东 就股票的交易价格 数量等方面进行私下协商 购买被收购公司的股票 以期获得或巩固对被收购公司的控制权 协议收购相关规定协议收购的特点 3 4 1企业并购筹资 间接收购指收购人虽不是上市公司的股东 但通过投资关系 协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权 间接收购的相关规定 4 4 1企业并购筹资 4 1 2并购资金需要量预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素并购支付的对价承担目标企业表外负债和或有负债的支出并购交易费用整合与运营成本 5 4 1企业并购筹资 4 1 3并购支付方式1 现金支付概念由主并企业向目标企业支付一定数量的现金 从而取得目标企业的所有权 一旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付 就失去了任何选举权或所有权 6 4 1企业并购筹资 特点对目标企业的股东而言 优点是可以即时得到确定的收益 缺点是即时形成的纳税义务 资本利得税 对主并企业而言 优点是现有股权结构不会受到影响 可以使主并企业迅速完成并购 缺点是主并企业的现金负担过重 是最先被采用 使用频率最高的支付方式 多被用于敌意收购 7 4 1企业并购筹资 影响因素主并企业的短期流动性主并企业中长期流动性货币的流动性目标企业所在地管辖股票销售收益的所得税法目标企业股份的平均股本成本 8 4 1企业并购筹资 2 股票支付概念指主并企业通过增加发行本企业的股票 以新发行的股票替换目标企业的股票 从而达到并购目的的一种支付方式 9 4 1企业并购筹资 特点不会影响主并企业的现金状况目标企业的股东的所有权不会丧失主并企业的股权结构发生变化手续较多 耗时耗力常见于善意并购 特别是当并购双方的规模 实力相当时 采用的可能性较大 10 4 1企业并购筹资 影响因素主并企业的股权结构每股收益率的变化每股净资产的变化财务杠杆比率当前股价水平当前股息收益率 11 4 1企业并购筹资 3 混合证券支付概念指主并企业的支付方式为现金 股票 认股权证 可转换债券等多种形式的组合 认股权证 概念 对主并企业而言 优点是可以延迟支付股利 缺点是认股权的行使会影响企业的股权结构 对目标企业股东而言 获得认股权证后 可以行使优先低价认购公司新股的权利 也可以在市场上将认股权证出售 12 4 1企业并购筹资 可转换债券 概念 对主并企业的好处能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券 提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式 当企业正在开发一种新产品或新的业务时特别有用 对目标企业股东的好处具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质 在股票价格较低时 可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期 13 4 1企业并购筹资 4 1 4并购筹资方式现金支付时的筹资方式增资扩股向金融机构贷款发行企业债券发行认股权证上述方式的综合运用 14 4 1企业并购筹资 股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股发行优先股发行债券 15 4 2企业杠杆并购 4 2 1杠杆并购的概念与特点概念 LBO 指并购方以目标公司的资产作为抵押 向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购 收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息 是并购企业通过负债筹集现金以完成并购交易的一种特殊情况 实质是以现金支付并购对价的一种特殊的融资方式 16 4 2企业杠杆并购 特点杠杆并购的负债规模 相对于总的并购资金 较一般负债筹资额要大 其用于并购的自有资金一般为完成并购所需全部资金的10 20 杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保 而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础 标杆企业用来偿还贷款的款项来自目标企业的资产或现金流量 杠杆并购过程中通常存在一个由交易双方之外的第三方担任的经纪人 起到促进和推动作用 17 4 2企业杠杆并购 4 2 2杠杆并购成功的条件具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业 具有稳定连续的现金流量拥有人员稳定 责任感强的管理者被并购前的资产负债率较低拥有易于出售的非核心资产 18 4 3管理层收购 4 3 1管理层收购的概念与成因概念 MBO 是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份 从而改变本公司所有者结构 控制权结构和资产结构 进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为 管理层收购是杠杆并购的一种特殊形式 当杠杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时 杠杆并购也就是管理层收购 19 4 3管理层收购 成因管理层收购有助于降低代理成本管理层收购能有效激励和约束管理层管理层收购能提高资源配置效率 20 4 3管理层收购 4 3 2管理层收购的方式与程序方式收购上市公司收购集团的子公司或分支机构公营部门的私有化程序前期准备实施收购后续整合重新上市 21 4 3管理层收购 4 3 3管理层收购在中国的实践与发展管理层收购的制度规范我国上市公司管理层收购的主要方式管理层个人直接持股管理层设立公司持股管理层收购上市公司的控股公司收购上市公司的子公司其他间接收购模式 22 4 4并购防御战略 并购防御 反并购 是针对并购而言的 指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益 保全对公司的控制权 采取一定的措施防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为 并购防御战略主要可分为两大类 经济手段和法律措施 23 4 4并购防御战略 4 4 1提高并购成本资产重估股份回购寻找 白衣骑士 降落伞 计划 24 4 4并购防御战略 4 4 2降低并购收益出售 皇冠上的珍珠 毒丸 计划 焦土战术 4 4 3收购并购者收购并购者又称为帕克曼防御策略 目标公司通过反向收购 以达到保护自己的目的 主要方法是当获悉收购方有意并购时 目标公司反守为攻 抢先向收购公司股东发出公开收购要约 使收购公司被迫转入防御 25 4 4并购防御战略 4 4 4建立合理的持股结构交叉持股计划员工持股计划4 4 5修改公司章程董事会轮选制绝对多数条款 26 4 5并购整合 在收购兼并之前 只有不到20 的公司考虑到并购后如何将公司整合到一起以及并购所能产生的成本节约 波士顿咨询公司 BCG 并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力 在更大程度上依靠并购后的整合 并购专家瓦瑟斯坦 1998 27 4 5并购整合 4 5 1并购整合的概念与作用概念并购整合是指将两个或多个公司合为一体 由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术 具体讲就是指在完成产权结构调整以后 企业通过各种内部资源和外部关系的整合 维护和保持企业的核心能力 进一步增强整体的竞争优势 从而最终实现企业价值最大化的目标 28 4 5并购整合 作用并购创造价值的源泉所在使并购最终实现 1 1 2 的效果4 5 2并购整合的类型与内容类型完全整合共存型整合保护型整合控制型整合 29 4 5并购整合 内容战略整合产业整合存量资产整合管理整合 30 4 6案例研究与分析 案例背景 新湖中宝吸收合并案例分析案例分析 分组讨论案例启示从并购的方式来看 此次并购属于典型的吸收合并 从主营业务来看 两家公司都主要涉及房地产经营 所以也属于横向并购 31 4 6案例研究与分析 从并购的动因来看 控股股东新湖集团希望通过此次并购进一步完善上市公司治理结构 形成规范透明的管理体系 达到整合地产资源 做大做强主业并分散风险的目的 从并购的效应来看 吸收合并之后 新湖集团将持有新湖中宝74 06 的股份 公司控制权未发生变化