并购基金的发起与后期运营-20160306.doc

并购基金的发展现状、运营模式及近期案例2016.3.6一、并购基金的发展及现状并购基金一直以来都是成熟资本市场的主流私募股权基金类型，受益于产业转型和经济持续发展，近年来并购逐渐成为中国资本圈热议的话题，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。2000年之后并购基金市场在中国兴起，并由外资并购基金收购国有企业开始，这与当时中国国有企业改革进程有密切关系，并在2010年后进入高速增长期。但是目前并购基金的新增占比依然较低，2015年的新募集基金数的185支，不到中国私募股权投资市场新募基金的10%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于起步发展阶段，仍有较大的增长潜力。从募资情况看，自2006年至2015年完成本土并购基金共有418支，其中披露募资金额的基金327支，募资规模达到1,829.92亿元。无论从新募集基金数还是募资金额，我国并购基金都呈现高速增长态势，2015年创出185支新募资基金的新高。近两年在资本市场的逐渐打开以及一轮牛市的助力下，中国并购基金募资活跃，越来越多的上市公司愿意与PE成立并购基金帮助企业快速发展。预计在政府政策的大力扶持下，并购基金募资情况还将延续强势提升的状况。二、并购基金概述并购基金是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升等方式，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。从历史数据看，国内的并购基金一般投资期限通常为3到5年，国际上的并购基金从投入到退出一般需要5到10年时间，年化内部收益率(IRR)可达到30%左右。在投资方式上，并购基金多采取股权投资方式，极少涉及债权投资。投资标的偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的优质企业。并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等。三、并购基金的合作模式目前国内并购基金的主要合作模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。该模式由硅谷天堂在2011年9月与大康牧业的合作中首先采用，自此多家上市公司纷纷开启该模式“复制运动”1. 设立并购基金对上市公司的积极作用(1)提高公司实力，提升公司估值产业整合与并购重组，势必将增强上市公司实力，扩大上市公司影响。由于并购风险可控，预期明确，股价会有较大幅度上涨，大幅度提升上市公司市值。(2)杠杆收购，占用公司少量资金通过并购基金进行收购属于杠杆收购，上市公司只需付出小部分资金，且可以根据项目进度逐期支付，其余资金由并购基金管理人进行募集，即可锁定并购标的。(3)充分利用投资机构的专业经验，规避各类并购风险并购工作实施过程中一般可分为三类风险：实施前的战略决策失误风险;实施中的信息不对称风险;实施后的整合风险。PE机构具有先进的投资技术及专业的资产管理才团队，在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面经验丰富;PE机构拥有高超的谈判技巧，保证在最佳时机、以最合理的价格收购目标企业;PE机构的上述优势可弥补上市公司在并购实施过程中的短板，规避大部分并购风险。2.并购基金发起的出资比例及资金募集根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为五种模式。模式一：PE机构出资1-10%，上市公司或其大股东出资10%-30%，其余资金由PE机构负责募集。优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易;可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。模式二：PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分。优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大;未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购;并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。模式三：上市公司(或上市公司与大股东控制的其他公司一并)与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分。优点：PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成;缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。模式四：上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显;缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。模式五：上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。优点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的;缺点：上市公司质地需非常优质，PE机构具有较强的资金募集能力，并购标的明确，短期投入即可带来大额收益。四、并购基金的运营管理1.并购基金投资方向并购基金投资标的选择需符合上市构思长远战略需求、提升上市公司主业的核心竞争力，以及其他高成长性的项目。通过控股权收购、运营托管及其他方式运作行业整合。根据上市公司发展的阶段性特点，有层次地进行并购标的的投控、资产的装入，单独进行IPO或对外出售。2.并购基金投资管理PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。3.并购基金投资决策机制并购基金设立投资决策委员会，由上市公司委派2人、PE机构委派2人组成。并购项目的开发、尽调、评审报投资决策委员会决策，投资决策委员会3票以上(含3票)通过方可实施投资。上市公司对欲投项目拥有一票否决权。控股类项目优先投资权。鉴于上市公司通常仅与单一PE机构合作设立并购基金，该PE机构获取的并购基金投资方向的控股项目经过尽调并通过评审后，优先由并购基金投资决策委员会决策。并购基金投资决策委员会否决或在约定时间内未给予答复的项目，PE机构方可推荐给管理的其他基金。4.并购基金投后管理并购基金存续期内，上市公司及PE机构均派人参与并购标的的经营管理决策，重大经营决策由合伙人大会共同决定。PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。上市公司负责企业的经营管理，分两种情况：1)控股收购。继续聘用大部分原管理团队。为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，保留10%-20%股权给被收购企业团队。上市公司派出骨干监督和协助企业的日常经营管理;2)全资并购。上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理，并负责内控体系和制度的健全与执行。5.退出策略(1)如项目运行正常，退出方式如下：由上市公司并购退出。并购基金存续期限通常为三年。标的项目被专项基金收购且完成规范培育、符合上市公司要求后(规范培育周期暂定半年至两年，相关规范后条件需在投资协议中有明确要求)，上市公司可提出对标的进行收购。该项收购可以采取现金(或现金加股权)的方式，标的收购价格需以届时市场价格或有限合伙人投资年复合净收益率(通常为10-15%)两者孰高为准(即上市公司或其实际控制人进行兜底，降低出资人风险)。如有外部机构受让，则上市公司在同等交易条件下具有优先受让权。收购三年后，并购基金有自由处置权：在境内外资本市场进行IPO;将所投资项目转让给其他产业基金;由所投资项目公司管理层进行收购。(2)如项目出现意外，由上市公司大股东兜底;如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：“投资型”基金。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司出资相当于劣后模式;一旦投资的项目亏损，上市公司以出资额为限承担项目亏损;若亏损超出上市公司出资，则超出部分由其他LP按出资比例承担。“融资型”基金。上市公司成立该类型基金的主要目的为融资。上市公司与其他LP分别按规定比例进行出资，上市公司在认缴一定出资外，需要对其他LP的出资承担保本付息的责任。6.收益分配(1)管理费基金存续期内，并购基金管理人每年收取专项基金设立规模的2%或一次性收取5%作为基金管理费，覆盖基金日常运营成本;基金存续期超过5年，则之后时间里基金管理人不收取基金管理费。(2)基金收益分配在项目退出后一次性分配收益，中间不进行分配。项目退出所得的可供分配现金，按照普通合伙人实缴出资总额占基金实缴出资总额的比例分配给普通合伙人后，有限合伙人的部分按下列方式分配：有限合伙人出资额;剩余浮动收益按比例分配，即20%支付给管理人作为管理业绩报酬(具体分配比例需先确定以何种模式设立并金);80%支付给有限合伙人。五、近期国内并购基金的发展现状2016年以来已有近60家A股上市公司宣布拟成立产业并购基金，远超去年同期，其中规模超过10亿的就有11只。截至目前，A股市场累计已有近200家上市公司参与设立并购基金，合计总规模超过千亿元。2月23日，TCL与紫光集团共同设立100亿元规模的产业并购基金，将重点投资紫光集团和TCL集团产业上下游及相关产业、TMT、工业4.0、中国制造2025及“互联网”等行业的直接投资或并购领域。根据公告，该并购基金拟以有限合伙企业形式组建，名称拟定为西藏东伟兴华投资中心(有限合伙)(暂定名)，基金首期募集金额为18.02亿元，其中，TCL集团的全资子公司TCL创投拟与紫光集团之全资子公司紫光清彩作为有限合伙人(LP)各认缴出资9亿元，西藏东伟基金管理中心(有限合伙)作为普通合伙人及基金管理人出资200万元。同样大手笔的还有硅谷天堂。硅谷天堂已经与大康牧业冰释前嫌，并于今年1月26日，硅谷天堂，披露其控股子公司浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司(简称“浙江天堂硅谷”)与湖南大康牧业股份有限公司(简称“大康牧业”)共同发起设立总规模为人民币50亿元的国际农业产业并购基金，其中，浙江天堂硅谷和大康牧业认缴出资均为5亿元，出资比例各占半壁江山。就最近上市公司参与设立的并购基金来看，并购基金所投资的领域大多数与上市公司自身行业或上下游产业相关。从具体行业来看，大多集中于互联网、医疗健康、文化娱乐和环保等。据统计，今年以来，包括三五互联、尤夫股份等十余家公司宣布发起设立互联网投资并购基金，众生医药、尚荣医疗等7家公司宣布发起设立医疗健康产业并购基金。六、北京市企业及管理公司近1年成立的并购基金介绍（一）上市公司：东方网力科技股份有限公司股票代码：300367公告日期：2015年5月15日1、合作模式拟与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)。2、合作方宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)、北京晨晖创新投资管理有限公司。3、基金主体宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业(有限合伙)4、基金设立情况规模：10亿元期限：未披露GP：北京晨晖创新投资管理有限公司。出资情况：宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%;东方网力认缴基金份额人民币3,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。投资方向：TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资;围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。（二）上市公司：南方汇通股份有限公司股票代码：000920公告日期：2015年4月22日1、合作模式上市公司将以现金投资300万元与北京智德盛投资有限公司、双方派出管理团队代表李宏宇先生、唐龙刚先生共同投资1000万元人民币设立北京智汇资本管理有限公司。北京智汇设立后，拟在未来由北京智汇作为普通合伙人，联合上市公司、智德盛投资及其他有限合伙人发起设立“智汇节能环保产业并购基金。2、合作方北京智德盛投资有限公司。3、基金主体智汇节能环保产业并购基金。4、基金设立情况规模：10亿元期限：2+1+2年GP：北京智汇资本管理有限公司出资情况：上市公司为有限合伙人认缴1亿元人民币，占首期规模的10%。智德盛投资认缴3000万元，占3%。其余募集。(三）东方国信收购Cotopaxi Limited100%股权（朝阳区）CotopaxiLimited为境外企业，主要提供工业能源数据分析与管理平台、过程优化平台及与咨询服务解决方案，涉及工业互联网、工业智能领域。上市公司本次收购是公司大数据业务向工业互联网、工业智能化领域的重要布局，将有力补充公司工业大数据版块的业务，提升公司市场空间。利用Cotopaxi公司作为东方国信接轨国际市场的平台，有利于公司更好的吸收世界前沿技术。最后，是提升上市公司盈利能力。1、收购主体上市公司：北京东方国信科技股份有限公司股票代码：3001662、收购对象英国CotopaxiLimited：成立于2009年10月13日，是一家基于物联网、云计算、大数据等核心技术能力为全球工业及商业企业提供能源与过程优化软件平台及咨询服务的公司。评估方法：收益法。资产评估情况：根据德勤咨询出具的Cotopaxi100%股权权益价值评估报告，截至2014年12月31 日，Cotopaxi100%股权的公允价值的范围约为1,770万英镑至2,020万英镑。3、对价及交易结构交易对价：1,810万英镑(约合人民币17,014万元)，对应2015年目标利润的市盈率倍数为7.5倍。交易结构：以自筹资金1,810万英镑受让Clifford Bradshaw、StephanieBradshaw、Stuart Hartley和DR KevinKitching合计持有的Cotopaxi公司100%股权。股权转让款的支付：本次股权转让款分3期支付，分别为：(1)于交割时支付7,240,000英镑;(2)于2015年度、2016年度完成财务审计，满足2015年度净利润注、2016年度净利润分别不低2,427,766英镑和3,398,873英镑，则支付第一期股权款，总计为7,240,000英镑;(3)于2017年度完成财务审计，满足2017年度净利润不低于5,098,309英镑且不存在尚需扣减或补偿的金额，则支付第二期股权款，总计为3,620,000英镑。含对价调整。（四）深华新发行股份及现金收购八达园林100%股权上市公司目前的主营业务为园林绿化业务，拟收购的八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。有助于实现上市公司的战略规划和提升盈利能力。1、收购主体上市公司：北京深华新股份有限公司股票代码：0000102、收购对象江苏八达园林有限责任公司：八达园林业务主要分为三大类：园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。评估方法：收益法。资产评估情况：在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值为人民币166,000.00万元，较账面净资产75,987.53万元评估增值90,012.47万元，增值率118.46%。3、对价及交易结构交易对价：16.6亿元交易结构：拟以发行股份和支付现金相结