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山东杏坛科教设备股份有限公司 股权挂牌说明书摘要挂牌公司：山东杏坛科教设备股份有限公司 推荐机构：明曦投资管理股份有限公司日 期：二一八年四月十日重要声明与提示本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌交易的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌交易事宜作如下声明和提示：一、本公司执行董事保证股权挂牌交易说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心向本公司查询。三、根据公司法及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。四、齐鲁股权交易中心以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。五、齐鲁股权交易中心不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。释 义在本次挂牌说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇申请人、公司、杏坛科教指山东杏坛科教设备股份有限公司 实际控制人、控股股东指邱令卫法定代表人指邱令卫董事会指除有前缀外，均指山东杏坛科教设备股份有限公司董事会监事会指除有前缀外，均指山东杏坛科教设备股份有限公司监事会齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司公司章程指山东杏坛科教设备股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法推荐机构指明曦投资管理股份有限公司审计机构指潍坊宏润联合会计师事务所审计报告指潍坊宏润联合会计师事务所2018年3月10日出具的潍宏润会审字【2018】第1013号审计报告律所指山东通德律师事务所元、万元指人民币元、万元2、专业词汇电教中控台指多媒体电教室中央控制器。它被广泛应用于多媒体教室、企事业单位培训室、智能化家庭等。泛在学习指又名无缝学习、普适学习、无处不在的学习等，顾名思义就是指无时无刻的沟通，无处不在的学习，是一种任何人可以在任何地方、任何时刻获取所需的任何信息的方式。微课指教师在课堂内外教育教学过程中围绕某个知识点（重点难点疑点）或技能等单一教学任务进行教学的一种教学方式，具有目标明确、针对性强和教学时间短的特点。OCR指针对印刷体字符，采用光学的方式将纸质文档中的文字转换成为黑白点阵的图像文件，并通过识别软件将图像中的文字转换成文本格式，供文字处理软件进一步编辑加工的技术。CCD指电荷耦合元件，也叫图像控制器，一种半导体器件，能够把光学影像转化为电信号。B/S指结构称为浏览器/服务器模式，这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到了服务器上，简化了系统的开发、维护和使用LED指发光二极管，由含镓、砷、磷、氮等的化合物制成注：本挂牌说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。第一章 重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读本挂牌转让说明书全文，并特别注意下列重大提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者认真阅读本挂牌转让说明书“第二章风险因素”的相关内容。一、风险因素（一）市场竞争风险近年来，在国家政策规划推动下，我国教育信息化呈现快速发展态势。随着行业规模扩大，具有较强综合服务能力及品牌影响力的教育信息化综合解决方案提供商在基础教育领域的公开招标竞争过程中优势日益明显，服务能力弱、对教育服务需求了解少、业务能力单一的公司将逐步退出或被迫转型，行业集中度将进一步提高。（二）技术升级风险现代科技日新月异，教育信息化技术正处于快速发展阶段，公司需要根据客户需求不断更新产品以实现技术升级。目前公司主要采用研发外包的研发模式，自主研发投入较少，自主研发能力较弱，核心研发人员能力有限，且公司地处内陆县区，引进高端技术人才受到诸多限制。如果公司研发产品更新不及时，不能及时满足市场的需求，或者技术水平被竞争对手超越从而丧失部分市场份额，公司的未来发展将会受到重大影响。 （三）会计核算及财务管理能力薄弱的风险 有限公司阶段，公司财务基础较为薄弱，专业财务人员较少，公司治理和内部控制的各项措施执行不到位，会计核算和账务处理不符合现代企业会计准则要求。股份公司阶段，公司聘请了经验丰富的财务人员，增加了专业财务人员的配置，建立健全了公司内控及财务管理制度，严格按照企业会计准则的要求编制财务报表。但股份公司成立的时间尚短，财务人员仅有三人，各项制度的执行还需要一定时间的检验和完善，短期内公司仍然面临财务基础较为薄弱的风险。 （四）公司治理风险公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度，但未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度等规章制度，未形成完整的内部控制体系；股份公司设立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，相应的内部控制制度得以健全。但由于股份公司设立时间距今较短，各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度没有落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司是一家民营企业，现阶段公司规模比较小，管理架构相对简单。在由民营企业向社会公众公司过渡的过程中，其管理模式、内部控制体系等方面还需不断完善，各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验。同时，由于股份公司和有限公司在公司治理上存在不同，新制度对公司管理提出了更高的要求。公司治理模式的改进和有效运行是一个渐进的过程，公司对相关制度的执行尚需理解、熟悉。 （五）宏观行业政策变动的风险 公司主导产品教学设备、多媒体设备及软件应用于教育教学领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家教育政策、各地政府教学设施投入等因素影响。国家的产业政策一直在向教育行业倾斜，近年来国家也一直加大对教育行业的扶持力度。未来随着信息化水平的不断提高，对教育质量的要求也相应提高，教育信息化的概念越来越受到重视。宏观经济政策对教育及教育信息化的发展产生至关重要的作用。但如果该宏观鼓励政策发生变化，各地教育主管部门对教育信息化的扶持力度可能会相应减弱，从而给公司开拓市场及维持现有客户群体带来不利影响。 （六）核心技术人员流失的风险公司通过内部培养、外部引进等方式拥有了可靠的技术人员，形成了具有雄厚实力的技术团队。为充分发挥这只队伍的战斗力，公司不断在技术上进行投入，在提高科研环境的同时，还对主要核心技术人员实施了提高薪酬、福利等相关安排。公司未来发展仍将依赖于核心技术持续创造能力，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，存在核心技术人员流失的风险。（七）实际控制人控制不当的风险公司控股股东、实际控制人邱令卫先生，持有公司总股本的90%。报告期内邱令卫先生为公司控股股东及实际控制人，其地位未发生变化。 虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，并且邱令卫先生出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺，但如果相关内控制度不能得到严格执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。二、股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东邱令卫、邱照云承诺：自公司股权在齐鲁股权交易中心挂牌之日起一年内，本人不转让所持公司股份；满一年后，在任职期间本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；本人在离职半年内，不转让所持有的本公司股份。本公司发起方邱令卫、邱照云分别承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。三、股利分配政策根据中华人民共和国公司法及山东杏坛科教设备股份有限公司章程，本公司现行的股利分配政策为：1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。2、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。3、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25。4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。5、公司可以采取现金或者股权方式分配股利。第二章 公司基本情况一、挂牌公司基本情况公司名称： 山东杏坛科教设备股份有限公司注册资本： 1000万元法定代表人：邱令卫成立日期： 2005年03月03日住 所： 济宁市兖州区新兖镇天仙庙工业园经营范围： 生产、销售教学专用仪器、体育器材、实验室设备、实验分析仪器（以上生产项目中不含计量器具）、办公家具、课桌椅；乐器、文化办公用品、办公自动化设备及耗材、多媒体电教设备及计算机耗材、音、视频设备、电子电工设备、幼儿教具、大型户外玩具、图书设备、计算机、学生公寓橱床柜、音乐器材、美术器材、卫生器材、家用电器、五金电料、劳保用品、土产杂品、钢材、建筑材料、工矿设备的销售；塑胶跑道、人造草坪的铺设、销售；计算机网络工程（不含互联网上网服务业务）、安防监控工程、室内外装饰装修工程及体育场地设施工程的施工；广告制作、文化活动策划、平面艺术设计；教学设备的维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要产品： 教学仪器、实验室设备、电教器材邮政编码： 272100电子邮箱： yzxtkj126.con董事会秘书：刘爱琴 电 话:东杏坛教学设备有限公司是国内较早从事教育信息化软硬件产品研发、生产和销售的企业，公司隶属于教育局是山东省教学仪器行业协会会员市定点教学仪器装备单位。主要生产的产品：空盒气压计(多膜盒)全国质量最好。并出口东南亚地区等；公司有优秀的产品和专业的团队，发展迅速，为客户提供最好的产品、良好的技术支持、健全的售后服务。二、公司的股本结构本公司截至2017年12月31日，股权结构及股东持股情况如下：序号股东姓名证件号码出资额（万元）出资比例（%）出资方式1邱令卫37080219790918457X90090货币2邱照云37082219490912281310010货币合计1000100（一）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东基本情况根据法律规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。结合公司实际情况，公司控股股东是：邱令卫持有公司90%的股权，故认定邱令卫为公司控股股东。2、实际控制人情况公司法人邱令卫实际参与公司经营决策，为公司的生产经营以及管理工作起到了核心领导的作用，并对公司业务和技术的发展及日常的经营均产生重大影响，对公司的经营方针、投资计划、经营策略等拥有实质性的影响力。经核查，杏坛科教实际控制人为邱令卫。（二）股东关于自愿锁定股权的承诺公司股东邱照云、邱令卫承诺：自公司股权挂牌之日起十二个月内，不转让、不委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的该等股份。（三）董事、监事、高级管理人员股权自愿锁定承诺（1）自公司股权锁定起始日起，十二个月内和离职后半年内，不变更其所持有的公司股权的持有人，并及时向公司申报所持有的股权及其变动情况。（2）在任职期间，每年转让所持有的公司股权的数量不超过其所持有股权总数的百分之二十五，并及时按有关规定提前报监管机构备案。 三、公司主营业务及主要产品公司的经营范围为：生产、销售教学专用仪器、体育器材、实验室设备、实验分析仪器（以上生产项目中不含计量器具）、办公家具、课桌椅；乐器、文化办公用品、办公自动化设备及耗材、多媒体电教设备及计算机耗材、音、视频设备、电子电工设备、幼儿教具、大型户外玩具、图书设备、计算机、学生公寓橱床柜、音乐器材、美术器材、卫生器材、家用电器、五金电料、劳保用品、土产杂品、钢材、建筑材料、工矿设备的销售；塑胶跑道、人造草坪的铺设、销售；计算机网络工程（不含互联网上网服务业务）、安防监控工程、室内外装饰装修工程及体育场地设施工程的施工；广告制作、文化活动策划、平面艺术设计；教学设备的维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)1、实验室设备 特点：教师控制台设教学安全总电源，对学生分组控制，学生实验时不接触220V电源电器，保障实验安全。教师演示电学及学生电源均符合教育部JY/T0374-2004标准，均设有过载或过流保护。根据实验室的抗酸性，耐腐蚀的特点，选用新材料，新工艺生产。款式有铝木结构和全木结构。2、多媒体电教设备 一个完整的多媒体电教室包括硬件和软件两大部分组成。其中，硬件包括输入、主控、监视、输出四大设备系统。输入设备系统主要有：多媒体计算机、录像机、摄像机、影碟机、录音机、视频展示台、数码相机、扫描仪、电视信号输入设备、话筒等等。这一系统的主要目的是负责接收信号。主控系统主要有：多媒体集成控制器、多媒体集成控制面板、多媒体集成控制电源等等。其作用是负责将所有的输入设备进行集成控制，从而克服了由于设备太多，无法很好控制与操作的困难。使用时，只需要通过控制面板便可控制所有的输入设备和输出设备。监视设备系统主要有：主输出监视器、音箱等等。主要目的是负责监视从输入设备中输出来的信号，以便即时判断和观察、监视信号是否正确和正常。3、空盒气压表空盒气压表是大气压力变化而产生轴向移动的空盒组作为感应原件，它通过拉杆和传动机构带动指针，指示当时的大气压力值。供中学物理、小学科学教学使用，有关部门也用于测量当时的大气压力。4、课桌椅升降课桌椅学生可以依据自身身高自行调节高度，相对传统不可升降的课桌椅，有益于学生的身体健康及发育。桌面为一次无接口注塑成型多层胶合防火板，厚度20mm。桌架为升降式，双立柱。滑道采用双排升降螺钉，升降顺滑，无卡顿、松旷等现象，升降采用螺丝紧装置。桌斗为厚冷轧钢板、并经过加紧加固。5、业务流程（1）采购流程公司采购主要采取以产定购的采购模式，采购行为的实施都是基于公司销售合同。同时，公司也会结合原材料供应价格的市场波动情况，对原材料采购进行一定量的储备，以达到平滑采购价格和满足及时生产所需的目的。公司原材料采购主要根据销售合同、生产计划单等并经核对库存后，制定采购计划，由专人负责向国内厂商采购。公司与各主要供应商保持着长期稳定的商业关系，原材料供应充足、渠道畅通。为了保证产品质量，最大程度满足客户需求，公司对产品生产的供应商选择有一套严格的规定和管理模式。首先，供应商必须证照齐全，具有相关资质；其次，对于经常使用的商品或服务，采购部应较全面地了解掌握供应商的管理状况、质量控制、运输、售后服务等方面的情况；最后，为确保供应渠道的畅通，防止意外情况的发生，应有两家或两家以上供应商作为后备。采购流程如下图： （2）研发流程 教育信息化行业作为新兴产业要求具备较高的创新能力及技术水平,为整合外部技术资源、降低研发成本、提高研发速度，公司主要采用研发外包的模式。公司技术部通过对产品市场及技术的调研与分析，根据企业的产品战略和客户的期望设定新产品的目标，制定产品的总设计方案。然后由外部研发团队负责根据设计方案进行研发。大致流程可分为系统分析、架构设计、模块分解、外包、系统集成、跟踪调试几个步骤。公司研发流程如下图： （3）生产流程 公司主要产品分为三大类：电子教学产品、其他教学设备和软件。公司一般采取依订单要求的生产模式，根据市场需求合理组织生产，严格控制库存，确保产品质量。公司建立了计划调度中心，负责产、供、销过程的管理和协调，根据年度、季度和月度销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定月度生产计划并下达给各加工厂，各加工厂编制相应的作业计划，组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。其他教学设备主要包括课桌椅、电教中控台、黑板等产品，此类产品公司自主加工生产。公司根据客户的下单情况和货款支付情况，进行原材料采购，根据订单和库存情况编制生产任务单，并交由生产车间负责组织生产，进行合理备货。生产流程如下：公司生产流程如下图：（4）销售流程 公司大多订单通过招投标形式获得。公司利用中国采购招标网站、中国教育装备采购网等网站平台获取项目招标信息。根据招标项目的具体内容和要求，准备相关的招标文件，通过标书了解用户需求，争取中标机会。在招投标过程中公司严格执行招投标行为准则，避免不正当竞争现象出现。公司采用终端客户直销的模式，可以有效地控制销售回款，提高公司销售现金回款速度。同时，采用直销模式可以较好地树立品牌形象，容易实现垂直管理和精细化营销，并且执行能力强，能够准确地掌握市场信息。公司销售流程如下图： 四、公司竞争优劣势1、竞争优势 （1）稳固的市场地位通过多年的品牌宣传和资源积累，建立了稳定的客户关系和遍布全国的资源网络。公司通过积极参加具有影响力的展会，提高了品牌形象、扩大了品牌影响力。公司至今已拥有多个稳定的客户。（2）全面多元的资质认证许可为了更好地服务下游客户，满足客户差异化需求，公司通过自身技术储备和经验积累，已经先后获得信息系统集成领域的众多资质认证。资质及认证不仅是产品创新和优质服务的体现，更是公司业务开展及项目实施的优势之一。（3）核心团队优势公司拥有长期稳定的技术和经营管理团队，长期的合作形成了共同的核心价值观，为公司持续技术创新和经营发展奠定了坚实的基础。公司在长期的生产经营过程中，积累了优质的关键供应商和外协厂商资源，并与其建立了良好的合作关系，逐渐积累了丰富的品质检测、品质控制和生产管理经验，建立了较为科学、完整的供应链管理和生产全过程管理体系，具备较高的装配工艺水平。公司产品质量、交货速度和成本水平均能得到严格控制。拥有多个稳定的客户。（4）行业优势 公司自成立以来，在向客户提供产品及服务的过程中，积累了丰富的经验，提供优质服务，在业内及客户中赢得了良好的口碑，树立了良好的企业形象，拥有较高的品牌知名度，为公司大力拓展全国范围内的业务奠定了良好的市场基础，赢得了市场先机。（5）客户资源优势公司的经营管理团队在行业中拥有多年的贸易业务经验，对市场有着全面深刻的认识，在公司业务整体规划和布局方面具备前瞻性，能够准确把握市场机遇并有效付诸实施，在公司的业务拓展及市场开发方面能力突出。公司的销售及服务团队，营销能力极强，且具有丰富的相关从业经验，可为客户提供周到细致的服务，及时圆满解决交货过程中出现的各种问题。2、竞争劣势 （1）研发投入力度仍需加强公司目前的核心技术在该行业较为先进，但教育信息化领域设备更新换代速度快，时刻面临技术升级的压力。近两年公司的自主研发投入较少，研发大部分采取外包模式，在以技术为核心的教育信息化领域略显薄弱。另外，公司目前核心的研发人才队伍也在组建中，公司规划未来逐步拓展智慧教育领域，并将此项工作作为今后发展的重点，但目前研发人员的互联网运作经验欠缺，因此未来应该加大对此领域专业人士的招聘。（2）人才吸引力不强公司现阶段的人才规模与目前的业务规模是相匹配的，但是面对未来业务规模的发展，仍需要进一步壮大和充实，仍需通过不断的扩充人才储备才能保证企业的发展，只有不断吸引人才、发掘人才、培养人才，才能使企业充满活力。因此公司需培养和引入大批优秀的管理人员和高端技术人才，提升公司整体研发与运营管理水平，从而较好的响应客户个性化的需求，有效把握市场先机，实现可持续发展。（3）公司资本公司正处在快速成长期，需要持续的资本投入才能满足公司对市场营销网络完善、客户群体拓展的需求。近年来，公司在经营规模和资本实力上取得了快速的发展，但整体规模仍然偏小。公司的经营劣势主要体现在其融资渠道相对较为单一，没有较强的市场竞争力。五、发展目标本公司为充分利用本次首次公开发行股票并上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，保障投资者利益，制定了以下发展战略与规划。（一）公司整体发展战略公司将在化工行业上拓展更宽的领域，致力于科学逐步提升产能，提高产品品质，发展完善的销售系统，建设网络平台，为消费者提供方便快捷、质量放心的产品，以质量放心为依托，加强公司品牌建设。（二）公司经营目标1、深化转机建制，强化资本运营 公司挂牌后，进一步健全公司法人治理结构，强化公司资本运营，投资决策、技术开发和融资功能，实现资源的优化配置和优势互补，形成规模效益。2、完善营销网络，开拓国内外市场在市场开拓方面，公司计划对现有营销模式的转型，随着互联网时代的到来，公司启动电子商务计划，针对现有产品结构和营销特点，组织营销人员多次进行讨论和学习，目标是利用微平台和已有信息化基础搭建一个高效的移动互联网营销网络，做到全面覆盖化。该等新模式有利于降低营销成本，通过社会化的移动互联，客户将伴随公司共同成长和成功，最大化的实现客户价值。 3、人才计划彻底摒弃计划体制下的人事管理办法，树立现代人力资源管理理念，建立人力资源管理与开发体系，优化人才队伍，疏通引才渠道，建立有效的激励和约束机制、为员工提供合理的薪酬收入，做好减员增效和做好员工职业规划，提高员工的满意度。 4、融资计划通过本次挂牌，公司与金融机构建立密切合作关系，积极探索利用企业私募债券、股权质押等融资工具拓展融资渠道，满足发展的资金需要。 5、加强品牌建设充分利用品牌的市场凝聚效应，进一步完善和改进品牌宣传战略，加大品牌宣传力度，不断提高合作客户心中的认知度，树立良好的市场