论基于委托代理理论的跨国企业治理机制解析.doc

基于委托代理理论的跨国公司治理机制分析摘要：在跨国公司中，母公司与子公司关系可以看作是一种委托代理结构，母公司将决策制定权利和义务委托给海外子公司，跨国治理绩效主要的不是取决于代理链的长短，而是取决于代理链本身能否产生一种顺畅的传导机制。本文主要介绍了目前国内外关于跨国公司治理的相关理论，从委托代理的理论出发分析了跨国公司存在的代理问题，并在此基础上提出了跨国公司子公司治理的相关对策建议。关键词：委托代理；跨国公司；代理成本；公司治理 一、引言当今，跨国公司在生存与增长中面临着全球整合与当地响应的双重要求，而跨国公司在全球化的过程中，所有权和经营权的分离导致了委托和代理关系的产生，跨国公司的委托代理逐渐引起学术界的关注。委托人和代理人之间的信息不对称、目标不对称往往会导致代理成本的增加，出现代理问题1。为此，如何在委托代理理论的基础上，在母公司与子公司之间建立完善的公司治理结构是一个必须解决的问题。建立公司治理结构或机制的最终目的是要解决两权分离下代理人问题或者内部人控制问题。显然,分析代理问题有助于推进对公司治理的研究, 研究跨国公司的代理问题，涉及到初始委托人、代理人的界定以及代理成本和风险、代理人与委托人之间的博弈等问题。二、跨国公司委托代理的文献回顾对跨国公司治理问题的研究起源于国外，现代意义的委托代理的概念最早是由Ross（1973）提出的：“如果当事人双方，其中代理人一方代表委托人一方的利益行使某些决策权，则代理关系就随之产生了”。由于母子公司之间的关系可以当作一种委托代理关系，即作为母公司授予海外子公司决策权和职责（Nohria and Ghoshal,1994），这将引起代理问题的不同，即委托人（母公司）观察和证实代理人（子公司）的行动和结果的困难程度不同，而母子公司之间的代理问题又将影响跨国公司的海外子公司的治理的内容。Geoffrey等人（2006）提出了与跨国公司国际化的4 种战略：国际化战略、跨国战略、全球战略、多国战略，相匹配的4 种子公司董事会治理模式，构建了一个跨国公司国际化战略与子公司治理整合模型。虽然这些研究都使在全球化的背景下来研究公司治理问题，但就研究对象而言，都是单一公司治理结构和单一国家公司治理模式在全球化条件下的变化，不过这种研究与跨国公司治理问题本身还是有着极大的相关性的。国内关于跨国公司治理问题的研究刚刚起步。周新军（2003）对跨国公司在华企业的治理进行实证研究，得出三资企业公司治理是一种母公司主导型的公司治理模式，对董事会的控制力主要来自母公司，其次才是三资企业内部董事之间的博弈。王洛林(2000)对跨国公司治理中的责任承担机制问题进行了分析,李全伦(2002)对跨国公司产权做出了新的解释。席酉民(2002)对企业集团组织、发展与协调管理的理论、模式和政策研究,并在跨国公司管理方面研究了一些前沿性的问题,比如跨国代理问题与控制,子公司对总部的依赖性等等。总而言之,关于企业国际化经营中的跨国公司治理问题的研究,无论是国内还是国外都还处在起步阶段,还没有形成相对完整的理论阐述或者是大体框架。三、跨国公司委托代理的界定现有的委托代理模式基本上是集中在单一公司层面上，实际上是一种封闭式模型，最新研究动态已经扩展到企业集团层面，关注母公司的委托与子公司的代理的关系，相对于单个公司内部的委托代理关系，企业集团委托代理模型已经具有了开放型的特点。跨国公司治理不仅要突破企业边界，而且要突破企业国界。而要达到这样的目的，首先要找到最基本的分析起点，即跨国代理中的初始委托人和最终代理人，并由此构筑跨国委托代理链。只要存在两权分离，就都有可能存在委托代理关系。从这个判定出发，不仅在单一公司中存在委托代理关系，在跨国公司中也存在这种代理关系，只是表现形式发生了变化，程序变得更加复杂化。特别是在跨国公司中，初始委托人的界定则显得比较复杂。从前面的分析中可以看出，跨国公司更多地表现为海外子公司与投资国母公司的关系。海外子公司行为投资是依靠母公司来完成的，可以认定投资者是母公司。母公司给其国外的子公司提供资本并期望着最终的回报。从这层关系看，初始委托人无疑是母公司，具体说是母公司的董事会。但是，实际上董事会作为委托人也并不是最初委托人，董事会仍然是受人委托，最初委托人仍然是股东。跨国公司的代理链是层叠式的，是在单一公司代理链的基础上叠加了一层代理链。因此，跨国公司委托代理关系可以这样表示：所有者(股东) 母公司董事会母公司总经理子公司董事会子公司总经理但在跨国公司中，初始委托人距离海外子公司的距离比较遥远，基本上是难以观察和了解到子公司的内部运行情况。特别地，在资本市场不发达的东道国，资本市场也不能很好地显示国外子公司的经营业绩。互相分割、相对封闭的资本市场给子公司的外部监管带来的困难8。相对于委托人而言，跨国公司海外子公司代理人的界定就比较容易。既然总经理负责子公司整个运行，毫无疑问他就是公司的代理人。代理链的进一步延伸使得所有者监督国外子公司的经理行为更为困难，这就需要有一个十分良好的传导机制。假设单一公司的委托代理关系非常理顺，所有者能监督经理人的行为，公司不存在“内部人控制”现象，在这种假定条件下，产生出一种传导机制，使每一个代理链上的委托人都能有效地监督代理人的经营行为，当所有这些程序完成时，初始委托人也就彻底实现了遥控国外经理人（最终代理人）行为的终极目标。四、跨国公司代理成本和风险测评（一）跨国代理成本分析为了应付由于两权分离产生的“内部人控制”问题，投资者必然要采取一些监督、激励和约束措施来规范经理的行为，设计和运营这种体系(治理结构)的成本及股东最终承担的无法避免的损失称之为代理成本。跨国公司代理成本可用下式来表示：代理成本代理人的选聘成本代理人的报酬成本监督成本代理人的职务消费经营成本1、代理人的选聘成本跨国公司的代理选聘程序比一般企业要复杂的多,而且对跨国代理人的选派要求更高，跨国公司的代理人除了要具备一般企业代理人所拥有的各种素质和能力以外，还需要具备在外面经营的适应能力,包括跨文化的适应能力等。因此,选择合适的代理人难度较大，因而代理人的选用成本较高，该成本包括了寻找费用、组织考察成本、董事会讨论的时间成本等等。2、代理人的报酬成本跨国代理人的报酬比国内经理人的报酬要高，同时母公司还会负担其家庭的生活费用。外派人员的收入也常常是国内人员收入的3-4倍。例如,美国外派人员在东京和爱尔兰的成本分别是其在国内成本的3-6倍，一次外派任命的成本大约为每年30-60万美元9。 3、代理人的监督成本 监督成本是指委托人为限制和监督代理人的行为而支付的费用，包括因代理人的经营行为受到限制而产生的效率损失。从理论上分析，由于存在着多层委托链，所有者对跨国委托人的监督比对国内委托人的监督更为困难，母公司如果设立各种监督机构必定要加大监督成本。但是现实中的情况发生了改变，一是委托代理本身的传导机制使监督成本走低；二是在前述跨国委托中，委托人和代理人之间存在一种博弈，其结果是部分地降低了经理人道德风险；三是目前对子公司的治理采取一种母公司主导型的治理方式，约束了经理人员的权限，与母公司对国内子公司监督相比，监督成本可能还有所下降，但随着子公司规模的不断扩大，监督成本有上升的趋势。4、代理人的职务消费跨国代理人的在职消费往往要比国内委托人高。除了办公场地、设施和交通费用之外，还包括旅游费、考察费及接待费用等。在职消费很难有一个精确的数字，因为有些消费既可以看成是办公经费，也可以看成是个人消费。5、经营成本 有研究发现，10%20%的外派人员无法完成胜任的工作。在完成任期的人员中，近三分之一无法达到预期目标10，外派经理不能胜任工作直接给子公司经营带来了损失。一般而言，跨国公司在发达国家投资公司规模比较大，竞争比较激烈，经理人员由于能力问题或者道德问题给公司造成的经营损失往往比较大。 把上述五项费用进行综合考察可以认为，跨国公司在发达国家所支付的代理成本要高于在发展中国家支付的代理成本。与跨国代理成本相似，跨国代理收益也是比较高的。如果跨国代理成本高于跨国代理收益，那么母公司就会考虑从国内另选他人或者聘用当地人员做代理。但是只要跨国代理收益大于跨国代理成本，即使跨国成本较高，跨国委托代理也是成功的。（二）跨国代理风险分析 经理道德风险是指，代理人在最大限度地增加其自身效用时会作出损害委托人利益的行为，道德风险要比腐败的含义更广，包括企业经理的偷懒等行为，股东和经理的关系通常被认为属于典型的存在道德风险的委托代理关系。 严格地说，存在道德风险的代理问题有两方面原因，一是信息非对称，二是不确定性。在跨国代理中，这两方面的严重程度都超出了本国范围，信息不对称的问题更加突出。如果委托人是母公司的董事会，由于相距甚远，往往只能凭借海外子公司的财务报表、经理的汇报来了解子公司的运作情况，很难保证披露的信息真实性，因此母公司董事会很难真实地了解到子公司内部的运作情况11。代理人行为要受多种外界因素的干扰，不能通过选择自己的努力水平来完全控制利润水平。如何确定子公司经营绩效往往成为母公司考察外派经理人员业绩的一大难题，代理人可以借口一些不确定因素而达到偷懒的目的。由于以上因素的存在，跨国代理事实上存在着相当大的风险性。例如，外派经理人员的偷懒和无能导致的经营失败，外派经理人员跳槽，经理人员的腐败问题，东道国的环境和政治因素可能给跨国代理带来潜在的风险等等。这些潜在的风险无法在双方签订契约合同时加以严格的限定。（三）跨国委托代理的博弈分析 委托人与代理人之间的关系实际上可以用博弈论来描述，委托人和代理人均为参与博弈的行为人，因此代理理论对委托代理关系的分析所采用的就是博弈论的方法。由于委托人和代理人之间各自掌握的有关信息是不完全的，因此他们之间的博弈可以看成是不完全信息下的动态博弈。委托人在与代理人谈判之前会进行一系列的权衡、计算，描绘出能满足自己利益的契约，一旦代理人接受契约后，往往要比委托人更多地掌握契约履行的真实情况12。跨国委托代理更是强化了这种信息不对称，往往是外派经理不了解国外子公司的真实情况就接受了契约，而一旦经理人员到任后就会发现难以保证契约合同的最终兑现。我们根据博弈论原理，构建简单的跨国公司委托人和代理人的博弈模型，列出对应于不同策略组合的效用矩阵。此博弈模型的基本假设为：博弈参与方都是理性的经济人，该模型中的博弈参与方包括委托人和代理人；代理人有“违规”与“不违规”两种策略，设其违规的概率为“a”,则其不违规的概率为“1-a”；委托人对代理人的违规行为有“监管”与“不监管”两种策略。假设其监管的概率为“b”,则其不监管的概率为“1-b”；代理人的违规所得为“m”，代理人的违规行为导致收益流失为“ - m”，委托人对代理人行为的监管成本为“n”，代理人因为违规被查处而交纳的罚款为“F”。根据双方博弈的假设条件，得到监管博弈的双变量收益矩阵为：（监管，违规）=（F-n，F）；（监管，不违规）=（-n，0）；（不监管，违规）=（-m，m）；（不监管，不违规）=（0，0）。 我们可以发现不同的策略矩阵一共有四种情况：情况一代理人违规操作,委托人对其行为进行监管,遏制了收益流失，此时矩阵表示为（F-n,F）；情况二代理人没有违规操作,而委托人对其进行监管，此时矩阵表示为（-n,0）；情况三代理人操作违规,而委托人没有对其进行监管，此时矩阵表示为（-m,m）；情况四代理人没有违规操作,而委托人也未对其行为进行监管，此时矩阵表示（0,0）。下面求解监管博弈模型的混合战略纳什均衡，根据监管博弈的双变量收益矩阵,可以得出，委托人期望收益函数为：代理人期望收益函数为。此时我们分别令U1、U2的偏导数为零，可得混合战略的纳什均衡为a*=m/(m+F)；b*=n/(m+F)。委托人按照“m/(m+F) ”的概率对代理人的违规行为进行监管，代理人按照“n/(m+F) ”的概率选择违规操作。该解说明监督博弈的混合战略纳什均衡与代理人的违规所得“m”、委托人的监管成本“n”、代理人受到的处罚“F”均有关。需要说明的是, 上述推理属于理论分析, (a*,b*)是一个理想状态下的均衡点, 反映的是一种趋势。在现实经济中, 即便是经营者选择以股东利益最大化为目标, 也不可能存在所有者完全不监督经营者的情形, 总需要付出一定的监督成本。五、委托代理模式下的改善策略要使委托代理有效，能产生传导机制，有两条路径可供选择。一是建立激励机制，增加代理人对预期收益的信心，减少代理风险；二是建立严厉的监督机制，并使惩罚高于监督成本，可以降低代理成本。这两条途径都能够使跨国代理变得有效。（一）激励机制此项机制包括建立与代理人业绩紧密挂钩的薪酬奖励制度、职位提升、回国后安排等内容。薪酬制度设计中很多跨国公司的做法是把股票期权计划纳入其中，以消除代理人的短期经营行为。职位提升能满足代理人事业发展的需求，而归国后的工作安排更是消除了代理人的后顾之忧。这些机制能够刺激代理人以公司利益最大化为目标，而不敢轻易侵犯委托人利益。薪酬奖励计划的实施增加了代理成本，但由于是建立在公司业绩不断提升的基础上，因此代理收益总是要大于代理成本，体现了委托代理的有效性。发达国家的跨国公司比较容易贯彻激励计划,激励比较充分。而发展中国家相对比较困难，其原因在于发展中国家经理层之间的收入差距不大，因此外派经理的收入不可能比国内人员高出很多，加上发达国家生活水准、物价水平较高，因此实际收入比名义收入要低。由于激励机制不到位而产生的代理人道德风险的概率较高。（二）监督机制此项机制包括建立董事会制度、派遣财务总监、实行统一的财务公司计划、聘请国际会计师事务所进行审计等。除了公司内部建立的这些机制，还可以利用外部监督机制，比如资本市场、国际间法律合作、舆论力量等。关于董事会制度，一般做法就是在子公司规模比较大、所在国资本市场比较成熟的情况下建立规范的公司治理结构，在子公司规模比较小、所在国资本市场不成熟的情况下采取母公司主导型的治理结构，就是以母公司的董事会职能来代行子公司名义上的董事会职能，以减少治理成本。上述监督机制都需要付出成本，会导致代理成本增加，有的时候可能还会增加很多，但它却是保证代理收益增加而必须支付的成本。在其他因素不变的情况下，当对代理人的惩罚大于对其监督支付的成本时，实际的代理成本呈现递减趋势，而代理收益呈现进一步增加的趋势，因此发现代理人违规必须加大惩罚力度。六、总结和讨论现今全球化的网络结构模糊了跨国公司总部与海外子公司之间的组织边界，子公司之间的横向沟通建立了个体间的亲密关系、亲和关系以及认知模式上的趋同。这种社会化管理机制有利于跨国公司内部间的沟通与互动，有利于相互间战略的分享与转移。跨国公司委托代理的分析至少说明了两个方面的关系。首先，代理链的长短并不能决定公司治理的绩效，关键的因素在于代理链自身是否能产生有效的传导机制，代理链越长的公司越需要卓有成效的传导机制。对于跨国公司而言，一方面是初始委托人要明确，另一方面是国内母公司治理机制要健全。其次，有效的跨国公司治理需要化解跨国委托代理的风险，并有效地降低其代理成本。对公司本身而言，一方面是对代理人激励要到位，另一方面是对其监督和惩罚也要同时到位。参考文献：1李维安.企业集团的公司治理规模起点、治理边界及子公司治理 J.南开评论,1999,(4).2Nohria N,Ghoshal S.Differentiated fit and shared values:alternatives for managing headquarterssubsidiary relations J.Stra