浙江财经大学公司治理课程笔记.doc

.浙财大公司治理课程期末复习笔记整理注：徐峰老师公司治理课程平时作业是一个小组案例汇报，期末采用闭卷考，试卷构成是单选题+判断题+简述题+论述题+案例分析题。第一章公司治理问题的产生1. 企业制度形式所有权归属风险责任法人实体古典企业制度业主制业主对负债承担无限责任合伙制现代企业制度公司制分散化的股东出资人承担有限责任理论上具有永续生命2. 现代企业制度的优势：股东承担有限责任，并且股份可自由转让，对投资者更具吸引力，提高了社会资本进行投资的积极性。面向更大群体的筹资方式（资本市场的发展），适应于现代工业企业规模化生产的资金需求。公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命。3. 现代公司制企业的特点（1）股东结构分散化。产权明晰、交投活跃；治理成本高、监督动力不足、股东权益被侵害（第二类代理问题）。（2）所有权与控制权分离。（第一类代理问题）4. 内涵：责任设置-权力制衡-利润分配。5. 内外部治理。第二章公司治理理论框架1. 委托代理问题代理人行为委托人（信息劣势）代理人（信息优势）工作努力股东经理工作努力经理员工经营决策员工经理2. 基本架构内部：股东大会行使决策权；董事会执行股东大会决策；监事会实行监督权；经理层实行管理权。外部：资本市场股东用脚投票；产品市场消费者自由选择；经理人市场减少经理人机会主义；劳动力市场减少劳动力机会主义行为；国家法律、舆论、地域文化。3. 专用性资产：公司治理边界是公司所有专用性资产当事人的行为集合。4. 公司治理机制设计的基本原则：激励相容原则、资产专用性原则、等级分解原则、效用最大化的动机信息不对称的假设。第三章股东权益1. 股东利益至上和利益相关者理论。2.普通股股东剩余收益索取权、剩余财产清偿权、监督决策权、优先认股权、股票转让权优先股股东利益分配权、剩余财产清偿权、管理权3. 股东会议的表决制度：（1）法定表决制度；（2）累加表决制度。一般事项、特殊事项（2/3）。4. 中小股东权益保护。股东平等原则和资本多数决原则。（1）累积投票权制度。（2）强化小股东对股东大会的请求权、自行召集权、提案权。（3）类别股东表决制度。（4）股东民事赔偿制度。（5）表决权排除制度。（6）完善小股东委托投票制度。（7）异议股东股份价值评估权制度。（8）中小股东维权组织。第四章董事会和监事会1. 董事会的规模大小：集体决策、决策成本。董事是公司治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司从事经济活动。2. 执行董事与非执行董事（独立董事）。3. 三个委员会：审计、提名、薪酬。4. 董事会职能定位：战略、决策与监督。第五章独立董事1. 产生的背景：缓解大股东损害中小股东利益的委托代理问题。2. 独立董事制度的两个基石：独立性、决策参与。3. 一般独立性：具有对称信息、完全流动性；独立董事可以迅速决策；理论上的理想状态。特殊独立性：利益独立性；不具备关于公司运行的所有信息，可以对执行董事决策活动某一方面的合理性做出判断，但在提出“支持”或“反对”意见时却不会受到任何限制。（是否“独立”？减少利益关联，保持流动性）特殊独立性：判断独立性；具备关于公司运行的比较完全的信息，能够根据自身的偏好目标对执行董事的决策活动进行判断，但在提出“支持”或“反对”意见时却受到限制。（是否“懂事”？即使存在利益关联，也可存在一定程度的独立性）4. 名义独立性：任职资格及要求，如不能从上市公司获取除津贴之外的其他报酬。事实独立性：独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。第六章高级管理者的激励和约束1. 激励相容原则：各自利益最大化的目标是一样的。财产与利益的激励。2. 信息显露性原则：刺激一致性、个人理性。（两个不等式）3. 激励机制：（1）股票期权（弊端：过于关注股价、报喜不报忧、伪造账册等）。4. 现代公司理论：产权理论、委托代理理论、非对称信息理论。5. 约束机制的设计：（1）内部：组织制度约束、管理制度约束；（2）外部：市场、债权人、法律法规约束。第七章证券市场与控制权配置1. 资本市场对公司治理的作用：融资机制、价格机制、并购机制。2. 融资优序理论：内源融资、债务融资、股权融资。3. 强制性信息披露：（1）价值：传递公司状况、增强投资者信心。（2）目标：提升透明度。（3）作用：有利于保护投资者、加强对经营者的约束与激励、促进控制权市场的发展。（4）核心：真实性、及时性、完整性。第八章银行治理1. 银行作为债权人：（1）现金流约束和期限约束；（2）债务契约的限制；（3）破产机制的运用。2. 商业银行的公司治理应当更多关注利益相关者。3. 商业银行公司治理的目标：银行的安全与稳健。偏重内部治理，审慎运用外部治理。第九章机构投资者治理1. 参与公司治理：用脚投票机制；监督动机。被动主动。2. 机构投资者的特点：（1）机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票。机构投资者更加重视上市公司基本面的情况和长期发展状况，以及公司所处行业的发展前景。（2）机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势。（3）机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。3. 促使机构投资者从被动变为主动的一个基本原因是：机构投资者在美国股票市场所占份额越来越大。4. 机构投资者参与公司治理所需要的外部条件（1）相对宽松的允许机构投资者参与公司治理的法律环境（2）机构投资者成长很快，规模不断扩大（3）以“股东至上主义”为核心的股权文化盛行5. 股东积极主义是一种通过行使股东权利而向公司管理层施压的一种投资策略，实行股东积极主义的股东就被称为积极股东。第十章集团治理1. 企业集团特性：企业集团的组成公司在法律上是独立的；组成公司间由某些形式的纽带联结。2. 企业集团是企业集合体；相对稳定的组织形式；具备多样的企业间形态。3. 界定子公司：主动原则；控制原则；持续原则。4. 集团治理边界：揭开法人的面纱。包含子公司在内的集团治理内边界 + 外延至关联公司的集团治理外边界。5. 母公司的行为核心影响因素：母公司对子公司控制权与现金流量索取权之间的偏离程度。6. 关联公司间的合作机制：信息交流、高级管理者互派、关联交易。7. 揭开法人的面纱原则：当母公司滥用子公司的独立法人人格，损害公司债权人和社会公共利益的时候，法院将抛开子公司的独立法人人格，将子公司的行为视为隐蔽在子公司背后、具有实际支配能力的母公司行为，母公司将对子公司债权人承担相应的债务责任，而并不仅以投资额为限。第十一章跨国公司治理1. 母公司层的治理（母公司将权力责任分解并进行监督）。子公司层的治理（如何处理股东和当地利益相关者的关系）。2. 跨国公司治理：不存在内部治理结构，也难以形成外部监督机制。3. 四种跨国公司战略。国际战略：企业总部一般严格控制产品与市场战略的决策权，子公司仅仅是母公司生产与销售机构的“微型复制品”。多国战略：该战略顾及地域差别的压力，将其海外子公司作为独立的业务对待，总部仅控制一个底线，而将每个国家作为一个利润中心。全球战略：向全世界的市场推销标准化的产品和服务，并在较有利的国家集中地进行生产经营活动，企业采取这种战略主要是为了实现成本领先战略。全球化的产品通常是依赖于各国的相似性，而不是文化差异来销售的。母公司统一制定战略。跨国战略：形成以经验为基础的成本效益和区位效益，转移企业内的特殊竞争力，同时注意当地市场的需要。为了避免外部市场的竞争压力，母公司与子公司、子公司与子公司之间的关系是双向的；不仅母公司向子公司提供产品与技术，子公司也可以向母公司提供产品与技术。跨国战略母公司通常将最重要的资源和能力集中在母公司运营，以保护特定的核心竞争力和实现对全体管理人员的必要监督。第十二章网络（组织）治理跨边界合作的网络组织：战略联盟、企业集群、供应链联盟、虚拟企业战略联盟指的是由两个或两个以上有着共同战略利益和对等经营实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种协议、契约而结成的优势互补或优势相长、风险共担、生产要素水平式双向或多向流动的一种松散的合作模式。竞合：基于合作与竞争结合的经营战略。非零和博弈，可实现双赢。网络组织是以关系契约为主的一系列契约的联结。网络组织跨越了企业的