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第二章资本金筹资 2020 3 19 1 本章提要 资本金投入是组建企业的前提 资本金投入的多少不仅关系到企业经营能力的大小 还关系到企业风险水平和盈利能力 涉及到企业价值在不同股东之间的分配 影响到股东的利益 资本金的投入形式又多种多样 不同的资本金筹资方法会产生不同的结果 对股东利益有不同的影响 因此 资本金筹资本质上还是一个处理股东间经济利益的分配问题 2020 3 19 2 本章提要 本章重点讨论不同的资本金制度 以及非股票形式的资本金 普通股票 优先股票等资本金的筹资理论和方法 并分析其筹资利弊 探讨其筹资策略 2020 3 19 3 学习目标 掌握资本金的基本概念 掌握资本金制度的分类与基本内容 掌握非股票形式资本金筹资的基本特征 利弊与策略 2020 3 19 4 学习目标 掌握普通股票的特征 掌握普通股票筹资过程中的新老股东利益之间的关系 了解普通股票的分类 以及我国普通股票分类的特殊性 了解普通股票持有者的基本权利 了解我国普通股票发行的有关规定 掌握普通股票筹资的利弊与策略 2020 3 19 5 学习目标 掌握优先股票的特征与分类掌握优先股票筹资的利弊与策略 2020 3 19 6 第一节企业资本金制度 一 资本金制度简介资本金是企业投资者创办企业时投入企业的本钱 它是企业赖以生存的基础 资本金的作用可归纳如下 1 资本金是企业设立和从事经营活动的前提企业资本金是企业从事生产经营活动的物质基础 有了这个物质基础 企业才可能从事正常的经营活动和承担相应的法律责任 保障债权人及社会公众的权益 2020 3 19 7 资本金的作用 2 资本金是企业对外借债的基础资本金的多少从一定程度上反映了企业实力的大小 它决定了企业对外借债的能力 资本金越多 企业承担负债的能力就越强 3 资本金有利于保障投资者的权益资本金可以明确企业的产权关系 使投资者权益受到法律的保护 有了资本金 才能在资本保全的基础上正确核算企业的盈亏 为促进企业实现自负盈亏 自主经营 自我发展 自我约束创造物质条件 2020 3 19 8 二 资本金制度分类 财务上的资本金是指企业的实收资本 它与法律上的资本金 注册资本不尽相同 注册资本是企业在工商行政管理部门登记的注册资本 在注册资本登记管理上 世界上流行的模式主要有如下三种 1 实收资本制2 授权资本制3 折衷资本制 2020 3 19 9 1 实收资本制 实收资本制 又称法定资本制 它要求在企业设立时 必须确定资本金总额并一次缴足 否则不得设立 在实收资本制度下 企业的实收资本等于注册资本 在该制度下 企业要增减资本 都必须修改公司章程 并在工商行政管理部门办理重新登记手续 企业增减资本的灵活性低 实收资本制主要在属于成文法系的国家使用 如欧洲大陆国家 2020 3 19 10 2 授权资本制 授权资本制 虽然要求企业在公司章程中确定资本金总额 但是并不要求在企业设立时一次缴足全部资本 只要缴纳了第一期出资额 企业即可成立 剩余未缴资本金 则授权董事会在公司成立之后分期到位 在该种制度下 允许实收资本与注册资本不一致 企业增减资本灵活 授权资本制主要在属于非成文法系的国家使用 如英美等国 2020 3 19 11 3 折衷资本制 折衷资本制是介于实收资本制和折衷资本制之间的一种资本金制度 它要求在企业设立时 应确定资本金总额 并规定首期出资额或比例 该种资本金制度筹资灵活性虽不如授权资本制大但却高于实收资本制 法律约束力制则低于实收资本制和高于授权资本制 我国从2006年1月开始施行的新 公司法 采用的就是折衷资本制 2020 3 19 12 三 资本金管理原则 资本金制度是指国家围绕资本金的筹集 管理以及投资者责权利等方面所作的法律规范 从筹资行为看 资本金制度是公司与投资者之间签约的基本规范 主要体现在一国 公司法 及相应的法规制度中 资本金制度的建立 集中体现在资本确定 资本充实 资本不变和资本保值增值四项管理原则上 2020 3 19 13 1 资本确定原则 资本确定原则要求公司章程中必须明确规定公司的资本总额 以及各投资者在资本总额中所占的比重 2020 3 19 14 2 资本充实原则 资本充实原则要求投资者应按既定的资本规模缴入资本 并保证所投资本是殷实 不折不扣的 具体要求公司不得折价发行股票 公司企业必须按规定的比例提取一定公积金 以保持原有资本的安全与充实等 2020 3 19 15 3 资本不变原则 资本不变原则指公司除非按规定的法律程序办理增减资本手续 不得任意增减资本总额 增减资本决议由股东大会作出 另外 在公司存续期内 投资者除依法转让其投资权益外 不得以任何方式收回原始投入资本等 2020 3 19 16 4 资本保值与增值原则 资本保值与增值原则要求企业不但要保全原始投入资本 即在经营活动中以保持资本完整为前提来确认收益 而且要求资本不断增值 因为只有这样才能满足投资者的收益期望 也只有这样从过程的管理中来保证资本充实原则的实现 由于资本观念不同 因此对资本保值与增值的具体衡量方法也不尽相同 如财务资本保全要求公司以货币形式反映的资本得到保值和增值 而实物资本保全则要求公司以生产经营能力形式反映的资本得到保值和增值 2020 3 19 17 二 我国资本金制度的基本内容 一 资本金筹集制度我国资本金筹集制度主要涉及法定资本金 资本金构成 筹资方式 筹资期限 验资及出资证明 投资者违约责任等方面的内容 2020 3 19 18 1 法定资本金 法定资本金是指国家规定的开办某类公司必须筹集的最低资本金限额 该最低资本金限额因企业经营的性质和企业组织形式而异 2020 3 19 19 根据 公司法 规定 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 法律 行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的 从其规定 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元 法律 行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的 从其规定 2020 3 19 20 2 资本金的构成和资本公积金 根据 企业财务通则 规定 资本金按照投资主体分为国家资本金 法人资本金 个人资本金和外商资本金等 与此相适应 股份制企业的股份划分为国家股 法人股 个人股和外资股 2020 3 19 21 资本公积金 资本公积金是一种资本储备形式 或者说是一种准资本 是所有者权益的构成部分 它可以按照法定程序转化为资本金 其主要来源包括4种形式 1 投资者实际缴付的出资额超出资本金的差额 如发行股票发行的溢价净收入等 2020 3 19 22 2 法定财产重估增值 即按照国家法律和法规规定进行企业财产重估 其资产评估确认价值或者合同和协议约定价值 现行法规允许在对外投资等经济活动中 其资产作价和确定投资额按评估确定价值上下浮动20 与原账面净值的差额 作为资本公积金 2020 3 19 23 3 资本汇率折算差额 所谓资本汇率折算差额 是指资产账户与实收资本账户采用的折算汇率不同而产生的折算记账本位币差额 为了体现资本不变的原则 其差额不得调整资本账户 而作为资本公积金处理 它包括外商投资企业在分期多次缴纳资本金时 以后各次缴纳资本金同第一次缴纳资本金时的汇率变化所产生的折算记账本位币差额 2020 3 19 24 4 接受捐赠的财产 企业接受捐赠的财产除货币资金以外 均要按照规定对捐赠财产计价入账 一方面增加企业资产 另一方面增加资本公积 新会计制度中规定接受捐赠应计入营业外收入 捐赠利得 2020 3 19 25 3 筹资方式 股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 但是 法律 行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价 核实财产 不得高估或者低估作价 法律 行政法规对评估作价有规定的 从其规定 2020 3 19 26 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 股东以货币出资的 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户 以非货币财产出资的 应当依法办理其财产权的转移手续 2020 3 19 27 4 筹资期限 企业资本金可一次筹足 也可按法律规定分期筹集 对出资期限的限定 应以国家有关律和法规以及合同和章程为准 我国 公司法 规定 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十 也不得低于法定的注册资本最低限额 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 其中 投资公司可以在五年内缴足 2020 3 19 28 5 验资及出资证明 股东缴纳出资后 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 验资是对投资者所投资产进行法律上的确认 它包括价值确认和时间确认两项内容 对于现金出资方式 它以实际收到或存入企业开户银行的日期和金额 作为投入资本的入账依据 对于以实物投资和无形资产投资的 应按合同和协议或评估确定确认的价值作为投资入账价值 在时间上 实物投资由以办理完成实物转移和产权手续时确认其投资 无形资产投资则以合同和协议或公司章程规定 移交有关凭证时并确认其投资 2020 3 19 29 投资者投入的资本 必须经会计师事务所等中介机构的验证 重点确认资本是否及时 足额到位 验证后 受托会计师事务所等中介机构及注册会计师应向企业出具验资报告 企业应根据验资报告的内容向投资者出具出资证明 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书 公司章程 验资证明等文件 申请设立登记 2020 3 19 30 6 投资者约责任 资本金筹集方式 投资者的出资期限及出资比例等 都在投资协议或合同中作了约定 并写入企业章程中 它是企业资本金筹集与管理的重要依据 但有时投资者出于各种目的或其他因素 违反企业章程和有关协议或者合同的规定 没有及时足额地出资 从而影响了企业的成立 这种行为在法律上视为出资违约 2020 3 19 31 对于投资者出资违约 企业和其他投资者可以依法追究其违约责任 政府部门还应根据国家有关法律法规 对违约者进行处罚 属于单方违约的 守约方有权按法律程序要求违约方赔偿由延期缴入资本金而支付的利息及相应的经济损失等 属于各方共同违约的 工商行政管理部门有权对违约各方进行处罚 直到吊销营业执照 2020 3 19 32 我国 公司法 规定 股东不按照规定缴纳出资的 除应当向公司足额缴纳外 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 有限责任公司成立后 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的 应当由交付该出资的股东补足其差额 公司设立时的其他股东承担连带责任 2020 3 19 33 二 资本金管理制度 资本金管理要求因企业组织形式而异 但主要包括两方面的内容 1 资本金保全制度2 投资的权利和责任 2020 3 19 34 1 资本金保全制度 资本金保全是资本金制度的重要内容之一 即企业资本金在企业生产经营期间内 投资者只能依法转让 不得抽回投资 公司登记管理条例 规定 公司的发起人股东在公司成立后 抽逃出资的 由公司登记机关责令改正 并处以所抽逃出资额10 以下的罚款 构成犯罪的 依法追究刑事责任 公司法 规定 公司成立后 股东不得抽逃出资 2020 3 19 35 2 投资者的权利和责任 投资者按照出资比例或者合同和章程的规定 分享企业利润和分担风险以及亏损 公司法 固定 股东按照实缴的出资比例分取红利 公司新增资本时 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资 但是 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外 有限公司投资者只以投入资本承担有限责任 2020 3 19 36 第二节非股票形式的资本金筹资 非股票形式的资本金筹资是非股份公司制企业资本金筹资的主要形式 一 非投票形式资本金筹资的特征非股票形式的资本金筹资是企业直接与各类投资者之间签订投资合同融入资本金的筹资形式 该类筹资形式的基本特征有二 一 不以股票为媒介 二 出资方式多样化 2020 3 19 37 一 不以股票为媒介 不以股票为媒介是该种筹资方式不同于股票筹资的最显著特征 它广泛适用于各类非股份公司制企业 是非股份公司制企业的资本金筹资的主要形式 2020 3 19 38 二 出资方式多样化 虽然股份公司发行股票筹资 股东出资方式也存在多样化的现象 但这种现象还不算普遍 特别是向社会公众发行股份时 公司多以现金形式筹集资本金 但非股份公司制企业筹资时 股东出资方式多样化则是十分常见的现象 具体包括1 现金出资2 非现金出资 2020 3 19 39 1 现金出资 现金出资是企业吸收直接投资主要形式 现金具有使用上的灵活性 它既可用于购置资产 也可用于支付费用 因此 企业在筹资时吸收一定量的现金额投资 对其生产经营的正常进行十分有利 也正因为如此 各国法律法规才对现金在出资总额中的比例有一定的规定 2020 3 19 40 2 非现金出资 包括吸收实物资产投资 即投资者以房屋 建筑物 设备等固定资产和材料 商品等流动资产作价出资 和吸收无形资产投资 即投资者以专利权 商标权 非专有技术 土地使用权等无形资产投资 与现金出资方式比较 非现金形式的出资优点是可以直接形成经营所需资产 有利于缩短企业经营筹备期 提高效率 缺点是价值估计困难 不能根据企业的需要灵活地改变资产结构 2020 3 19 41 二 非股票形式的资本金结构 在我国目前情况下 吸收直接投资的资本金结构包括四类 国有资本 法人资本 个人资本和外商资本 在这种分类中的国有资本 法人资本和个人资本从资本的来源地看 均是来自于我国国内 而外商资本则来源于中国大陆之外 包括来自于外国和中国台湾 香港和澳门地区的资本 2020 3 19 42 兴业银行资本结构 股票形式资本结构 2020 3 19 43 一 国有资本 国有资本是指由有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入企业而形成的资本 具体包括 国家财政部门或企业上级主管部门拨入企业的各种款项 现阶段有权代表国家投资的政府部门向新设企业投入的资本 以及经授权代表国家投资的投资公司 资产经营公司 经济实体性总公司 企业集团等机构向企业投入的资本 国家对企业的投资形成国有资本 被投资的企业形成国有独资企业 国有控股企业和国有参股企业 2020 3 19 44 二 法人资本 法人资本是指各类企业法人以其有权支配或控制的法人资产投入企业而形成的资本 随着跨地区 跨部门 跨所有制 跨国的企业集团的形成与壮大 法人之间的相互投资将成为调整资本结构 产业结构 开展资本经营的主要形式 2020 3 19 45 三 个人资本 个人资本是指以自然人的财产投入企业而形成的资本 个人资本的范围极宽 包括社会上的各种个人 本企业的管理者和职工以其合法的个人财产投入企业而形成的资本 个人投入企业的资本受到国家宪法和各种法规的保护 任何人 甚至国家都不能侵占 将个人的储蓄转化为企业资本 可以扩大整个社会的积累 促进社会经济的发展 企业内部职工个人投资于企业而形成的内部职工股 不但能为企业筹集必要的资本 更重要的是它能将职工与企业的利益紧密相连 有利于调动职工参与管理的积极性 提高企业经济效益 2020 3 19 46 四 外商资本 指外商利用其财产直接投入企业而形成的资本 外商包括外国商人和中国台湾 香港和澳门地区的商人 需要注意的是 外商资本只是从资本的来源地分类的结果 它与前述的法人资本 个人资本 甚至国有资本都会存在交叉 比如 外商资本既可以是外国法人资本 又可以是外国个人资本 甚至还可以是外国的国有资本 2020 3 19 47 三 非股票形式资本金筹资的利弊 非股票形式资本金筹集方式有利也有弊 其利弊可简略地归纳如下 一 非股票形式资本金筹资的优点1 程序简单可以以相对简单的法律程序 快捷的筹资速度直接融入资本金 迅速地提高企业对外借债的能力 2020 3 19 48 2 经营准备周期短 非股票形式资本金筹集资产的种类多样化 既包括现金和非现金的实物资产 又包括各种无形的技术和经验 以非现金资产筹资 可以在很大程度上将公司的筹资过程和投资过程统一起来 使公司能在筹集资本金的过程中完成生产经营的准备过程 从而节省了将现金转化为生产经营所需要的非现金资产的时间 缩短了生产经营的准备周期 2020 3 19 49 二 非股票形式资本金筹资的缺点 1 资金成本高非股票形式的资本金转让能力差 转让能力差主要表现在这样两个方面 一方面 是非股票形式的资本金转让在产权市场中产权交易远不如股票市场中股票交易活跃 变更产权登记手续复杂 另一方面 是非股票形式的资本金转让 无论比例大小如何 都需得到企业股东会的批准 障碍多 这些都直接导致非股票形式的资本金的资金成本要高于股票的资金成本 2020 3 19 50 2 筹资较困难 非股票形式的资本金筹资难度较大 主要是由于它的变现能力差 因此不利于吸引投资者 此外 资本金没有证券化 产权关系无股票明确 容易产生产权纠纷也是其筹资困难的原因之一 2020 3 19 51 四 非股票形式资本金筹资的策略 企业在吸收直接投资决策时 要在预测资金需要量的前提下 研究其筹集资本金的策略 该策略包括确定筹集资本金的总量 出资形式 产权关系等具体内容 2020 3 19 52 一 确定筹集资本金总量的策略 企业资本金筹集规模应与生产经营相适应 而吸收直接投资在大多数情况下能直接形成生产经营资产 因此 企业在创建时必须注意其资本金筹集规模与投资规模的关系 要求从总量上协调两者关系 以避免因吸收直接投资规模过大而造成资产闲置 或因规模不足而影响资产经营效益 此外 还要充分注意到资金来源结构的问题 使资本负债与有机结合 力争取得资金来源成本最低的最佳资金结构 使资本金的收益最大化 2020 3 19 53 二 选择出资形式的策略 选择出资形式 主要目的是要使企业保持其合理的出资结构与资产结构 由于在吸收直接投资形式下各种不同出资方式形成的资产的周转能力与变现能力不同 对企业正常生产经营能力的影响也不相同 为保证各种出资方式下的资产间的合理搭配 提高资产的运营能力 因此 对不同出资方式下的资产 应在吸收投资时确定较合理的结构关系 包括实物资产与无形资产间的结构关系 流动资产与长期资产间的结构关系等 保持出资结构的合理性 可以使企业在未来的经营中 能按发展的需要来调整其资产结构 避免资产结构僵化 保持其资产的流动性和经营弹性 2020 3 19 54 三 确认投资方的投资能力的策略 不论各投资主体采用何种出资方式 企业吸收直接投资时 都必须确认投资方的投资能力 确认投资者的投资能力处可以有效地避免未来的投资纠纷之外 还可以保证企业未来的发展潜力 比如 寻找一个实力强大的大公司作为投资合作伙伴 其对企业未来的发展肯定会有帮助 2020 3 19 55 四 明确投资过程中的产权关系 由于不同投资者间投资数额不同 从而享有的权益也不相同 因此 企业的在吸收投资时必须明确各投资者间的产权关系 包括企业与投资者间的产权关系 以及各投资者间的产权关系 企业与投资者间的产权关系的确立以各投资者所投资产办理产权转移手续为前提 只有在产权转移完成的前提下 才能真正证明投资者拥有企业的产权 才能明确企业与投资者的责权利关系 各投资者间的产权关系涉及各投资主体间的 投资 收益 对等关系 涉及各投资者间对企业经营权的控制能力 分享收益 承担风险的能力 因此它必须以具法律效力的合同和协议的方式确定 2020 3 19 56 第三节普通股票筹资 普通股是构成股份公司的最基本的股份 普通股票持有人才是公司的最终所有者 离开了普通股 股份公司将不会存在 普通股本也是公司向外借债的基础 2020 3 19 57 一 普通股票的特征 普通股票代表对公司剩余资产的所有权 普通股股东共同拥有公司 承担同公司所有权相联系的最终风险 但他们的责任只限于自己的投资额 2020 3 19 58 一 永久性资金来源和有限责任 普通股是公司最基本的资金来源 它在公司成立过程中最先出现 是没有规定最后到期日的有价证券 普通股票持有者不能从公司收回自己的投资 但可以把持有的股票拿到二级市场上去销售 从而收回投资 只有在公司清算时 普通股票持有者才能从公司分得剩余资产 普通股股东是公司的所有者 并承担以其投资额为限的风险 即只承担有限责任 2020 3 19 59 二 定额股份 已发行股份 库存股份和流通中股份 公司章程中所规定的普通股票的最大发行量 就是定额股份 也称之为法定股份 在授权资本制下 为了保持一定程度的灵活性 公司的定额股份一般并不一次发行 这样就可以在公司需要资金时 随时发行 而不必再修改公司章程 定额股份中已发售出去的 称为已发行股份 已发行股份中为社会大众所持有的股份 称之为流通中的股份 2020 3 19 60 由于种种原因 公司可将其发行在外的部分股票购回 这种购回并储存的股票称之为库存股票 应注意的是 库存股份必须是已发行而后又购回的股票 因此 已发行股份等于库存股份与流通中的股份之和 库存股份没有选举 收取股利或其他方面的股东权利 在公司资产负债表上 应分别注明额定股份 已发行股份和库存股份的数量 2020 3 19 61 例2 1 某股份有限公司的定额股份为20000万股 已经对外发行股份15000万股 回购股份3000万股 问该公司定额股份 已发行股份 库存股份和流通中股份各为多少 解 定额股份20000万股 已发行股份15000万股 库存股份3000万股 流通中股份 15000万股 3000万股 12000万股 2020 3 19 62 在我国已发行股份必须等于定额股份 公司法 固定 公司不得收购本公司股份 但是 有下列情形之一的除外 一 减少公司注册资本 二 与持有本公司股份的其他公司合并 三 将股份奖励给本公司职工 四 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议 要求公司收购其股份的 2020 3 19 63 三 票面价值 普通股票由于是一种无到期日的有价证券 公司没有按照普通股票面值收回普通股票的义务 从理论上说 它有无票面价值并不重要 普通股票的票面价值只是公司章程中对每股普通股票规定的票面价值 本身没有什么经济意义 我国明文规定 普通股票必须标明票面价值 在我国上海和深圳证券交易所流通的股票的面值均为每股一元 普通股票不得以低于票面价值的价格发行 如果普通股票的发行价低于其票面价值的话 那么 普通股票持有者就要对债权人承担股票的购价与面值之间的差额的责任 实际上 在我国普通股票总是溢价发行 在这种情况下 普通股票账户只反映面值 而发行价高于面值的溢价收入 则单独反映在资本公积账户中 2020 3 19 64 四 账面价值和内含价值 全部普通股票的账面价值等于公司资产账面值减去流通在外的优先股票权益之差 每股普通股账面价值等于全部普通股的账面价值除以流通在外的普通股股数之商 2020 3 19 65 例2 2 某股份有限公司资产负债表的权益资料如 表2 1 试确定普通股票的账面价值 解 普通股每股账面价 90000 10000 10000 8 00 元 股 2020 3 19 66 从理论上说 在币值不变前提下 每股普通股票的账面价值和其内含价值应当一致 股票的内含价值即公司资产的清理价值 但实际上 币值总在不断的变化过程之中 就是在总物价水平不变的场合下 不同资产的价格也必然或多或少会发生变化 这就使得普通股票的账面价值必然会与其内含价值存在着差异 公司的一些资产的清理价值小于它的账面价值 而另一些资产的清理价值则会高于它的账面价值 公司总资产的现实价值究竟是高于还是低于其账面价值 需要用专门的资产评估方法评估之后才能知晓 2020 3 19 67 五 市场价值 普通股票每股市场价值 是指其当前的市场交易价格 普通股票每股市场价值 是有关股票的当前股利以及投资者对该种股票预期的未来股利和风险的一个函数 由于这些因素与股票的账面价值和内含价值只存在部分的因果联系 因此 普通股票市价不可能和它的账面价值或清理价值紧密相关 2020 3 19 68 二 普通股票筹资中的创业利润 一 创业利润的含义普通股票筹资是股份有限公司不断的筹资行为 任何股份有限公司都多次从股票市场上筹集资金 公司每次发行普通股票筹资时的市场环境都不同 股票发行的价格也不同 但是 由于普通股票的发行价格必须要高于普通股票的每股账面价值 因此 每次新发行普通股票 都会导致普通股票的账面价值提高 这样 就产生了所谓创业利润的问题 创业利润是指原股东通过对外发行新股票 而获得的所持股票净资产价值增加的利益 2020 3 19 69 例2 3 假定某公司从有限公司通过对外发行股份 转变为股份有限公司 该公司原有净资产为10000万元 按1元 股的价格折合普通股票10000万股 对外发行新股5000万股 发行价格8元 股 问该公司的原创业股东可以获得多少创业利润 解 发行新股后的企业价值 10000万元 5000万股 8元 股 50000万元发行新股后创业股东占有净资产的价值 50000 10000 10000 5000 33333 万元 发行新股后创业股东获得创业利润 33333 10000 23333 万元 2020 3 19 70 从上例可以看出 原创业股东出资10000万元创办的公司 在转换为股份有限公司之后 拥有新公司三分之二的股权 享有33333万元的净资产 而新加入股东出资40000万元 却只占有新公司三分之一的股权 只享有16667万元的净资产 发行普通股票 为创业股东带来了23333万元的创业利润 相应地 新股东则在拥有的净资产方面亏损了23333万元 当然 新股东在普通股票的市场价格方面可能并不会产生亏损 如果普通股票的市场价格大于8元 股 新股东也可以获得认购普通股票的利益 比如 普通股票的市场价格为10元 股 那么 新股东就可以获得10000 5000 10 40000 万元的利益 2020 3 19 71 追求创业利润 是众多创业股东愿意将公司转为上市公司发行普通股票的基本原因之一 市场上有人愿意以大大高于净资产价格购买普通股票的基本原因 是可以从市场上获得资本收益 当然 产生这种双赢局面的前提条件是公司拥有较高的盈利能力 才能为新加入公司的投资者带来相应的回报 2020 3 19 72 二 新股发行数量对原股东获取创业利润的影响 在新股发行价高于原每股账面价值的条件下 新股发行数量与原股东获取的创业利润成正比 这是在确定发行新股数额时应该加以考虑的因素 下面对这一结论进行证明 假定 新股发行价格 每股收益 20令 总收益 R新股发行前公司净资产总额 N总股本 S新增加股本 S新股发行后公司每股账面价值 P那么 新股发行后的每股账面价值为 2020 3 19 73 2020 3 19 74 当 S 时 有 由于 就是新股发行价格 所以 当新股发行量越大 每股账面价值就越接近市场价格 结论 在新股发行价格 每股账面净资产的条件下 发行新股的数量越大 原股东获取的创业利润也越多 2020 3 19 75 三 创业利润与未来收益的关系 虽然扩大新股发行量 原股东可以获取较高的创业利润 但是 这是以稀释原股东控制权为代价的 随着原股东控股权的稀释 原股东在公司未来收益中所占有的份额必然会有所降低 虽然公司原股东所获的绝对收益并没有减少 但是 仍然会相对减少 即将承受收益增长速度减慢的机会损失 这在公司在未来的收益很高时就会显得特别明显 因此 如何处理创业利润与未来收益的关系 也是在确定发行新股数额时应该加以考虑的因素 2020 3 19 76 例2 4 假定华胜公司现有普通股票10000万股 净资产为20000万元 年净利润为6000万元 每股收益为0 6元 现根据市场需要 决定将总资产扩张到100000万元 估计扩张之后的总资产收益率可以达到20 公司预计新股能按照20倍的市盈率 即12元 股的价格顺利发行 公司拟定了如下两个发行方案 甲方案 发行5000万股 乙方案 发行3000万股 资金不足部分 通过年利息率为8 的银行借款解决 公司所得税率为30 2020 3 19 77 试根据上述资料回答下列问题 1 按照两种不同方案原股东所获得的创业利润各为多少 2 按照两种不同方案原股东所获得的未来收益又各为多少 3 那一方案对公司的现有股东更为有利 2020 3 19 78 解 根据资料 可以按以下步骤分析求解 1 计算两种不同方案原股东所获得的创业利润A 按照发行新股5000万股和3000万股的标准 计算的发行新股后公司负债与权益情况 见 表2 2 2020 3 19 79 表2 2发行新股后公司负债与权益情况表 2020 3 19 80 B 原股东可以从新股发行中获取的创业利润按照政策的上下限发行新股 原股东获取的创业利润分别为 按照5000万股发行原股东可以获得的创业利润 80000 2 3 20000 33333 33 万元 按照3000万股发行原股东可以获得的创业利润 56000 10 13 20000 23076 92 万元 按照不同发行方案所得创业利润之差 33333 33 23076 92 10256 41 万元 2020 3 19 81 2 计算两种不同方案原股东所获得的未来收益未来收益 所有者权益 净资产收益率净资产是属企业所有 并可以自由支配的资产 既所有者权益 净资产收益率又称股东权益收益率 是净利润与平均股东权益的百分比 是公司税后利润除以净资产得到的百分比率 该指标反映股东权益的收益水平 用以衡量公司运用自有资本的效率 指标值越高 说明投资带来的收益越高 净资产收益率 收益净资产 息税前收益 利息 1 所得税 所有者权益 2020 3 19 82 不同新股发行方案的净资产收益率根据公司的总资产收益率预测 公司的净资产收益率在不同筹资方案下分别将为 按照5000万股发行公司筹资后的净资产收益率净资产收益率 20000 20000 8 1 30 20000 60000 16 1 按照3000万股发行公司筹资后的净资产收益率净资产收益率 20000 44000 8 1 30 20000 36000 20 6 按照不同发行方案公司净资产收益率之差 20 6 16 1 4 5 2020 3 19 83 不同新股发行方案原股东分享的净利润差异按5000万股发行计算的公司净利润 80000 16 1 12880 万元 其中 原股东享有的公司净利润 12880 2 3 8586 67 万元 按3000万股发行计算的公司净利润 56000 20 6 11536 万元 其中 原股东享有的公司净利润 11536 77 8873 85 万元 按照不同发行方案公司原股东获得的净利润之差 8873 85 8586 67 287 18 万元 2020 3 19 84 3 分析不同方案对公司的现有股东利益的影响通过上述的计算可知 公司发行5000万股新股比发行3000万股新股 原股东可以多获得10256 41万元的创业利润 但是 每年占有公司的净利润会减少287 18万元 每年减少的这287 18万元的净利润 就是公司原股东多赚取10256 41万元创业利润的成本 但是 应该注意的是 原股东获取的创业利润是无风险的 而在未来每年获取的净利润是存在风险的 另外 还应该将未来可能少获取的净利润折算为现值 才能与获取的创业利润直接相比较 判断不同方案的得失 2020 3 19 85 考虑货币的时间价值之后 该成本可以按下式计算 因为 10256 41 253 12 所以 253 1210256 41 2 47 上述计算结果表明 如果不考虑控制权稀释的影响 只从经济得失出发 那么 不同的筹资方案 公司原股东多获得的创业利润的成本仅为2 42 将该成本与公司的负债成本8 相比较 应该说 采用发行5000万股的筹资方案优于发行3000万股的筹资方案 2020 3 19 86 三 普通股票的分类 一 国外普通股票分类 类 投票权 分红权的差异 投票权上级别低 分红权优先 社会公众 投票权强 分红权弱 发起人 管理当局分类目的 保障创办人创业利润 保护控制权 2020 3 19 87 二 我国普通股票分类 在我国 普通股票首先分为流通股和非流通股 非流通股可分为国有股和法人股 有些公司还存在暂不能上市流通的内部职工股 流通股按投资者的来源和交易币种不同 分为A股和B股 此外还可按上市地点的不同 分为境内上市股和境外上市股 常见的境外上市股有H HongKong 股 N NewYork 股 S Singapore 股等 2020 3 19 88 四 普通股票持有者的基本权利 一 盈利分配权普通股票持有者有权获得股利 但普通股股利的发放与公司债券利息和优先股股利的支付不同 除了前者的支付顺序次于后两者之外 它的发放与否完全取决于公司董事会是否决定将公司的一部分利润作为股利分配 对债券而言 如果公司不能按照契约条款的规定还本付息 债权人有权采取法律行动进行追索 迫使公司清偿债务 即使迫使公司破产也理所当然 而普通股票持有者则不可能采取法律行动要求公司分配股利 只有在公司经理和董事会营私舞弊的情况下 普通股股东才可以向法院提出控诉 强迫公司支付股利 2020 3 19 89 二 剩余资产索赔权公司进行清算时 普通股票持有者有权在债权人 优先股票持有人分得公司资产之后 分享公司的剩余资产 如清算之后公司资产不能补偿自己的投资 普通股股东也只能自己承担损失 普通股股东与公司存在着风险共担 利益共享的关系 如公司获利丰厚 他们是主要受益者 如公司经营亏损 他们就是主要的受害者 2020 3 19 90 三 投票表决权普通股票持有者既然是公司的所有者 他们就有资格参与公司董事会的选举权 并对公司的重大经济活动有投票表决权 大公司的众多股东只能通过由他们选举产生的董事会来间接控制公司 公司的直接控制权是掌握在董事会和由董事会选出的经理人员手中 由于大公司股东众多 且分散于各地和缺乏联系 因此只能通过一年一度的股东大会来表决他们对管理上的意见 股东对公司的间接管理 在于行使其表决权 绝大多数的股东并不可能参加一年一度的股东大会 而是委托少数股东代表为自己投票 这种委托通常是通过 代表委托证 进行的 代表委托证是指股东把自己的投票权转让给别人的书面凭证 因此 股东们争取对公司的控制权往往首先表现在争取多数代表委托证之上 2020 3 19 91 四 优先购股权按照相关法规 公司在发行新股票时 必须给予现有股东优先认购的权利 这种对增发新股的优先认购权 也是股东的权利之一 优先购股权的目的有二 一是 维护股东在公司的既得利益 为股东提供免于股票价值稀释的保障 二是 维持股东对公司所有权的比例 保护现有股东对公司的控制权 2020 3 19 92 五 查账权按照我国规定 公司应按每个会计年度 在股东大会召开15日前 将经会计师事务所验证过的公司当年的资产负债表 损益表 财务状况变动表 营业报告 利润分配方案等会计账表和其他有关文件资料 备置于公司注册所在地 供股东查阅 如有必要 股东还可进一步检查公司会计账册 拥有监督公司经营和财务管理的权利 以及提出建议或质询的权利 2020 3 19 93 五 普通股票的发行 中国证券监督管理委员会令第32号 首次公开发行股票并上市管理办法 已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过 现予公布 自2006年5月18日起施行 中国证券监督管理委员会主席尚福林二 六年五月十七日 2020 3 19 94 六 普通股票的利弊 一 普通股票的优点1 永久性的资金来源 无财务风险普通股票没有固定的到期日 是一项永久性的资金来源 普通股票也没有固定的费用负担 有盈利才支付股利 无盈利则可不必支付股利 甚至在有盈利的情况下 也可不支付或少支付股利 因此 用普通股票筹资 公司风险最小 或没有财务风险 2020 3 19 95 2 有利于降低负债资金成本 普通股票筹资 由于减少了企业财务风险 保障了债权人的利益 因此 会增加公司债券的价值 使债券筹资成本降低 2020 3 19 96 3 普通股票筹资比债券筹资更容易 1 普通股票的预期收益比优先股和债券高 其收益之所以高是由两个原因引起 一是 在公司经营优良 盈利高时 它不但能为投资者带来丰厚的股利 而且会使市价大幅度上升 给股东带来丰厚收益 二是 普通股票代表公司主权 在通货膨胀情况下 普通股票的价值会随公司资产价格的上涨而上升 不承担币值贬值风险 2 普通股票代表着对公司一定的控制权 因此特别受某些希望参与管理的投资者欢迎 2020 3 19 97 二 普通股票的缺点 1 普通股票筹资虽无财务风险 但也享受不到财务杠杆带来的利益 不能像负债那样以加速的形式提高现有权益资金盈利率 2 普通股股利不可减免所得税 而且对其投资者而言投资风险较大 因此 其资金成本比债券资金成本高 3 增加普通股票发行量 将导致现有股东对公司控制权的削弱 对中小企业而言 其控制权还有可能为他人夺走 2020 3 19 98 七 普通股票筹资策略 一 普通股票筹资的基本策略针对普通股票筹资的优缺点 筹资采取的策略就应是在充分权衡风险与收益的情况下 合理确定普通股权益占企业总资金来源的比重 使普通股权益收益率在可承受风险范围内最大化 2020 3 19 99 1 注意资产盈利率与负债成本率的差异 将企业资产盈利率与负债成本率相比较 如企业资产盈利率大于负债成本率 借债可取 企业资产盈利率越是高于负债成本率 并且越稳定 扩大借债规模就越可取 反之则不可取 因此 确定所有者权益筹资的规模 首先得从权衡负债规模开始 然后在负债与所有者权益之比达到最优的基础上 再确定所有者权益筹资规模 2020 3 19 100 2 注意净资产盈利率与优先股股息率的差异 将企业净资产盈利率与优先股股息率相比较 如果企业净资产盈利率大于优先股股息率 那么发行优先股票筹资可取 前者越是大于后者 且稳定程度越高 优先股权益与普通股权益之比越大就越可取 反之 则不可取 因此 确定普通股票发行规模 必须还要考虑优先股票的发行规模 在确定优先股权益与普通股权益的最佳比例之后 再确定普通股票的筹资规模 2020 3 19 101 3 关注资本市场的反应 普通股票筹资策略除了考虑最基本的资本结构性问题 以及不同资金来源的资金成本和收益能力的问题之外 还要考虑普通股票发行的时间 发行方式 销售方式 发行价格等等方面的具体问题 因为这些具体措施会直接影响到公司实际获得的筹资金额 普通股票的发行数量 普通股票的每股账面值 每股收益和每股市价 对原普通股股东的利益产生直接的影响 2020 3 19 102 二 选择普通股票的发行时间的策略 选择普通股票的发行时间至少需要注意以下两个方面的问题 1 宏观经济活动状况任何一个国家的经济都存在衰退 复苏 繁荣 高涨等的周期性循环 公司的经营状况也不可避免地会受到不同经济循环周期的影响 一般来说 在经济衰退时期 虽然一方面由于公司的销售量下降 盈利减少 内部留存收益筹资能力减弱 但另一方面公司的投资机会也会减少 因此公司对资金的需求下降 对外筹资的需求也相应减弱 2020 3 19 103 而在国民经济进入复苏阶段之后 虽然公司投资机会增多 对资金的需求量增加 但是一方面由于公司销售量的增加 盈利增加 使公司可以通过消化库存筹集资金 另一方面由于公司的生产能力可能尚未能充分发挥作用 因此公司可以暂缓对外筹集资金 2020 3 19 104 在经济繁荣阶段 公司投资旺盛 资金需求量大 仅靠内部筹资已经无法满足需要 对外筹资成为了筹资的主导形式 在国民经济高涨期 资金缺口进一步扩大 公司对外部资金的要求更加迫切 2020 3 19 105 与公司对资金的需求量相反 筹资成本在衰退期最低 然后经复苏期 繁荣期逐步提高 到高涨期达到最高峰 因此 公司在发行普通股票筹资时除了需要考虑对股权资金的需要量之外 还要考虑到经济周期对筹资成本的影响 将内部资金需求量与外部筹资成本结合在一起来考虑 尽可能在满足需要的同时 降低筹资成本 2020 3 19 106 2 股票市场行情状况 股票行情不仅是对整个国民经济状况的反映 而且密切与公司筹资成本相关 当股票市场价格上涨时 普通股票的发行价格就高 公司筹集同量资金所发行的股票数量就较少 相应的筹资成本也就较低 股东权益就不会受到稀释 相反 当股票市场价格下降时 筹资成本会相应上升 筹资成本上升会导致股东权益稀释 给公司原股东带来损失 因此 公司应尽可能避免在股票市场价格降低时发行普通股票筹资 2020 3 19 107 实际上股票市场行情是与宏观经济活动周期密切联系在一起的 在选择股票筹资时间时应将这两个因素联系在一起来考虑 一般而言 在衰退期 一方面由于股票市场价格较低 另一方面借款利息率也较低 因此用负债筹资比用股票筹资优 而在繁荣期和高涨期 一方面由于股票市场价格较高 另一方面由于借款利息率较高 因此用股票筹资比负债筹资优 2020 3 19 108 三 选择普通股票发行方式的策略 普通股票的发行方式是指公司通过何种途径发行股票 从总的来看 股票发行的方式可归为公开发行和不公开发行两大类 选择公开方式发行股票或不公开方式发行股票应注意的问题如下 2020 3 19 109 1 公开方式发行股票 公开发行是指通过中介机构 间接向社会公众发行股票的股票发行方式 公开发行股票的好处是 发行范围广 发行对象多 容易筹足所需的资金 股票的变现能力强 流通性好 有助于宣传公司 提高公司的知名度和扩大影响力等等 不足之处是 手续烦琐 筹资成本高 以及无法根据公司发展需要选择股东等等 2020 3 19 110 2 不公开方式发行股票 不公开发行是指既不通过中介机构也不公开对外发行 而只是向少数特定对象直接发行股票的股票发行方式 不公开发行股票的好处是发行方式弹性较大 可以有目的的选择对公司发展有重要帮助的股东 通过筹资与其建立紧密的关系 利益公司的长远发展 筹资成本低等等 不足之处是发行范围小 股票变现能力差 筹资相对困难等等 2020 3 19 111 四 选择普通股票销售方式的策略 股票销售方式也会对筹资成本产生重要影响 股票销售方式有自销和委托承销两种方式 股票销售方式直接关系到筹资成本和筹资金额 因此需要公司认真对待 2020 3 19 112 1 股票发行的自销方式 股票发行的自销方式 是指发行公司自己直接将股票销售给认购者 这种销售方式的好处是 股票发行公司可以直接控制整个发行过程 实现发行意图 并能够降低发行费用 不足之处是 筹资时间长 发行公司要承担全部发行风险 且只有知名度高 实力强和信誉卓著的发行公司才能采用这种股票发现方式 2020 3 19 113 2 股票发行的承销方式 股票发行的承销方式 是指发行公司将股票销售业务委托给证券公司代理 我国有关法规规定 我国的股份有限公司向社会公开发行股票时 必须采用承销发行方式 股票承销又分为包销和代销两种具体形式 2020 3 19 114 包销 所谓包销 是指发行公司根据与证券公司签订的承销协议 将股票的销售权交给证券公司 而