证券发行中的保荐人制度()PPT课件.ppt

证券发行中的保荐人制度 北京市京大律师事务上海分所张玲玲律师助理 北京 上海 杭州 济南 石家庄 1 目录 一 保荐人制度的法律界定二 保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展三 引入保荐人制度的理由四 保荐人制度的功能价值辨析五 各国 地区 保荐人制度六 保荐工作基本流程七 小结 2 一 保荐人制度的法律界定 信用判断投资者上市公司信用保证诚信预期诚信责任保荐责任责任担当证券市场保荐人 3 一 保荐人制度的法律界定 保荐人制度的三要素 保荐人 保荐对象 保荐行为 4 二 保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展 一 保荐人制度的起源保荐人制度产生于英国 伦敦证券交易所最早引入保荐人制度 1995年6月 伦敦证券交易所建立了AIM市场 AlternativeInvestmentMarket 主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市交易 5 二 保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展 二 保荐人制度在中国的产生与发展我国在2003年12月29日 中国证监会发布了 证券发行上市保荐制度暂行办法 自2004年2月1日起开始实施 2005年10月27日全国人大常委会审议通过了新修订的 中华人民共和国证券法 6 二 保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展 三 保荐人制度在中国的现状建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度 明确了保荐期限 确立了保荐责任 引进了持续信用监管和相应惩罚措施 7 三 引入保荐人制度的理由 上市前上市后合格合格尽职推荐持续督导保证上市保责 8 四 保荐人制度的功能价值辨析 正功能 负功能 9 四 保荐人制度的功能价值辨析 诚信传导机制 尽职推荐持续督导证券保荐人上市公司甲社会诚信保存上市公司诚信信用保证市场诚信预期保荐责任公司诚信预期市场诚信预期证券市场投资者N 10 五 各国 地区 保荐人制度 一 英国另类投资市场 AIM 终身 保荐人制度终身保荐人制度是指发行人在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为保荐人 以保证企业持续符合地遵守市场规则 增强投资者的信心 保荐人的任期以发行人存续时间为基础 企业上市一天 保荐人就要伴随左右一日 如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位 被保荐企业的股票交易将被立即停止 直至新的保荐人到任正式履行职责 才继续进行交易 如果一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺 那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌 11 五 各国 地区 保荐人制度 二 美国纳斯达克市场 什锦 保荐人制度 12 五 各国 地区 保荐人制度 三 马来西亚MESDAQ 接力 保荐人制度马来西亚的保荐人制度规定 聘请保荐人是企业上市的先决条件 所有申请上市的公司在申请阶段和上市后的一年中 必须聘请其主承销商作为上市保荐人 上市满一年后 公司应聘请其他合格的中介机构继续担任公司的保荐人 后者的最短期限是5年 这样就完成了上市保荐人向保荐人 交接棒 然而监管机构仍然鼓励上市保荐人在上市1年后继续担任企业的保荐人 根据发行人在上市申请和上市后两个不同阶段的实际需要 由各擅专长的两个中介机构分别对发行人进行咨询和辅导 13 五 各国 地区 保荐人制度 四 香港保荐人制度 内地与香港保荐制度差异性比较对保荐人的分类保荐期限监管主体保荐人的资格要求对保荐人行为界限的规范对保荐人内部专业人士的规范保荐人的申请程序 除名及相应申诉程序从兜底条款看对保荐人除名时的裁量权制裁措施及其申诉程序 14 六 保荐工作基本流程 一 A股首次公开发行主要流程 IPO主要步骤 步骤一 重组改制目前主要通过有限责任公司整体变更和发起设立两种方式设立股份公司根据有关规定 整体变更成立股份公司 业绩可以连续计算步骤二 辅导对拟发行上市企业进行规范辅导 辅导时间无明确要求 但是辅导工作需要证监会派出机构验收通过步骤三 材料制作保荐机构协助拟上市企业并协调各中介制作发行申请文件步骤四 发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤五 发行上市通过承销商销售公开发行的股票 经过交易所核准 股份公司在交易所挂牌交易 成为上市公司步骤六 持续督导保荐机构对发行人展开持续督导根据相关规定定期上报持续督导报告并每月核查募集资金用途 15 二 保荐工作主要流程介绍 尽职调查 16 三 保荐工作主要流程介绍 改制流程 协助公司完成各类文件 公司情况调查 公司成立专业组 提供相关资料 初步确定重组方案 与政府相关部门初步沟通 确定土地使用方式 律师 保证合法性及法律文件 保荐机构 协调各方 会计师 审计工作 评估师 土地评估 在保荐机构协助下完成各类申请文件 签订发起人协议 办理名称预核准 履行法律手续 土地评估报告 上报土地管理部门 各方完成报告 非货币性资产过户 进入上市辅导阶段 股份公司成立 17 四 保荐工作主要流程介绍 辅导流程 进入申报材料制作阶段 18 五 保荐工作主要流程介绍 材料制作 保荐人主要责任 招股说明书 发行人申请报告 发行保荐书 附发行人成长性专项意见 及发行保荐工作报告 发行方案 投资价值分析报告 上市申请报告 上市公告书 律师主要责任 法律意见书 律师工作报告 19 六 保荐工作主要流程介绍 材料制作及申报流程图 进入发审委审核阶段 20 七 保荐工作主要流程介绍 证监会审核程序 21 八 保荐工作主要流程介绍 发行上市流程 向交易所上报上市申请 挂牌交易 登记公司完成股份登记 领取批文 验资公布中签率 发行总结上报中国证监会 股东大会工商变更 刊登招股意向书和发行公告 发行 询价 通过证监会发审会 划款 验资 确定发行价格 刊登上市公告书 进入持续督导阶段 发行阶段 上市阶段 22 九 保荐工作基本流程 核心在于 询价 和 定价 询价定价程序 公众投资者充分了解公司情况公布申购和中签情况 确定和联系询价对象一对一推介和现场推介相结合充分传递公司价值 取得合理的价格区间 制定媒体传播计划制定路演计划制作文案和推介工具 成功挂牌上市交易首日股价表现良好 挂牌上市交易 路演推介 网下累计投标 预路演 初步询价 文案工具的准备 低 逐步缩小定价区间 建立初步估值范围 研究分析师的观点 主要投资者的反馈意见 确定发行价格区间 高 最高点 价格区间 最低点 推介定价前基础工作 通过设计完善的执行过程实现最优定价 网上市值配售 一对一推介和现场推介相结合与机构投资者充分沟通 确定最优价格达到超额认购 尽职调查协