第二章公司法经济法PPT课件.ppt

1 第一节 公司和公司法 一 公司概述公司的概念及特征公司是依法设立的 以营利为目的 由股东投资而设立的企业法人 具有如下特征 法人性营利性社团性 2020 3 20 2 公司的种类1公司的学理分类按照公司的对外信用基础的不同 将公司分为人合公司 资合公司和人资兼合公司按照公司资本筹集和出资转让方式 将公司分为封闭式公司和开放式公司 2020 3 20 3 按照公司的控制或依附关系 将公司分为母公司和子公司 按照公司的内部管辖不同 将公司分为总公司和分公司按照公司的国籍不同 将公司分为本国公司 外国公司和跨国公司 2020 3 20 4 2公司的法律分类无限公司有限责任公司两合公司股份公司股份两合公司我国 公司法 规定的公司只有两种形式 即有限责任公司和股份有限公司 2020 3 20 5 二 公司法概述 公司法的概念和特征公司法是调整公司在设立 组织活动 解散终止过程中发生的社会关系的法律规范的总称 具有如下特征 公司法是组织法和行为法的结合公司法是实体法和程序法的结合公司法是强制性规范和任意性规范的结合公司法是具有一定国际性的国内法 2020 3 20 6 第二节 公司法的基本制度 一 公司的设立1公司设立的概念2公司的设立与成立 2020 3 20 7 3公司设立的立法体例自由设立主义特许设立主义核准主义准则主义我国 公司法 对于有限责任公司和股份有限公司的设立 原则上采用准则主义 法律 行政法规规定设立公司必须报经批准的 应当在公司登记前依法办理批准手续 2020 3 20 8 二 公司的名称和住所1公司的名称公司的名称是公司的标志 意在表明公司的法律性质和公司享有依法核准的名称独占权 根据我国 公司法 和 企业名称登记管理规定 的规定 我国公司的名称应由几部分组成 2020 3 20 9 公司注册机关所在地的行政区划 除全国性公司和外商投资公司由国家工商行政管理局核准外 一般公司的名称前应冠以企业所在地的省 市 县行政区划名称 商号 一个公司与其他公司相区别的文字符号 公司所属行业或经营特点 公司的主要营业性质或范围 公司的类别 公司名称中应标明 有限责任公司 或 股份有限公司 的字样 2020 3 20 10 2公司的住所我国 公司法 第10条规定 公司以其主要办事机构所在地为住所 公司的住所是公司生产经营活动的中心 要载入公司的章程 并进行登记 以确定对公司的管辖 公司的住所确定以后 就明确了工商行政管理部门管理 监督的归属 征纳税收的归属 诉讼 审判的管辖和收受法律文书送达的处所 2020 3 20 11 三 公司的章程1公司章程的概念公司章程是公司股东或发起人依法制定的 规定有关公司组织及其行为的基本规则的书面法律文件 2公司章程的内容公司章程的内容 指公司章程的记载事项 在公司法理论上 记载事项可以分为三种类别绝对必要记载事项 相对必要记载事项和任意记载事项 2020 3 20 12 3公司章程的变更我国 公司法 规定 公司可以修改章程 但是必须符合法定程序 有限责任公司修改公司章程 必须由股东会决议 经代表2 3以上表决权的股东通过 股份有限公司修改公司章程 必须由股东大会决议 经出席股东大会的股东所持表决权的2 3以上通过 2020 3 20 13 四 公司的权利能力与行为能力1公司的权利能力公司的权利能力是指公司依法享有权利和承担义务的资格 因其与自然人的本质差异决定了公司权利能力的特殊性本身性质的限制法律规定的限制经营范围的限制 2020 3 20 14 2公司的行为能力公司的行为能力是指公司在法律规定的范围内 通过自己的意思独立进行经营活动 取得权利和承担义务的一种资格或能力 具有以下特点 公司的行为能力与公司的权利能力在时间上具有一致性公司的行为能力与公司的权利能力在范围上具有同样性公司的行为能力的行使通过公司机关来实现 2020 3 20 15 五 公司的资本制度1公司资本的概念公司资本 又称股本或股份资本 是指公司成立时章程规定的 由股东出资构成的财产总额 主要体现为以下几种形态 注册资本实缴资本认缴资本授权资本 2020 3 20 16 2外国公司法的资本制度法定资本制授权资本制折衷资本制 2020 3 20 17 3我国公司法的资本制度1993年我国 公司法 采用的公司资本制度为法定资本制2005年我国 公司法 基本确立了折衷资本制 一人有限责任公司及募集设立的股份有限公司仍适用法定资本制 2020 3 20 18 法定资本制 法定资本制也叫确定资本制或实缴资本制 指公司在设立时 必须在公司章程中确定公司的注册资本 并在公司成立时一次性全部认足或募足的公司资本制度 它有两层含义 首先 公司章程中必须记载符合法定最低资本限额的注册资本 其次 公司章程中所确定的资本总额必须在公司成立时全部认足或募足 2020 3 20 19 优点 严格的法定资本制能够保证公司资本于公司设立时就处于比较明确和稳定的状态 具有比较高的可靠程度和真实性 能有效防止公司设立中的欺诈和投机行为 对维护交易安全和保护债权人利益具有积极的作用缺点 严格的法定资本制的固有缺陷也很明显 首先 该原则要求公司设立时募足全部资本 势必造成公司设立困难阻碍公司制度的发展 2020 3 20 20 授权资本制 授权资本制是指在公司设立时 资本总额虽记载于公司章程 但并不要求发起人全部发行 只需认缴其中的一部分 公司即可成立 未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行 不必经股东会决议 也无需变更公司章程 2020 3 20 21 它有三层含义 首先 发起人在设立公司时无须认足公司章程中确定的资本总额 而只需认缴其中的一部分 其次 授权资本额度下的发行事宜不必经股东会决议可依赖于董事会的商业判断 再次 在授权资本制下 注册资本 发行资本 认缴资本 实缴资本同时存在但各具不同含义 优点 便于公司设立缺点 容易造成公司设立欺诈问题不利于保护第三方债权人的利益 2020 3 20 22 折衷资本制 折衷资本制 是指在公司章程中规定注册资本额或公司发行股份的总数 同时规定第一次发行的股本或股份数 在认足 缴足一定比例的股本后 公司即可成立 第一次认缴 缴付股本与股本总额的差额 可以根据实际需要于公司成立后逐渐补足的原则或制度 2020 3 20 23 4公司资本的构成货币出资实物出资知识产权出资 2020 3 20 24 六 公司人格1公司人格的含义公司人格 是指公司在法律上独立享有权利和承担义务的主体资格 公司人格具有以下法律特征公司是独立于其股东的法律实体公司具有独立的权利能力和行为能力公司财产与其股东的财产相分离公司的独立责任与股东的有限责任 2020 3 20 25 2公司法人格否认制度人格否认的含义具有独立人格的公司法人 在其人格被滥用 并因而使债权人利益或社会公众利益受到损害的情形下 法院基于公平正义的理念 否认公司的独立人格 让不当行为人直接面对公司的债权人 对公司法人的债务承担连带责任的法律制度 2020 3 20 26 人格否认的适用范围 1 公司资本显著不足或股东人数低于法律要求 2 利用公司人格规避法律义务或合同义务及其他债权债务 3 公司法人与其股东的人格混同 4 股东利用公司法人资格实施欺诈行 5 股东对公司过度操纵规避法律的行为等 2020 3 20 27 七 公司董事 监事 高级管理人员的资格和义务对公司董事 监事 高级管理人员的资格限制对公司董事 监事 高级管理人员的义务的规定对公司董事 高级管理人员的禁止行为的规定对股东代表诉讼的规定对股东诉讼的规定 2020 3 20 28 对公司董事 监事 高级管理人员的资格限制 公司的董事 监事 经理是公司重要机关的组成人员 对其任职资格作一定限制 以保证公司各项工作正常顺利稳步发展 这是世界通行的做法 我国 公司法 第52 57 58条对此也作了具体规定 下列人员不得担任以上三种职务 1 无民事行为能力或者限制民事行为能力 2 因犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪 被判处刑罚 执行期满未逾5年 或者因犯罪被剥夺政治权利 2020 3 20 29 执行期满未逾5年 3 担任因经营不善破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理 并对该公司 企业的破产负有个人责任的 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年 4 担任因违法被吊销营业执照的公司 企业的法定代表人 并负有个人责任的 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾3年 5 个人所负数额较大的债务到期未清偿 6 国家公务员不得兼任公司的董事 监事 经理 7 董事 经理及财务负责人不得兼任监事 经理 2020 3 20 30 对公司董事 监事 高级管理人员的义务的规定 公司法 在赋予公司董事 经理 监事权利的同时 也规定了他们对公司应尽的义务 具体包括 1 忠实履行职务 公司的董事 经理 监事 是公司的具体经营者或监督者 受股东的授权和委托代表股东行使职权 因此 他们在行使职权时必须严格遵循 公司法 的规定 以公司利益为重 一切从公司利益出发 不能利用在公司的地位和职权为自己谋取私利 2020 3 20 31 2 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司财产 3 不得任意动用公司资金或财产 包括三项内容 一是不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人 二是不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储 三是不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保 4 不得泄露公司秘密 除依法律规定或股东会同意 2020 3 20 32 5 不得为竞业禁止的活动 即不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 6 若董事 经理 监事执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的规定 给公司造成损害的 应当承担赔偿责任 2020 3 20 33 第三节 有限责任公司 有限责任公司概述有限责任公司的设立有限责任公司的资本有限责任公司的股东有限责任公司的股权转让有限责任公司的组织机构一人有限责任公司 2020 3 20 34 一 有限责任公司概述 有限责任公司的概念有限责任公司 是指由一定数额的股东组成 股东以其出资额为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司 2有限责任公司的特征股东责任的有限性人资两合性股东数额的限制性公司资本和经营活动的封闭性股东出资的非股份性设立程序和组织机构的简便性 2020 3 20 35 二 有限责任公司的设立 1有限责任公司的设立条件股东必须在50人以下股东出资达到法定资本最低限额三万元股东共同制定公司章程有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构有公司住所 2020 3 20 36 2有限责任公司的设立程序制定公司章程缴纳出资验资设立登记公司成立 2020 3 20 37 三 有限责任公司的资本 1有限责任公司的资本构成 货币 实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 2有限责任公司股东出资的法律要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20 法定最低注册资本额 法律 行政法规有较高规定的 从其规定 其余部分的出资 由股东自公司成立之日起2年内缴足 如果是投资公司的 可以在5年内缴足 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本30 2020 3 20 38 四 有限责任公司的股东 1享有有限责任公司股东资格的人公民 法人 外国投资者 国家授权投资的机构 部门 2有限责任公司股东的权利自益权 包括股利分配的请求权 剩余财产分配的请求权 新股认购的优先权 股份转让权等 共益权 包括出席股东会议的表决权 提案权 质询权 累计投票权 代表诉讼提起权等 2020 3 20 39 3有限责任公司股东的义务根据我国 公司法 的规定 股东的义务主要有足额缴纳出资 不得抽回出资 遵守公司章程 以其所缴纳的出资额为限对公司承担责任 对公司及其他股东的诚信以及依法应履行的其他义务 2020 3 20 40 五 有限责任公司的股权转让 有限责任公司的股东自愿转让其股权的规定人民法院强制执行股东的股权异议股东的法律救济公司僵局的司法救济 2020 3 20 41 六 有限责任公司的组织机构 1有限责任公司的股东会股东会的性质和职权股东会会议的形式和召开办法股东会会议的召集和主持股东会的议事规则和表决程序 2020 3 20 42 2有限责任公司的董事会董事会的性质和组成董事会的职权董事会会议在规模较小的有限责任公司可以不设董事会 设一两名执行董事 2020 3 20 43 有限责任公司的监事会监事会的性质和组成监事会或者监事的职权监事会会议监事会或者监事的业务调查权 2020 3 20 44 七 一人有限责任公司 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 法律对其有特别规定资本确定财务监督禁止滥设强化登记使用公司人格否认 2020 3 20 45 第四节 股份有限公司 股份有限公司概述股份有限公司的设立股份有限公司的资本制度股份有限公司的组织机构股份有限公司的股份发行和转让 2020 3 20 46 一 股份有限公司概述 股份有限公司 是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本的企业法人 具有如下特征 典型的资合公司全部股份等额股东数额限制募股集资公开股份自由转让财务公开设立要求严格 2020 3 20 47 二 股份有限公司的设立 1股份有限公司的设立条件发起人在2人以上 200人以下 半数以上的发起人在中国境内有住所发起人认购募集的股本达到法定资本最低限额500万股份发行 筹办事项符合法律规定发起人制定公司章程 采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称 住所 建立符合股份有限公司要求的组织机构 2020 3 20 48 2股份有限公司的设立方式发起设立募集设立3股份有限公司的设立程序发起设立股份有限公司的程序订立发起人协议制定公司章程认足股份和缴纳股款选举董事会和监事会设立登记 2020 3 20 49 二 股份有限公司的设立 募集设立股份有限公司的程序发起人认购法定股份发起人募集股份认股人认股缴纳股款召开创立大会设立登记 2020 3 20 50 三 股份有限公司的资本制度 采取发起设立方式设立的股份有限公司 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 公司全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20 其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足 其中 投资公司可以5年内缴足 在缴足前 不得向他人募集股份 采取募集设立方式设立的股份有限公司 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 实收股本是指公司通过发行股份实际收到的财产总额 2020 3 20 51 四 股份有限公司的组织机构 1股东大会股东大会的性质和职权定期会议与临时会议2董事会董事会的组成及职权董事会的定期会议与临时会议 2020 3 20 52 3监事会监事会的组成与职权监事会会议 2020 3 20 53 五 股份有限公司的股份发行和转让 1股份有限公司的股份股份是组成公司资本的基本构成单位 可以分为以下几种 以股票上是否记载股东的姓名 将股份分为记名股和无记名股以股票上是否标明金额 将股份分为面额股和无面额股以股东表决权的不同 将股份分为表决权股和无表决权股 2020 3 20 54 2股份有限公司的股份发行股份发行是指股份有限公司以向社会筹集资本为目的 分派或出售公司股份的行为 股份发行可以在两个阶段进行 设立发行新股发行 2020 3 20 55 3股份有限公司的股份转让股份有限公司的股东有权将其持有的股份出让给其他人 但受到一定限制 体现在 对公司发起人股份转让的限制对董事 监事 高级管理人员股份转让的限制对公司收购本公司股份的限制 2020 3 20 56 第五节 公司的合并 分立 解散与清算 公司的合并公司的分立公司的解散公司的清算 2020 3 20 57 一 公司的合并 1公司合并的含义公司合并是指两个或者两个以上的公司依法变更为一个公司的法律行为 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式2公司合并的程序拟订公司合并方案作出合并决议签订合并协议编制资产负债表及财产清单通知及公告债权人办理合并登记 2020 3 20 58 1公司分立的含义公司的分立 是指一个公司依法变更为两个或者两个以上公司的法律行为 公司分立有两种方式 即派生分立和新设分立2公司分立的程序 同公司合并 2020 3 20 59 三 公司解散 公司解散 是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止业务活动 并开始处理未了结事务的法律行为 公司因下列原因解散 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 股东会或者股东大会决议解散 因公司合并或者分立需要解散 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 人民法院依照本法第183条的规定予以解散 2020 3 20 60 四 公司的清算 1清算的含义公司清算 是指公司解散后 处理公司未了结的事务 消灭公司的法人资格的程序2清算的程序成立清算组通知或公告债权人申报债权清理公司财产 清偿公司债务分配剩余财产清算终结 2020 3 20 61 案例分析2 1 甲 乙 丙于2002年3月出资设立A有限责任公司 2003年4月 该公司又吸收丁入股 2005年10月 该公司因经营不善造成严重亏损 拖欠巨额债务 被依法宣告破产 人民法院在清算中查明 甲在公司设立时作为出资的机器设备 其实际价额为120万元 显著低于公司章程所定价额300万元 甲的个人财产仅为20万元 2020 3 20 62 要求 根据有关法律规定 分别回答以下问题 1 对于股东甲出资不实的行为 在公司内部应承担何种法律责任 2 当A公司被宣告破产时 对甲出资不实的问题应如何处理 3 对甲出资不足的问题 股东丁是否应对其承担连带责任 并说明理由 2020 3 20 63 正确答案 1 根据规定 股东不按规定缴纳所认缴的出资 应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任 2 根据规定 破产企业的开办人注册资本投入不足的 应当由开办人予以补足 补足部分计入破产财产 在本题中 补足的180万元应计入破产财产 2020 3 20 64 3 丁不应承担连带责任 根据规定 有限责任公司成立后 发现作为出资的实物 工业产权 非专利技术 土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时 应当由交付出资的股东补缴其差额 公司 设立时 的其他股东对其承担连带责任 在本题中 对甲出资不实的问题 如果甲的个人财产不足以弥补其差额时 应当由公司设立时的其他股东 乙 丙 承担连带责任 与设立后加入的丁没有关系 2020 3 20 65 案例分析2 2 某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司 甲公司 协议内容为 1 公司注册资本为1000万元 食品公司以货币出资 金额200万元 另外以某食品商标作价300万元 研究所新型食品加工专利技术出资 该技术作价500万元 有评估机构出具的评估证明 2 公司董事会由5名董事组成 分别由双方按出资比例选派 董事长由食品公司推荐 公司的经理 财务负责人由董事长直接任命 2020 3 20 66 3 双方按5 5的出资比例分享利润 支付设立费用 分担风险 甲公司于2005年4月登记成立 并指派丁某作公司董事长 丁某聘任汪某作为公司经理 食品公司方面的某一董事王某称 有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人 承包期因贪污行为曾受到刑事处罚 1993年3月刑满释放 且于1年前向朋友借钱5万元炒股 被套牢 借款仍未还清 另外汪某原先担任某公司的经理 由于管理水平低下 致使该公司经营困难 该公司于2004年3月宣告破产 据上述两个理由 董事A认为丁某无权作董事长 汪某无权担任公司经理 2020 3 20 67 4 食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假 有3人退出董事会 其中一名董事B提出 现董事会成员已不足公司章程所定人数的2 3 应依法召开临时股东会 更换公司领导 2020 3 20 68 要求 根据上述事实及有关规定 分别回答下列问题 1 食品公司与研究所的协议中 有关出资方式 比例及董事长的产生方式是否合法 请说明理由 2 丁某是否有资格作董事长 为什么 3 汪某是否有资格作公司经理 为什么 4 董事B的提议是否符合法律规定 2020 3 20 69 正确答案 1 食品公司与研究所的协议中 货币出资低于注册资本的30 因此不符合 公司法 规定 应当调整 董事会的组成人数为5人 由双方按出资比例选派合法 但董事长的产生方式不正确 不应由一方股东选派 而应当双方协商产生 经理 财务负责人由董事长任命的作法不正确 应该由董事会聘任 2020 3 20 70 2 丁某不具备作董事长的资格 丁某因贪污行为受到刑事处罚 于1993年3月刑满释放 公司于2005年4月成立 刑满释放已超过5年 任职资格不受法律限制 但是 个人所负到期债务数额较大 未予清偿 不符合董事长的任职资格 丁某向朋友借5万元炒股一直无力偿还 属上述情形 因此丁某不具备作董事长的资格 2020 3 20 71 3 汪某不具备作经理的资格 根据 公司法 规定 担任因经营管理不善而破产清算的公司 企业的董事或者经理 厂长 并对该公司 企业的破产负有个人责任的 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾3年者 不得担任有限责任公司的董事 经理 汪某对某公司的破产负有个人责任 自该公司破产清算还没有超过3年 因此不能担任甲公司的经理 4 董事B的主张不正确 股份有限公司董事人数不足法定人数或公司章程所定人数2 3 应依法召开临时股东大会 而本案设立的公司是有限责任公司 代表1 10以上表决权的股东 1 3以上董事 或者监事会以及不设监事会的监事才可提议召开临时股东会 2020 3 20 72 案例分析2 3 某股份有限公司 本题下称 股份公司 是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司 该公司董事会于2006年3月28日召开会议 该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下 1 股份公司董事会由7名董事组成 出席该次会议的董事有董事A 董事B 董事C 董事D 董事E因出国考察不能出席会议 董事F因参加人民代表大会不能出席会议 电话委托董事A代为出席并表决 董事G因病不能出席会议 委托董事会秘书H代为出席并表决 2020 3 20 73 2 出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定 于2006年4月8日举行股份公司2005年度股东大会年会 除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外 还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过 即 增加2名独立董事 修改公司章程 2020 3 20 74 3 根据总经理的提名 出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意 聘任张某为公司财务负责人 并决定给予张某年薪10万元 董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案 表决时 除董事B反对外 其他均表示同意 4 该次董事会会议记录 由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档 2020 3 20 75 问题 1 根据本题要点 1 所提示的内容 出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定 董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效 并分别说明理由 2 指出本题要点 2 中不符合有关规定之处 并说明理由 2020 3 20 76 3 根据本题要点 3 所提示的内容 董事会通过的两项决议是否符合规定 并分别说明理由 4 指出本题要点 4 的不规范之处 并说明理由 2020 3 20 77 1 首先 出席该次董事会会议的董事人数符合规定 根据规定 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 其次 董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定 根据规定 董事因故不能出席董事会会议时 可以书面委托其他董事代为出席 再次 董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定 根据规定 董事因故不能出席董事会会议时 只能委托其他董事出席 而不能委托董事之外的人代为出席 2020 3 20 78 2 首先 股东大会的会议通知时间不符合规定 根据规定 召开股东大会的 应该将会议召开的时间 地点和审议事项于会议召开20日前通知各股东 其次 修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定 根据规定 该事项应当以特别决议通过 2020 3 20 79 3 首先 出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定 根据规定 该事项属于董事会的职权范围 其次 批准公司内部机构设置的方案不符合规定 根据规定 董事会决议必须经全体董事的过半数通过 在本题中 董事B反对该事项后 实际只有3名董事同意 未超过全体董事7人的半数 2020 3 20 80 4 董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名 根据规定 董事会的会议记录由出席会议的董事签名 2020 3 20 81 课题练习题 一 单项选择题 本大题共20小题 每小题1分 共20分 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选 多选或未选均无分 1 我国 公司法 奉行的设立原则是 C A 准则主义B 核准主义C 准则主义和核准主义相结合D 准则主义和特许主义相结合 2020 3 20 82 2 海牛贸易有限公司 金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司 全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币 D A 3万元B 10万C 175万元D 500万元 2020 3 20 83 3 1673年 法国颁布了 商事条例 其重要意义在于 B A 否定了 南海泡沫事件 B 以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯C 使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利D 率先提出了资本确定原则 2020 3 20 84 4 有限责任公司与股份有限公司的分类标准是 D A 股东人数的多少B 股东责任的不同C 公司注册资本的多少D 公司是否发行股份5 股东不按章程足额交纳出资的 除应向公司补交外 还应向谁承担违约责任 C A 公司B 全体股东C 已按期足额交纳出资的股东D 工商行政管理局 2020 3 20 85 6 我国 公司法 对股份有限公司发起人的要求是 B A 发起人应为1人以上50人以下 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所B 发起人应为2人以上200人以下 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所C 全体发起人都必须在中国境内有住所D 发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 2020 3 20 86 7 下列关于公司行为能力的表述 正确的是 B A 公司先产生权利能力 然后再产生行为能力B 公司的行为能力与公司的权利能力同时产生 同时终止C 公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样D 公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 2020 3 20 87 8 按我国 企业破产法 的规定 可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是 C A 所有具有破产原因的债务人B 所有具有破产能力的债务人C 凡依法具有破产能力和破产原因的债务人D 不能偿还到期债务的分公司 2020 3 20 88 9 下列关于公司法性质的表述 正确的是 A A 公司法兼具组织法和活动法双重属性 以组织法为主B 公司法兼具实体法和程序法双重属性 以程序法为主C 公司法兼具强制法和任意法双重属性 以任意法为主D 公司法兼具国内法和国际法双重属性 以国际法为主 2020 3 20 89 10 股份有限公司不能成立时 因设立行为而产生的债务和费用 应当由 A A 全体发起人承担连带责任B 全体发起人承担按份责任C 全体认股人承担连带责任D 全体认股人承担按份责任11 公司法人可以享有的权利是 D A 生命权B 亲属权C 继承权D 受遗赠权 2020 3 20 90 12 债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产 法院指定大明会计师事务所为破产管理人 大明会计师事务所的下列行为中 错误的是 C A 决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同B 决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人C 申明只接受法院的监督 不接受债权人会议及债权人委员会的监督D 接受因担任管理人而获取的报酬 2020 3 20 91 13 法律 行政法规规定设立公司必须报经批准 设立这类公司的正确程序是 B A 设立人应先报送审批机关批准 然后再办理公司名称的预先核准登记B 设立人应先办理公司名称的预先核准登记 然后再报送审批机关批准C 设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记D 设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记 2020 3 20 92 14 公司法定公积金转增为资本时 所留存的该项公积金不得少于 A A 转增前公司注册资本的25 B 转增后公司注册资本的25 C 转增前公司资产总量的25 D 转增后公司资产总量的25 2020 3 20 93 15 依我国 公司法 的规定 下列关于公司经营范围的表述 不正确的是 B A 公司的经营范围由公司章程规定 并依法登记B 公司一旦选定经营范围 就不得变更C 公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目 应当依法经过批准D 公司擅自超越经营范围从事生产经营活动 应承担相应的法律责任 2020 3 20 94 16 大地公司被法院宣告破产 下列属于普通破产债权的是 B A 债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费B 在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元C 大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元D 大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元 2020 3 20 95 17 公司章程所确定的 在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的 A A 注册资本B 授权资本C 资产总额D 净资产 2020 3 20 96 18 股份有限公司的监事会 其组成人员依法应当由 D A 公司股东代表和适当比例的董事代表组成B 公司董事代表和适当比例的职工代表组成C 公司职工代表和适当比例的党员代表组成D 股东代表和适当比例的公司职工代表组成 2020 3 20 97 19 公司股东投资形成的全部法人财产权 归属于 A A 公司B 股东C 董事会D 国家20 甲公司被法院宣告破产 法院拟指定一名破产管理人 可以担任破产管理人的是 D A 张某 因纵火罪被判处有期徒刑一年 现已刑满释放B 李某 曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书C 孙某 执业律师 甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件D 赵某 某会计师事务所注册会计师 2020 3 20 98 二 多项选择题 本大题共8小题 每小题2分 共16分 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的 请将其代码填写在题后的括号内 错选