股东合作协议书.doc

0128股東合作協議書甲方： 乙方： 住址： 住址： 身份證號： 身份證號： 甲、乙雙方因共同投資設立 有限責任公司（以下簡稱“公司”）事宜，特在友好協商基礎上，根據中華人民共和國合同法、公司法等相關法律規定，達成如下協議。一、擬設立公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營範圍及性質1、公司名稱： 有限責任公司2、注冊地址： 3、法定代表人： 4、注冊資本： 元5、經營範圍： ，具體以工商部門批准經營項目為准。6、性 質：公司是依照公司法等相關法律規定成立有限責任公司，甲、乙方雙方各以其注冊時認繳出資額為限對公司承擔責任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙雙方股東共同投資設立，總投資額為 元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：1、啟動資金 元（1）甲方出資 元，占啟動資金 ，（2）乙方出資 元，占啟動資金 ，（3）該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備與人員工資等，如有剩餘作為公司開業後流動資金，股東不得撤回。（4）在公司賬戶開立前，該啟動資金存放於甲、乙雙方共同指定臨時賬戶（開戶行： 賬號： ，）公司開業後，該臨時賬戶內餘款將轉入公司賬戶。（5）甲、乙雙方均應於本協議簽訂之日起 日內將各應支付啟動資金轉入上述臨時賬戶。2、注冊資金（本） 元（1）甲方以現金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本 ；（2）乙方以現金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊資本 ；（3）該注冊資本主要用於公司注冊時使用，並用於公司開業後流動資金，股東不得撤回。（4）甲、乙雙方均應於公司賬戶開立之日起 日內將各應繳納注冊資金存入公司賬戶。3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應違約責任。三、公司管理及職能分工1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。2、甲方為公司執行董事兼總經理，負責公司日常運營和管理，具體職責包括：（1）辦理公司設立登記手續；（2）根據公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任）；（3）審批日常事項（涉及公司發展重大事項，須按本協議第三條第5款處理；甲方財務審批權限為 元人民幣以下，超過該權限數額，須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執行）。（4）公司日常經營需要其他職責。3、乙方擔任公司監事，具體負責：（1）對甲方運營管理進行必要協助與支持；（2）檢查公司財務；（3）監督甲方執行公司職務權限行為；（4）公司章程規定其他職責。4、重大事項處理公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙雙方達成一致決議後方可進行：（1）擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保；（2）決定公司經營方針和投資計劃；（3）公司法第三十八條規定其他事項。對於上述重大事項決策，甲乙雙方意見不一致，在不損害公司利益原則下，按如下方式處理： 。5、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周或者每月進行一次股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，並對公司下階段運營進行計劃部署。四、資金、財務管理 1、公司成立前，資金由臨時帳戶統一收支，並由甲乙雙方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。2、公司成立後，資金將由開立公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙雙方共同聘任財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，並及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。五、盈虧分配1、利潤和虧損、甲、乙雙方按照實繳出資比例分享和承擔。2、公司稅後利潤，再彌補公司前季度虧損，並提取法定公積金（稅後利潤10%）後，方可進行股東分紅。股東分紅具體制度為：（1）分紅時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。（2）分紅數額為：上個季度剩餘利潤60%，甲乙雙方按實繳出資比例分取。（3）公司法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取。（4）或者每年度進行分紅，分本年度剩餘利潤60%，甲乙雙方按實繳出資比例分取。六、轉股或退股約定1、轉股：公司成立起 年內，股東不得轉讓股權。自第 年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，但內部創始股東享有優先轉讓權，如轉給外部股東必須要60%股東同意後，另一位新股東價值觀和股東權限，協商後方可進行轉讓。若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司，轉讓方應負責辦理相應變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格，轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第三方，第三方資金、管理能力等條件不得低於轉讓方，且應另行征得未轉讓方同意。 轉讓方違反上述約定轉讓股權，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金 元。2、退股：（1）一方股東，須先清償其對公司個人債務（包括但不限於該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等）且征得另一方股東書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東權利和義務。（2）股東退股：若公司有盈利，則公司總盈利部分60%將按照股東實繳出資比例分配，另外40%作為公司資產折舊費用，退股方不得要求分配、分紅後，退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利，則公司現有總資產80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。（3）任何時候退股均以現金結算。（4）因一方退股導致公司性質發生改變，退股方應負責辦理退股後變更登記事宜。3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他增資辦法。若增加第四方入股，第四方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下股東權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東一致同意。七、協議解除或終止1、發生以下情形，本協議即終止：（1）、公司因客觀原因未能設立；（2）公司營業執照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣告破產；（4）、甲乙雙方一致同意解除本協議。2、本協議解除後：（1）甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；（2）若清算後有剩餘，甲乙雙方須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產。（3）若清算後有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任，各方以出資比例償還。八、違約責任 1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資，須在 日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失，須向公司和守約方承擔賠償責任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失，須向公司承擔賠償責任，並向守約方支付違約金 元。 3、本協議約定公司持股本人參於公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手幹預，若有違反對公司造成損失，須向公司和守約方賠償造成經濟損失。九、其他 1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。 2、本