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北汽福田汽车股份有限公司2004年半年度报告二00四年八月第一节 重要提示及目录重 要 提 示 公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张小虞独立董事因公出差未能到会，委托马守平独立董事代为投票表决；郭新民董事因健康原因未能到会，委托安庆衡董事长代为投票表决；李进巅董事因公出差未能到会，委托王金玉董事代为投票表决。本公司董事长安庆衡先生、总经理王金玉先生、财务负责人张夕勇先生、会计机构负责人詹艳景女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。公司半年度财务报告已经北京京都会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。目 录第一节 重要提示及目录 1第二节 公司基本情况 1第三节 股本变动和主要股东持股情况 2第四节 董事、监事、高级管理人员情况 4第五节 管理层讨论与分析 5第六节 重要事项 9第七节 财务报告 12第八节 备查文件 42第二节 公司基本情况一、公司基本情况：（一）公司法定中文名称：北汽福田汽车股份有限公司 公司法定英文名称：BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.（二）公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：福田汽车 股票代码：600166（三）公司注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 公司办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮政编码：102206 互联网网址：http：/ 电子信箱：（四）公司法定代表人：安庆衡（五）公司董事会秘书：龚 敏董事会证券事务代表：陈维娟联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路联系电话系传真12#电子信箱：（六）公司选定的中国证监会指定报纸：中国证券报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室二、公司主要财务数据和指标：单位：元项目报告期上年同期净利润65474494.5195574945.98扣除非经常性损益后的净利润62364536.1696720256.89经营活动产生的现金流量净额128496515.52438317160.33净资产收益率（加权）（%）4.107.33每股收益0.1430.314项目报告期末报告期初流动资产2514379526.492131858654.14流动负债2776182774.082219629267.47总资产4789875772.024165423817.92股东权益（不包含少数股东权益）1631914689.111563783969.41每股净资产3.573.42调整后的每股净资产3.353.22注：扣除非经常性损益的项目和金额： 单位：元项 目金 额坏帐准备转回7868.88营业外收支净额5594031.18所得税影响额2484072.83合计3109958.35第三节 股本变动和主要股东持股情况一、报告期内公司股本结构的变化：项目本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、尚未流通股份1、发起人股份300699000300699000其中：国家持有股份243999000-20025000223974000境内法人持有股份567000002002500076725000境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股及其他未上市流通股份合计300699000300699000二、已上市流通股份1、人民币普通股1560000001560000002、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计156000000156000000三、股份总数456699000456699000二、报告期末股东总数：截止2004年6月30日，公司股东总数为26528户。三、主要股东持股情况（截止到2004年6月30日）（一）前十大股东持股情况名次股东名称本期初持股数（股）报告期内增减数（股）本期末持股数（股）持股占总股本比例(%)股份类别股份性质1北京汽车摩托车联合制造公司190,291,500-14,550,000175,741,50038.48未流通国有股2常柴股份有限公司30,750,000030,750,0006.73未流通国有股法人股3诸城市义和车桥有限公司17,392,500017,392,5003.81未流通国有股法人股4华夏成长证券投资基金17,100,554-1,571,05315,529,5013.40已流通流通股5华宝信托投资有限责任公司915,00012,800,00013,715,0003.00未流通国有股法人股6中国工商银行-同益证券投资基金1,727,0578,966,60010,693,6572.34已流通流通股7山东莱动内燃机有限公司10,650,000010,650,0002.33未流通国有股8银丰证券投资基金3,852,1494,028,2987,880,4471.73已流通流通股9杭州永盛化纤有限公司5,400,00005,400,0001.18未流通法人股10全国社保基金-零七组合05,188,9195,188,9191.14已流通流通股注：1、报告期内，股份被质押、冻结、托管情况：（1）2003年，本公司的第一大股东-北京汽车摩托车联合制造公司（当时持有“福田汽车”股票13046.1万股，占本公司总股本的42.85%）因债务纠纷被北京市朝阳区人民法院冻结了其所持有的1000万股“福田汽车”国有法人股（占当时本公司总股本的3.28%），冻结期限为1年，自2003年3月13日至2004年3月14日止（该事项公司已于2003年3月20日分别在中国证券报、上海证券报公告）；报告期内，北京市朝阳区人民法院于2004年1月10日出具了（2002）朝执字第6022号强制执行裁定书，依法拍卖给华宝信托投资有限责任公司，拍卖款33,000,000.00元已全部缴至北京市朝阳区人民法院账户。截止目前，过户手续已办理完毕。（2）2003年，因债务纠纷，北京市第二中级人民法院依法冻结了本公司第一大股东-北京汽车摩托车联合制造公司所持有的“福田汽车”国有法人股280万股和175万股，共计455万股（2002二中执字第564号、2003二中执字第572号），冻结期限为1年，自2003年7月24日至2004年7月23日止；报告期内，北京市第二中级人民法院于2004年2月2日出具了（2003）二中执字第572-1号民事裁定书，将280万股依法拍卖给华宝信托投资有限责任公司，拍卖款8,780,000.00元已全部缴至北京市第二中级人民法院账户。截止目前，过户手续已办理完毕。报告期内，北京市第二中级人民法院于2004年2月2日出具了（2002）二中执字第565-2号民事裁定书，将175万股依法拍卖给上海智联创业投资有限公司，拍卖款5,687,500.00元已全部缴至北京市第二中级人民法院账户。截止目前，过户手续已办理完毕。（3）2004年6月29日，唐山市丰润区人民法院作出裁定（2003）丰执字第157号）：冻结北京汽车摩托车联合制造公司所持有的价值591104.23元的“福田汽车”国有法人股及股息、红利，冻结期限一年，冻结期间不得转让。2、上述第二、第三、第七大股东同时为我公司的供应商，第一大股东同时为我公司的董事及监事单位，第三大股东同时为我公司的监事单位，第七大股东同时为我公司的董事单位；除此之外，之间不存在关联关系和一致行动人关系；未知上述第四、第五、第六、第八、第九、第十大股东之间是否存在关联关系。3、本公司无外资股东。（二）前十大流通股东持股情况名次股东名称本期末持股数（股）持股占总股本比例(%)种类1华夏成长证券投资基金15,529,5013.40A股2中国工商银行-同益证券投资基金10,693，6572.34A股3银丰证券投资基金7,880,4471.73A股4全国社保基金-零七组合5,188,9191.14A股5鸿阳证券投资基金4,012,7280.88A股6中国银行海富通收益增长证券投资基金3,772,8380.83A股7申银万国花旗UBS LIMITED1,740,1830.38A股8全国社保基金一零二组合1,615,9660.35A股9久嘉证券投资基金1,550,2870.34A股10深圳市腾宇实业发展有限公司1,450,0000.32A股未知上述股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系。四、公司控股股东报告期内没有发生变化。第四节 董事、监事、高级管理人员情况一、报告期内公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况：姓 名职 务年初持股增减变动报告期末持股安庆衡董事小虞独立董事000马守平独立董事000郭新民董 事000王金玉董事、总经毅男董 事000张夕勇董事、常务副总11992011992赵 海董 萍独立董事000田 阡独立董事000李 波独立董事000徐振平董 事000李进巅董 子云董 良荣职工代表董景光监事长、党委副书连生监 事11760011760杜 斌监 事000陈忠义监 事11992011992张海洋监 事000常金荣监 学敏监 事000李 峰副总经理000廖赞平副总经理000张瑞先副总经金富副总经理000邢洪金副总经 敏董事会秘书21742021742二、报告期内公司新聘或解聘董事、监事、高级管理人员的情况：1、2004年3月8日，公司二届十三次董事会审议通过了关于董事换届选举的议案。安庆衡先生、王金玉先生、刘毅男先生、张夕勇先生、赵海先生、张子云先生、李进巅先生任期届满；会议同意安庆衡先生、王金玉先生、刘毅男先生、张夕勇先生、赵海先生、张子云先生、李进巅先生为董事换届候选人。该事项公司已于2004年3月10日在中国证券报和上海证券报上予以公告。2、2004年3月8日，公司二届十次监事会审议通过了关于监事换届选举的议案，陈忠义先生、杜斌先生任期届满；会议同意陈忠义先生、杜斌先生为监事换届候选人。以上事项公司已于2004年3月10日在中国证券报和上海证券报上予以公告。3、2004年4月9日，公司2004年股东年会审议通过了关于董事换届选举的议案、关于监事换届选举的议案，正式选举安庆衡先生、王金玉先生、刘毅男先生、张夕勇先生、赵海先生、张子云先生、李进巅先生为公司董事，选举陈忠义先生、杜斌先生为公司监事。该事项公司已于2004年4月10日在中国证券报和上海证券报上予以公告。4、2004年4月9日，公司三届一次监事会审议通过了关于选举监事长的议案：选举赵景光同志为北汽福田汽车股份有限公司监事长；同时会议还通报了关于职工代表监事换届的通知：鉴于职工代表监事常金荣同志、赵景光同志任期届满，经公司工会推荐，公司职工代表大会民主选举赵景光、常金荣二位同志出任北汽福田汽车股份有限公司职工代表监事，任期三年。该事项公司已于2004年4月10日在中国证券报和上海证券报上予以公告。5、2004年4月9日，公司三届一次董事会审议通过了关于选举董事长的议案：选举安庆衡同志为北汽福田汽车股份有限公司董事长；同时会议还通过了关于同意陈言平辞去副总经理职务的议案：同意陈言平辞去公司副总经理职务的请求。该事项公司已于2004年4月10日在中国证券报和上海证券报上予以公告。6、2004年5月26日-6月19日，本公司以通讯表决的方式召开了董事会。同意方青同志、董长征同志辞去公司副总经理职务的请求。公司独立董事对此发表了独立意见，认为该议案的提出及审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；审议结果符合公司实际情况。该事项公司已于2004年6月22日在中国证券报和上海证券报上予以公告。第五节 管理层讨论与分析2004年是公司“新三步”发展战略第二步的实施年，也是公司全面实现超越战略的一年。半年来，公司在“新三步”战略指导下，全体福田人以“致力人文科技，驱动现代生活”为使命，以“规模转化效益，竞争决定位置”为新的经营管理思想，以“质量、成本、全球化”为经营目标，本着“热情、创新、永不止步”的核心价值观以及“诚信、业绩、创新”的经营理念；公司以管理为主线，求真务实，创新工作，全面挖掘福田汽车市场价值链运营能力，打造企业核心竞争力；进而形成具有国际化水平的管理竞争能力，为全面实现新三步战略奠定坚实的基础。一、报告期内经营成果及财务状况讨论与分析：单位：元项目报告期去年同期增减幅度（%）主营业务收入8615892154.816956334329.0723.86主营业务成本7975106283.496334851635.8625.89主营业务利润631785186223.15净利润65474494.5195574945.98-31.49营业费用314410305.63234926223.1233.83管理费用208863694.63197590536.925.71财务费用10179001.7014001410.25-27.30项目报告期末报告期初增减幅度（%）股东权益1631914689.111563783969.414.36原因分析： 1、报告期内，主营业务收入、主营业务成本及营业费用分别较去年同期增长了23.86%、25.89%、33.83%，主要是因为2004年汽车行业继续保持较快增长；本公司为抓住市场机遇，占有和巩固市场份额，制定了适宜的促销政策；另外，本公司业务经营规模扩大，新产品投放获得成功，如中重卡、奥铃改型产品等；轻卡产品平稳增长。2、报告期内，净利润同比下降31.49%，主要是因为受今年汽车产业钢材等原材料价格的大幅上涨、汽车部分产品又相互降价的双向影响所致。具体见公司“经营中的困难和问题”的分析。3、报告期内，财务费用同比下降27.30%，主要是因为今年公司长期借款减少以及去年下半年收到财政贴息冲减财务费用（详见本公司2003年年报附注六-33）所致。二、报告期经营情况：（一）公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务的范围： 制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农业机械、模具、冲压件等。2、公司的经营状况：（1）报告期内，汽车产业面临着钢材等原材料价格的大幅上涨、汽车部分产品又相互降价的双向考验。在这种严峻的形势下，公司汽车产品在产销量上取得了快速增长：1-6月份，公司共销售四轮车产品176660辆，较去年同期增长44.99；其中汽车171596辆，较去年同期增长52.78。汽车产品中，轻型卡车销量146209辆，较去年同期增长48.50%，继续名列全国第一；欧曼中、重卡产销量17673辆，较去年同期增长170.4%，名列全国第四名（上述排名见中国汽车工业协会2004年第七期的中国汽车产销快讯）；轻型客车7714辆，较去年同期增长5.3%。（2）1-6月份，公司实现主营业务收入8615892154.81元，较去年同期增长23.86%；由于受原材料大幅涨价及汽车产品降价的双向影响，实现净利润65474494.51元，较去年同期降低31.49%。（3）公司作为北京市汽车重点发展的三大板块之一，商用车被确定为北京市现代制造业的十大产品之一。公司的汽车业务的发展已经涵盖了除轿车产品以外的所有产品，进入了一个全新的高速发展阶段。报告期内，公司推出了全新款式的柴油轻客“轻客节油王”,是目前国内唯一的10万元以下柴油轻型客车。“轻客节油王”的整车、主机采用日本技术同厂生产，一体化管理，配置更加优良。其配备的4D22柴油发动机是日本专家精心设计专门用于匹配轻客的发动机，真正实现了与国际接轨，排量为2.164L，百公里油耗仅为6.6L，比同类汽油车型节省费用近50，能够适应恶劣环境，持久耐用、保养简单、维修方便、费用低。报告期内，公司投资兴建的欧曼二期总装车间主体工程竣工，并投入了使用，形成了总占面积3.5万平方米的欧曼总装车间，二期工程投入使用后生产能力将达到年产各类中重型卡车10万辆；再加上涂装生产线采用先进的全浸式阴极电泳工艺，保证了福田欧曼产品的防腐能力；车身装焊采用步进式搬运全自动线，工件搬送采用气动举升液压驱动搬送结构，传输速度快，自动化程度高，各种车型可混线自动切换生产，高顶车身补焊由焊接机器人操作；这一整套的生产设施保证了“欧曼”中重卡具有较高的品质。 报告期内，公司“福田欧曼”、“福田风景”、“福田冲浪”、“福田奥铃”、“时代汽车”五大品牌汽车，经中华环境保护基金会环保专家组对汽车产品各项环保性能综合评审后，荣获“中华环境保护基金会绿色产品奖”。报告期内，在2003年北京市科学技术奖评选活动中，公司技术研究院开发的欧曼雄师系列产品和时代轻卡达欧II系列车型分别荣获二等奖和三等奖，这标志着公司的重卡产品及匹配自产小缸径发动机的低排放轻卡产品技术水平均已处于行业领先地位。报告期内，一款配备正宗五十铃血统4JB1柴油发动机，被宣称为福田奥铃最强劲动力的全新皮卡劲爆上市。该车型平均百公里油耗只有7升左右；此车型还有扭矩大、出色的燃油经济性和低排放等优点。而倒车雷达、冷光仪表、225轮胎、电动门窗等整车配置也是一应俱全。2004北京国际汽车展上，福田欧曼客车首次亮相即得到了用户的好评。此次车展上的福田欧曼客车产品豪华高速客车、中型豪华快速客车以及低地板城市公交车是公司本着以人为本的设计理念，经过全面消费者需求调查和反复试验推出的大中型客车产品；该等款型的客车具有了良好装备的驾驶可控性、合理的空气力学设计、人性化的空间组合、智能化的操控系统，可达到欧III排放标准的高性能发动机。（4）中国汽车行业最大规模的呼叫中心福田汽车呼叫中心重建系统工程于3月4日顺利切换成功，现已正式投入使用。该呼叫中心主要面向福田公司四大品牌客户开展产品咨询、用户定期回访、市场调查、服务站报修、用户投诉、业务协调、客户关怀等服务业务。这对社会保有量达80万的广大福田汽车用户无疑是一个喜讯。新的福田汽车呼叫中心系统拥有50个话务座席，面向欧曼、风景、奥铃、时代四大福田汽车品牌客户提供服务。福田汽车用户可以通过拨打电话、传真、邮件、手机短信等形式反映自己各种服务需求。随着在未来发展中业务范围不断拓展，业务量持续快速增加，客户群体不断飙升，我公司将不断丰富客户服务业务，向客户提供更加国际化、系统化的全方位优质客户服务。（5）由中国证券报和亚商企业咨询股份有限公司共同主办的2004年第六届中证亚商中国最具发展潜力上市公司50强评选活动中，本公司再次入选并排名第34位，比去年提高4个名次。（6）报告期内，公司在财富杂志“中国上市公司100强”评选中，排名38位，比2003年度排名提前17个名次。（7）报告期内，中国农业银行北京分行授予公司“2004年度AAA级企业”称号。（8）报告期内，公司共出口汽车2695辆，销售额为1122万美金。销量品种涉及公司四大品牌（时代轻卡为主体，约占86%）。3、占报告期主营业务收入或主营业务利润10%以上行业或产品的经营情况：分行业、产品： 单位：元行业主营业务收入主营业务成本主营业务利润毛利率汽车7961845454.187363666514.26598178939.927.51%4、报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务赢利能力没有发生重大变化。5、公司不存在对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动。6、公司不存在单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%）的情况。7、经营中的问题与困难：（1）经营中出现的主要问题及困难：报告期内，公司所用主要原材料钢材产品价格持续上涨，给公司采购成本控制产生巨大压力。经分析，钢材涨价影响最大的主要是欧曼、时代和工程车系列产品。2004年因钢材市场价格上涨会对公司利润产生一定的影响。报告期内，汽车产品市场掀起了一股降价的风潮，公司产品在此形势下，汽车产品也进行了不同程度的降价，如奥铃轻卡在2月18日也分别对不同车型终端销售价格进行了调整，价格下调幅度在3000-9000元，预计降价也会对公司利润产生一定的影响。（2）对此，我们采取的对策如下：经过对市场竞争状况的充分调研和分析，适时调整公司产品结构，提高或拓展赢利水平高的产品的投入和开发，以提高公司赢利水平及抗风险能力；通过提高对市场的分析及预测能力，进行比价采购，以减少原材料成本的增加。同时通过提高采购规模，实行集中采购等多种方式最大限度地降低原材料采购价格，同时进一步分析配套厂家产品盈利状况，最大限度转移涨价带来的风险损失，实现并达到采购成本最低；在充分调研的基础上，结合竞争品牌价格调整情况以及公司内部的承受能力，对部分时代轻卡、工程车产品的终端销售价格进行适当上调；严控费用支出，降低大型项目性费用预算，同时争取通过办公用品招标采购，压缩各项费用控制标准；公司通过对2004年税收环境、税收政策的充分研究，在长沙厂区已争取到高新技术企业15%的所得税优惠税率，将降低税收成本。三、报告期内投资情况：（一）募集资金的使用情况：1、募集资金使用项目的进度及收益情况：募集资金的方式承诺投资项目承诺项目进度实际投资项目实际项目进度资金投入情况截止目前累计收益A股配股（2003年）轻型载货汽车技术改造项目建设期12个月轻型载货汽车技术改造项目2003年底已完成13047万元2711.14万元轻型载货汽车生产线技术改造项目建设期24个月轻型载货汽车生产线技术改造项目2003年中期已完工8226.16万元1454.30万元截止报告期末，前次募集资金已全部使用完毕。2、部分募集资金使用用途变更：（1）变更原因：公司配股募集资金使用项目轻型卡车生产线技术改造项目是2001年4月17日上报原国家经贸委，2001年7月17日国家经贸委以国经贸投字2000727号文关于北汽福田车辆股份有限公司轻型卡车生产线技术改造项目建议书的批复，批准该项目实施。由于该项目从申报、批准到配股募集资金到位，经过近三年时间。三年来我国经济形势发生了很大的变化，市场对各类卡车需求也发生了结构性的变化，突出的特点是随着我国基础建设规模的不断扩大，西部大开发的实施和高速公路的迅速发展，市场对中重型卡车的需求不断增大，中重型卡车产量2002年同比2001年增长35.55%。为了用好、用活配股募集资金，为股东创造更大的效益，经过对原轻型卡车生产线技术改造项目进行充分的分析论证，拟对原改造项目中的涂装车间进行新的完善，更新涂装设施，完善品种，使原有涂装线能够进行轻卡和中重卡混线生产，改造后生产的中重型卡车达到目前国内先进水平，建设超过国内同类产品质量的涂装生产线（2）变更内容：此次募集资金使用用途变更为新增加的中重型卡车涂装线改造，资金来源为原用于轻型载货汽车生产线技术改造项目的配股募集资金，涉及金额为2800万元，占募集资金总额的12.48%。本次变更不构成关联交易。（3）此次配股募集资金部分变更已履行了变更程序：该事项已经公司二届八次董事会（2003年5月28日）、二届八次监事会（2003年5月28日）、2003年第二次临时股东大会（2003年6月28日）审议通过，并分别于2003年5月29日、2003年7月1日在中国证券报、上海证券报上披露；并已将关于变更部分募集资金使用用途的报告报送上海证券交易所、中国证监会及北京证管办。（4）变更用途的部分募集资金使用的进度及收益情况计划变更用途的募集资金为2800万元；实际投入2839万元，募集资金已于2003年中期使用完毕。产生的收益为573.77万元。（二）重大非募股资金投资项目的实际进度和收益情况：1、怀柔北厂区技术改造项目：计划投资35000万元，报告期内投资4183万元，该项目主要用于公司怀柔厂区产品装配线等配套设施改造等，提高公司生产技术水平及能力。预计2004年12月完工。2、信息网络工程项目：计划投资2500万元，报告期内投资91万元，该项目主要用于公司信息管理系统建设等，以提高公司信息管理能力，预计2004年9月完工。3、大中客技改项目：计划投资19000万元，报告期内投资3081万元，该项目主要用于改造原一通有关厂房，为生产高中档大客做前期准备工作。预计2005年3月完工。4、欧曼冲压二单元项目：计划投资24446万元，报告期内投资2013万元，该项目主要用于新增冲压线，以提高公司冲压生产能力，预计2006年6月完工。5、诸城轻卡技改项目：计划投资13500万元，报告期内投资3678万元，该项目主要用于公司诸城汽车厂“新时代”系列轻卡的技术改造，以增加品种，预计2006年2月完工。6、技术研究院项目：计划投资15000万元，该项目已于2003年底完工并转固。但由于该项目主要用于技术研究院的建设及补充研究设备，提高公司整车研究能力，因此无法计算产生的效益。四、报告期经营计划完成情况：公司未对报告期进行过盈利预测。报告期内，轻型卡车的市场占有率已经达到35.20%。公司实现主营业务收入8615892154.81元，利润总额109670403.11元，分别完成年度经营计划的50%、44%。第六节 重要事项一、报告期内，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。二、中期拟订的利润分配预案、公积金转增预案：经北京京都会计师事务所审计，公司2004年中期实现净利润65474494.51元，加上以前年度剩余未分配利润201051434.41元，2004年中期可供分配利润266525928.92元。公司三届二次董事会提出：以2004年中期总股本45669.9万股为基数，每10股派送现金1.20元（含税），减少可供分配的利润54803880.00元；剩余未分配利润211722048.92元，转入以后年度分配。三、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。四、报告期内，公司无重大资产收购、出售及资产重组行为。五、报告期内的关联交易情况：详见本报告第七节财务报告中“七、关联方关系及其交易”。公司董事会、监事会认为公司报告期内及2004年关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时公司独立董事对公司报告期内及2004年关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规及公司章程的规定。六、报告期内，公司无重大合同，公司无委托理财行为。七、公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况：报告期内公司或持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。八、本公司本期财务报告已经北京京都会计师事务所审计；注册会计师为苏金其、王卫，审计费用为50万元。九、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况发生。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况发生。十、其他重大事项：（一）控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）的规定，控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况如下：1、控股股东及其子公司名单序号公司名称关系1北京汽车工业控股有限责任公司本公司控股股东为其全资子公司2北京汽车摩托车联合制造公司本公司的控股股东，持有公司38.48%的股份3北京汽车厂有限公司北汽摩持有其33.00%的股份4北京福田建材有限责任公司北汽摩持有其23.08%的股份2、截止2004年6月30日，控股股东及其子公司占用公司资金情况：截止2004年6月30日，本公司与控股股东北汽摩及福田建材的资金往来都是由于正常生产经营所需发生的，不属于通知中所述的违规行为；具体的往来详见附注“六、关联方关系及其交易”。截止2004年6月30日，本公司与北京汽车工业控股公司、北京汽车厂有限公司没有资金往来。（二）独立董事关于公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见报告期内，公司没有对外提供担保。对此，公司独立董事进行了核查，并发表如下独立意见：截止2004年6月30日，公司没有对外进行担保，不存在违法、违规担保行为。（三）国际合作事项：本公司于2003年9月11日在中国证券报及上海证券报上的“临2003-022”号公告，就北京汽车工业控股有限公司与戴-克签订战略合作框架协议事项进行了披露；其中本公司与戴-克在商用车领域的合作意向包括“讨论大、中型客车业务合作的可能性”。自该事项披露后，本公司一直就双方达成的意向进行进一步的探讨；其中也包括与亚星奔驰合作可能性的探讨，目前尚未有需要披露的事项。本公司将严格遵循信息披露的规定，及时、客观、公正地公告与戴-克的合作事项进展情况。十一、期后事项：2004年7月27日-8月11日，本公司以通讯表决的方式召开了董事会。审议通过了关于同意聘任余东华同志为副总经理的议案：同意聘任余东华同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。该事项公司已于2004年8月13日在中国证券报和上海证券报上予以公告。十二、本公司不存在其他未曾在临时报告中披露过的重要事项信息。十三、报告期内有关信息索引：1、2004年2月11日，公司在中国证券报（32版）、上海证券报（13版）及上海证券交易所网站（）刊登了北汽福田汽车股份有限公司业绩增长提示性公告（2004-001号）。 2、2004年3月10日，公司在中国证券报、上海证券报（33-35版）及上海证券交易所网站（）刊登了北汽福田汽车股份有限公司2003年度报告及摘要、及召开2003年度股东年会的公告（2004-002号）、北汽福田汽车股份有限公司二届十次监事会决议公告（2004-003号）、北汽福田汽车股份有限公司关联交易公告（2004-004号）。3、2004年4月10日，公司在中国证券报（B29版）、上海证券报及上海证券交易所网站（）刊登了北汽福田汽车股份有限公司2003年股东年会决议的公告（2004-005号）、北汽福田汽车股份有限公司三届一次董事会决议公告（2004-006号）、北汽福田汽车股份有限公司三届一次监事会决议公告（2004-007号）。4、2004年4月13日，公司在中国证券报（13版）、上海证券报及上海证券交易所网站（）刊登了北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告（2004-008号）。（关于公司出资参股北京众力福田车桥有限公司事宜）5、2004年3月30日，公司在上海证券交易所网站（）刊登了中信证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告。6、2004年4月1日，公司在上海证券交易所网站（）刊登了西南证券有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司2003年配股的回访报告。7、2004年4月29日，公司在中国证券报（32版）、上海证券报（29版）及上海证券交易所网站（）刊登了北汽福田汽车股份有限公司2004年第一季度报告。8、2004年5月28日，公司在中国证券报（44版）、上海证券报（29版）及上海证券交易所网站（）刊登了北汽福田汽车股份有限公司澄清公告（2004-009号）。9、2004年6月5日，公司在中国证券报（B21版）、上海证券报（24版）及上海证券交易所网站（）刊登了北汽福田汽车股份有限公司公告（2004-010号）。（关于收购宣工集团持有的河北宣工股权的过户事宜）10、2004年6月22日，公司在中国证券报（21版）、上海证券报（16版）及上海证券交易所网站（）刊登了北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告（2004-011号）。（关于同意公司副总辞职事宜）第七节 财务报告本公司2004年上半年度财务报告经北京京都会计师事务所审计，并出具了北京京都审字（2004）第0689号标准无保留意见的审计报告。北京京都会计师事务所有限责任公司Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.,Ltd.审 计 报 告 北京京都审字（2004）第0689号北汽福田汽车股份有限公司全体股东：我们审计了后附的北汽福田汽车股份有限公司（以下简称福田汽车公司）2004年6月30日的公司及合并资产负债表以及2004年16月的公司及合并利润表及现金流量表。这些会计报表的编制是福田汽车公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了福田汽车公司2004年6月30日的财务状况以及2004年16月的经营成果和现金流量。北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：苏金其 中国北京 中国注册会计师：王 卫 二四年八月二十日会计报表附注一、公司基本情况北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)系经北京市人民政府办公厅京政办函(1996)65号文件批准，由北京汽车摩托车联合制造公司、常柴股份有限公司等100家法人单位共同发起，于1996年8月28日设立的股份有限公司，注册资本为 14,412万元。经北京市证监会京证监发(1998)13号文批复，并经中国证监会证监发字(1998)102号和证监发字(1998)103号文批准，本公司于1998年5月11日向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，并于1998年6月2日在上海证券交易所上市交易。本公司于1999年以股本19,412万股为基数，向全体股东按每10股送2股转增1股的比例送转。经中国证监会证监公司字(2000)90号批准，本公司于2000年向全体股东配售2811万普通股，配股价为10元/股。经中国证监会证监发行字200314号文批准，2003年3月本公司以2001年末总股本28,046.60万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，由于本公司第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司和其余发起人股东及法人股股东共计108家全额放弃本次配股认购权，实际配售2,400万股，配股价为9.35元/股。本公司于2003年以股本30,446.60万股为基数，向全体股东按每10股送4股转增1股的比例送转，注册资本变更为45,669.90万元。本公司经营范围：制造、销售汽车(不含小轿车)、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务。本公司所处汽车行业，主要产品包括：轻型载货汽车、重型汽车、轻型客车及四轮农用车等。二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法1、 会计制度本公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。2、会计年度本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。4、记账基础和计价原则本公司采用权责发生制，以实际成本为计价原则。5、外币业务核算方法 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折合为本位币记账；期末按基准汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。6、现金等价物的确认标准 本公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。7、短期投资核算方法 本公司短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券投