IPO申报2011年保荐人首次培训资料.doc

IPO“守门人”2011首训 监管层明示造假雷区 2011年04月21日 00:05 21世纪经济报道杨颖桦 北京报道监管层对于上市公司质量的严格把关，正在衔枚疾进。继2010年密集培训召开六次保代培训后，4月14日，2011年第一期保代培训会上，监管层向IPO“守门人”传达了最新发行审核理念。排查“关联交易非关联化”假象毫无疑问，众多被否原因中，独立性与成长性最受监管层关注。此次培训中，监管层负责人指出，此前被否原因主要有两个，一是独立性不够，比如有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性；二是公司的持续盈利能力存疑，这涉及成长性问题。证监会网站最新公布的去年11月至今年初的部分企业IPO被否原因中，公布原因的冠宏股份等11家企业中，7家倒在“头号杀手”持续盈利问题上，包括冠宏股份、江苏荣联科技发展和深圳普路通供应链管理等。独立性问题也成为两家公司的IPO折戟原因。据参与培训的保代透露，有关负责人指出，监管层关注发行人是否具有持续盈利能力，因为不仅有部分企业因此被否，更有部分企业为此撤销材料。实际上，公司持续盈利能力因其实质的生产经营状况而定，直接反映于财务数据。对此，相关部门负责人在会上指出，拟上市企业的相关报告期内，要有稳定的业绩基础保证其具有持续盈利能力。其指出，审核过程是通过横向、纵向的比较，保证提供的申请文件真实性，这意味着真实情况的呈现责任绑定到保荐人和发行人。此前公布的胜景山河被否原因包括关联交易，关联交易随即成为关注重点。据上述参会人士透露，证监会多个部门负责人均提到核查关联交易的问题，特别要求保代密切关注企业关联交易非关联化的假象。“不要仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排。”证监会要求保荐机构与保代对于关联交易详细披露、详细核查。核查内容包括非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为等。“证监会要求清算相关资产人员的，要核实是否清理完毕；如相关资产转让给独立第三方，要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易。”上述人士指出，“证监会指出不能出现上市前转出去、上市后又买回来关联交易非关联化的假象。”“整体上市是基本要求，避免同业竞争、减少和规范关联交易，是为从源头避免未来可能产生的问题。”证监会有关部门负责人总结指出。严防财务操纵和欺诈上市针对绿大地(002200.SZ)的财务造假与欺诈上市，监管层在会上表示，特别关注财务操纵等问题。“监管层指出，造假一经发现绝不手软。”上述参会人士指出，考虑给相关财务操纵和欺诈上市的企业建立黑名单。目前，有50家企业因造假撤材料，40家企业因造假被否。据参会者介绍，监管层在保代培训上总结了三点“造假”雷区。首先是编造成长性方面。监管层要求，保代及保荐机构着重关注研发支出资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入等问题。“证监会要求，对研发支出做资本化会计处理时，必须有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。”上述参会人士指出，“如是否形成专利，是否能开发出新的产品，产品档次明显提升等”。据一位券商投行人士透露，监管层此前对于研发支出资本化问题已极为关注，“以前的做法是出具大量的反馈问题，现在则变为如果不认可该项的会计处理，会直接让相关中介机构和发行人修改报表，重新做会计处理。这意味着以后对研发支出资本化的会计处理时，需要非常谨慎。”其次是利用管理交易粉饰财务状况和经营成果方面。证监会相关部门负责人指出，要求保代特别关注企业是否利用非公允的管理交易操纵利润，是否利用关联方认定人为降低关联交易比例，并要求判断关联交易是否影响财务独立性。“收付款通过控股股东香港公司的问题需尽早解决。”上述部门负责人指出。第三个雷区是利润操纵方面。证监会要求保代关注开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵等手法。有关负责人指出，若存在原始报表和申报报表的差异很大，且不能合理解释的情况，需特别关注是否涉及利润操纵。而且，劳务、硬件、软件不能分开进行收入确认。参与培训的人士表示，监管层提醒保代关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形。销售环节更是监管层提醒注意的重点之一。上述参会人士指出，今后，保代对一般企业不同业务模式下的前五