投资确认书-v2-20140527.doc

投资确认书鉴于：（1） 中投晨曦（北京）投资顾问有限公司（以下简称为“中投晨曦”）作为普通合伙人设立了北京嘉熠资产管理中心（有限合伙）（以下简称为“合伙企业”），并将作为执行事务合伙人对合伙企业进行管理，同时合伙企业将委托中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称为“中建投资本”）担任合伙企业的管理人对合伙企业具体事务进行管理。（2） 首誉资产管理有限公司（以下简称为“首誉”）作为资产管理人将设立“首誉-中建投资本1号专项资产管理计划”（以下简称为“资管计划”）。资管计划将以资产委托人（以下简称为“委托人”）交付的全部财产认缴合伙企业的有限合伙人份额，作为有限合伙人与中投晨曦（作为合伙企业的普通合伙人）签署合伙企业的合伙协议（以下简称为“合伙协议”），并作为有限合伙人与中投晨曦（作为合伙企业的普通合伙人）、中建投资本（作为合伙企业的管理人）签署合伙协议的补充协议（简称“合伙补充协议”）。（3） 合伙企业将以合伙人的出资对石家庄万泽房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行股权加债权投资，因此就资管计划资金的最终运用而言，资管计划为一对多专项资产管理计划，资管计划的委托人需自负盈亏，委托人认购资管计划即表示委托人认可中投晨曦、中建投资本的投资及管理能力，拟以认购资管计划份额的方式投资于中投晨曦、中建投资本管理的合伙企业，并由合伙企业进行上述股权加债权投资。（4） 委托人与首誉、中投晨曦、中建投资本、合伙企业五方共同签署本投资确认书。委托人已详细阅读资管计划的资产管理合同（以下简称“资管合同”）、合伙协议、合伙补充协议和本投资确认书，知悉资管计划的投资方向及运用方式以及风险承担。现委托人确认如下： 1、委托人充分了解并认可：（1） 资管计划委托资金用于认购中投晨曦作为普通合伙人和执行事务合伙人、中建投资本作为管理人管理的合伙企业的有限合伙人份额。合伙企业将以其合伙人所缴付的出资资金通过股权投资及委托贷款形式投资于项目公司。委托贷款资金将用于位于项目公司所开发的位于河北省石家庄市新华区，西三庄大街以西、北二环西路以西、西柏坡高速路以东，地表水厂以南的城中村改造项目，项目公司原股东承诺将合伙企业向其支付的项目公司股权受让价款出借给项目公司用于上述项目。（2） 资管计划认购的有限合伙人份额主要通过合伙企业分配投资收益及返还出资本金方式实现退出，而合伙企业分配投资收益及返还出资本金的资金来源于项目公司返还委托贷款本息、项目公司原股东收购合伙企业持有的项目公司股权而支付的价款、项目公司向合伙企业分配利润。如果项目公司、项目公司原股东不及时足额履行上述义务，可能导致合伙企业无法及时足额向资管计划分配投资收益及返还出资本金，进而使资管计划无法及时足额向委托人进行分配，届时首誉可向委托人进行资管计划财产的原状分配，即向委托人转让合伙企业的有限合伙人份额，委托人将直接作为合伙企业的有限合伙人对合伙企业的投资、运营进行监督。（3） 委托人认可首誉设立的资管计划仅为资金募集通道，委托人认购资管计划份额的目的在于通过资管计划投资于合伙企业，首誉通过资管计划向委托人提供投资合伙企业的平台。委托人认购资管计划即表示认可中投晨曦、中建投资本的投资及管理能力，自愿承担相关投资风险。（4） 资管计划财产将仅用于受让合伙企业的有限合伙人份额，资管计划的投资不附带任何收益或本金保证，存在无法获得收益甚至损失本金的可能。（5） 首誉（以资管计划资产管理人的身份）作为合伙企业的有限合伙人，无权执行合伙事务，对于合伙企业的投资不享有任何决策权利，除根据合伙协议、合伙补充协议的约定以其持有的有限合伙人份额为限对合伙企业的债务承担有限责任之外，不应为合伙企业的经营成果承担任何责任。 （6） 中投晨曦作为合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，拥有合伙协议约定的合伙企业的投资决策权，对合伙企业的债务依合伙协议承担无限连带责任。中建投资本作为合伙企业的管理人，对合伙企业的具体事务进行管理。2、各方同意在合伙企业不能按时根据合伙协议的约定向有限合伙人支付返还出资本金及/或投资收益，并由首誉向委托人披露后，在资管计划在合伙企业中的利益受到损害时，委托人可以直接以自身名义行使首誉作为有限合伙人在合伙协议项下对中投晨曦、中建投资本享有的监督权、知情权等相关权利，亦可由首誉向委托人进行资管计划财产的原状分配，即向委托人转让合伙企业的有限合伙人份额，届时委托人将直接作为合伙企业的有限合伙人享有上述权利。3、首誉履行合伙协议、合伙补充协议约定的有限合伙人的权利和义务，即充分履行了资管合同项下资产管理人对资管计划财产管理和运用的受托责任。如因市场风险、政策风险等任何因素导致合伙企业发生投资损失，首誉不向委托人承担赔偿或补偿责任，委托人自行承担该投资风险；如因中投晨曦、中建投资本违反合伙协议、合伙补充协议原因导致合伙企业发生投资损失，首誉不向委托人承担赔偿或补偿责任，首誉作为资产管理人可以协助委托人向中投晨曦、中建投资本进行追偿。4、本投资确认书正本一式五份，每方各持一份，具有同等法律效力。特此确认。委托人：法定代表人/负责人（如委托人为机构）或授权代表：本人（如委托人为自然人