“中小企业私募债高端论”坛纪要.doc

“中小企业私募债高端论坛”纪要一、深交所中小企业私募债情况1、备案情况截至2012年6月30日，11家证券公司向深交所申报了16家中小企业私募债券发行备案材料，目前已有13家通过备案，另外3家正履行备案程序。2、发行情况截至2012年6月30日，首批通过深交所备案的13家中小企业中已有11家完成私募债发行，发行总额10.88亿元，其中发行规模最低1千万元，最高2.5亿元；期限最短1年，最长3年；票面利率最低8.1%，最高13.5%，按发行规模加权平均的票面利率约为9.5%。3、转让情况自2012年6月18日起，深交所为首批已发行并完成集中登记的9只中小企业私募债券启动协议平台转让服务。截至6月30日，协议平台共发生15笔转让，涉及5只中小企业私募债，转让金额约为2.414亿元。转让基本为金融机构间的买断式回购。二、试点业务规则框架1、深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法，试点办法，基本与上海相同，但是深圳不让个人参与，上海允许资产总额不低于500万元的个人参与；2、深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南3、证券业协会证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法4、结算公司中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则三、中小企业私募债发行人规定1、中小企业私募债目前界定为公司债，对中小微企业限定标准，按照工信部的规定（关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业（2011）为准，规定比较宽泛，人数或者收入等任何一个条件符合都可以，主要依据是律师法律意见书和券商的尽职报告。此外，公司从属行业的判定完全由发行企业的承销商和律师判定，交易所原则上不作实质性的判定。2、试点初期暂不包括房地产和金融企业。房地产企业判定标准是企业合并报表范围内不能涉及房地产业务。但如果是房地产企业下属子公司，其如果不从事房地产业务的话，交易所是认可的。金融业按广义标准界定，融资性和投资性的，如PE投资，不管银监会有没有发牌照，均视为金融企业。3、城投公司和地方融资平台暂不受理。4、沪深上市公司的子公司目前也可以发行私募债。四、备案条件对净资产、营业收入无任何界限和门槛，只要符合以下条件即可：1、发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍，主要考虑为了控制风险3、期限在一年以上：只规定在一年以上，按照全部总期限考量，例如，可以6个月+6个月，可以在发行后六个月赎回或者回售选择权，只要总期限1年以上都可以，期限上限没有限制。4、深交所规定的其他的条件：（1）地域的限制：目前与沪深两所签订合作备忘录的主要有四个省（广东、江苏、浙江和湖北）、四个直辖市（北京、上海、天津和重庆），属于试点范围。正在洽谈的有：深交所为陕西和四川，上交所为安徽和山东，试点范围可能会逐步放开。（2）从风控角度出发，目前要求必须有增信措施：无论是外雇的专业担保公司，不管是全额或部分担保，内部控股股东 或实际控制人的担保均认可；应收账款共管形式或权利的质押均可。五、备案程序1、在十个工作日内做出决定，主要基于交易所对备案材料的完备性的核对。这包括两个层面的内容：一是关于三个必备要件的完备性；另一个是对材料内容的完备性，如募集说明书内容，承销商需严格按照交易所发布的内容指引进行披露。2、下周备案流程的变化：承销商可用电子化方式报送材料。3、交易所内部设立备案工作小组，通过会员业务专区对外公开，承销商可及时了解进程。4、发行人取得备案通知书后，六个月内要发行完。即使分期发行，也需在该时间期限内发完完毕，因中小企业经营情况变化较大。首次及以后每次发行额度限制在40%，首期发行后，可以随后再次发行和滚动发行，对此不作时间限制。六、产品设计可以单独发行，也可集合发行。但从实际来看，因涉及担保和发行企业间权责利益的划分，后者发行难度较大。私募债可设置附认股权或可转股条款，但在试点初期，为控制风险，深交所暂不接受中小企业可转私募债的发行，这是与上交所有所区别的地方。七、转让私募债在交易所不是挂牌，而是转让。交易所为会员承销的私募债提供柜台转让，该转让通过综合协议交易平台进行。目前私募债不可以做回购。八、投资规则私募债投资者应持有A股账户。此外，上交所是按净价方式交易，深交所则按全价方式。全价交易方式的选择，一是考虑到后续可转私募债发行的需要，二是考虑到私募债较低的流动性。现在的主要投资者为专户基金、券商的自营和资管。九、投资者适当性管理这是上交所和深交所试点办法的主要差异点。深交所严格限定为金融机构或金融机构发行的理财产品，及注册资本在1000万以上的企业法人；而上交所方面，净资产超过500万的个人客户可以投资。董监高以及持股比例超过5%的股东可以参与本公司私募债的认购，但是只能通过承销商交易单元开户和转让。承销商可以参与其承销的私募债券的认购和转让。基金，QFII，交易所都认可。信托及银行，其开户问题会很快得到解决，也可参与。投资者适当性管理，完全交由会员执行；私募债持有人不能超过200人的规定的执行，是通过预警机制。当深交所持有账户数超过180时，会向承销商发出报警机制。直接持有或租用深交所交易单元的合格投资者，可以不签署风险认知书，直接参与私募债券的认购和转让。这些投资者主要包括基金公司、证券公司、保险公司。信托、企业法人等在认购或转让时需签署。十、交收方式试点初期，转让结算方式按照综合协议平台的公司债执行，采用T+1逐笔全额非担保交收方式。7月16号，会调整为t+0,交收效率会提高。十一、承销商特别关注的因素1、财务状况、营业模式对偿债能力的影响 2、实际控制人及其他股东情况：中小企业私募债大多数为中小企业发行，实际控制人更为重要。3、所募资金用途4、公司融资渠道和资本运作计划：公司融资渠道畅通或未来有较好的资本运作计划，都会关系到债券本身的展期十二、国信承销的两个案例案例1：深圳市嘉力达实业有限公司2012年中小企业私募债券发行额5000万元，发行利率9.99%，债券期限2+1，由控股自然人股东担保。1、在项目组开始尽职调查时，发现企业营业模式对偿债能力有一定支撑。这家企业主营业务为节能环保，通过与学校、医院等签订“合同能源管理”合同，为其进行耗能审计，再通过企业自身投入改造，减少客户能源消耗，获取客户成本减少的分成。企业这种营业模式一次性投入较大，以后每年会有稳定现金流，对企业偿债有支撑作用。2、从企业实际控股股东个人特点来看，股东个人较为务实、节俭，做事专注，有一定的信仰。企业中有一些较知名的PE股东，都可以增加主承和投资者的信心。3、企业有较为确定的资金流规划，结合目前市场发行状况，最终确定为2+1年的发行期限，能较为合适的拟合企业资金状况。4、企业融资渠道畅通。目前企业贷款很少，资产负债率较低。2010年没有银行贷款。2011年贷款1000-2000万，过去资金更多以PE资本金的投入为主。未来企业可通过合同抵押进行贷款融资，或申请深圳市节能贴息，且公司有明晰的IPO计划。若未来私募债偿还出现问题，企业可通过贷款方式对债券偿还进行展期。 案例2：深圳市德福莱首饰有限公司2012年中小企业私募债融资20000万元，发行利率9.30%，期限2+1年，由控股股东千禧之星珠宝股份有限公司担保。1、公司为黄金加工企业，母公司千禧之星为珠宝连锁店，属于重资产型企业，存货为高价值的黄金珠宝等，有较强的偿债能力。 2、控股股东个人特点：有高品质生活但对资金成本有一定的掌控。其他PE股东实力也较强，增强了发行人的信心。 3、资金用途的合理性。 公司资产规模不大，未达到1亿元。但其债券发行额度高达2亿元通过改变采购资金来源增强公司资金用途的合理性。4、企业银行融资通畅，重视发债成本与银行贷款成本比较，二者差别不大。但由于债券发行一次性到位资金较多，资金使用灵活度较高，加上深圳市对发债企业的贴息支持，为公司本身发债给予了一定信心。此外，母公司拟再报IPO，对企业资金偿还有一定支撑。 十三、私募债投资特点探讨 1、从产品角度讲，私募债和公募债差别较为明显。公募产品为事前审核，发改委、证监会和交易商协会都是事前审核；私募债为事后问责，责任归属证券公司，承销商如果出现包装性、违约性的操作，交易所会在事发后以问责的形式，通过限制承销资格等做法对券商进行处罚。这种管理方式的不同会引申至不同项目的操作方式：对于公募产品，项目组更多的是通过资产组合让其满足发债条件，私募债产品更多的需要揭示其风险点，减少项目水分。比如对于财务指标，公募债会有一些修饰，让其更平滑或者通过会计调整使其符合要求；私募债产品的财务状况反而可能是低估性的，如民营企业考虑到税收影响等，没有动机在财务指标上进行修饰。2、私募债有较为切实的偿债保障。（1）偿债保障金账户。要求：“付息日十个工作日前，应付利息全额存入。”“本金到期日三十日前，累计提取不低于私募债券余额的20%。 ”（2）受托管理人。券商和银行可作为企业的受托管理人。银行作为受托管理人有以下几点好处：a.可时刻监管偿债保障金账户，较为便利；b.有一定的隐性背书意味；c.处置违约风险时比券商更令人放心。考虑到以上几点，私募债的受托管理人更多的为银行，不同于公司债券受托管理人由承销商来作。（3）偿债要求：要求企业承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。 （4）私募债可定制化生产。投资者可参与私募债的发