信托文件(金牛8)(工行).doc

信托文件之一江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划说明书根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法以及相关法律、法规，为满足广大投资者的信托投资需求，江西国际信托股份有限公司（以下简称“受托人”）利用在金融、投资领域的人才、信息及管理优势，设计并推出“江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划”。第一条 信托计划名称江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划（简称“信托计划”或“本计划”）。第二条 信托目的委托人基于对受托人的信任，加入“江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划”，信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人鹰潭精英共创投资管理有限公司成立一家有限合伙制企业鹰潭同创投资企业（有限合伙），对拟上市企业进行股权投资、受让股权或股权收益权、参与上海证券交易所、深圳证券交易所的增发申购及其他低风险投资等，通过股权分红，向第三方转让股权或股权收益权，以及股票在二级市场变现等方式实现投资收益。信托计划终止时，受托人将分配至信托计划名下的投资收益进行兑付，以回报受益人。第三条 合伙企业-同创创业投资企业简介1、合伙企业名称：鹰潭同创投资企业（以下简称“合伙企业”），自营业执照签发之日起成立。合伙期限为10年。期限届满仍需延期则须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过方可。该合伙企业合伙人包括自然人、法人或其他经济组织，合伙企业成立时，由一名普通合伙人和一名有限合伙人组成。成立后主要从事股权投资等业务。2 、合伙金额：合伙企业设立时合伙金额为贰亿贰仟万元人民币。合伙企业目标合伙金额为贰拾亿元人民币, 剩余合伙金额在合伙企业设立后，由有限合伙人以增资方式募集到位，实际合伙金额以募集结束时到位金额为准。3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为鹰潭精英共创投资管理有限公司，出资金额为2000万元人民币，占合伙企业目标合伙金额的1%；对合伙企业债务承担无限连带责任。4、有限合伙人及其出资金额：每位有限合伙人的最低出资金额不得低于300万元人民币（经普通合伙人同意的情况除外），仅以其认缴的出资金额对合伙企业债务承担责任。5、江西国际信托股份有限公司为本信托计划受托人，以自己的名义作为合伙企业的有限合伙人合伙，最低出资金额为20000万元，占目标合伙金额的10%，最终出资额根据合伙企业募集期满本信托计划实际到位资金为准，并对出资比例进行调增或调减。6、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和股权投资为手段，调动鹰潭精英共创投资管理有限公司的资源优势，发挥普通合伙人的创业投资业务优势，帮助目标企业快速成长和升级发展，并从资本市场获取较高的投资收益。 其投资方向为：认购新增股份、受让原有股份、受让股权受益权、可转债等。在合伙企业存有闲置资金时，合伙企业可以认购商业银行的短期（三个月内）稳健型理财产品及进行其他低风险的投资。7 、在合伙期限内，在符合分红原则的基础上，凡是合伙人的合伙投资金额发生变化之日起满2年，以现金形式分红一次。8、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，执行合伙人指定的代表及其聘请的投资顾问共计5人，与江西国际信托股份有限公司推荐的4名代表共同组成合伙企业9人投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，实行一票否决制，即每位成员均具有一票否决权。9、有限合伙人取得合伙企业利润的80%和普通合伙人取得合伙企业利润的20%的比例分配合伙企业利润。在分配时，先扣除由合伙企业支付的成本费用。如果出现亏损，由全体合伙人按照出资比例分担。10、合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第四条 信托计划期限信托计划期限为24个月，如所投资的权益未能及时变现，则信托计划延期两年终止。第五条 信托计划规模本信托计划资金总规模为不超过人民币198000万元，划分为不超过198000个的等额信托单位，每个信托单位认购人民币1万元信托计划；其中，单笔信托合同最低100万元人民币。合格自然人投资者人数不超过50人，但单笔委托金额在300万元（含）人民币以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。信托单位分为优先受益权信托单位、次级受益权信托单位和劣后受益权信托单位。其中优先受益权信托单位发行规模为不高于发行总规模的81%，即16.038亿元；次级受益权信托单位发行规模为不低于发行总规模的15%，即2.97亿元；劣后受益权信托单位发行规模为不低于发行总规模的4%，即0.792亿元。分三期发行，每期募集期为一个月。本信托计划募集满2亿元即宣告成立。第六条 信托资金的赎回每期发行的本信托计划成立满2年的次日为信托计划的开放日,优先受益权委托人可申请在开放日赎回信托资金，但须于开放日30个工作日之前向受托人提出申请；次级和劣后受益权委托人不得赎回。受托人将在开放日后的十个工作日内办理完赎回手续。未在开放日30个工作日前申请赎回的，即为继续持有本信托计划。 第七条加入信托计划的条件和方式（一）委托人资格中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。（二）资金合法性要求委托人保证委托的资金是其合法所有的可支配资金。（三）资金要求加入信托计划的单笔信托资金金额最低为人民币100万元，超过部分的数额应为人民币1万元的整数倍。（四）信托计划的加入本信托计划在每期内采取“金额优先、时间优先”的原则，即金额大的优先加入，金额相同认购时间在前者优先加入；委托人在与受托人签订信托合同并交付信托资金后，自本信托计划成立之日起即视为加入信托计划。（五）受益人本信托的受益人为一人，委托人与受益人为同一人。第八条信托计划的推介及成立本信托计划原则上分三期发行,每期募集期一个月，每期募集金额由受托人确定。自该信托成立之日起2年内完成募集。首次推介认购期自2011 年2月18日起。推介认购期内募集资金总额达19.8亿元可提前终止；本信托在推介期内募集资金达2亿元（含2亿），即可成立。受托人待相关法律手续办理完毕后10个工作日内，由受托人根据工作情况宣告本信托计划具体成立日，并由受托人在第一次信息披露中披露。信托资金在信托资金交付日至信托计划成立日期间按中国人民银行同期活期存款利率计息，并由受托人在信托计划终止，分配信托利益时一并支付给受益人。第九条信托财产保管银行1、本信托计划成立后，信托财产委托有保管资格的商业银行进行保管。2、信托期限内，受托人按与保管行签订的信托保管协议的约定向保管人支付保管费。第十条 信托财产的构成信托财产包括但不限于下列一项或数项： 1、受托人因承诺信托取得的信托资金；2、因信托财产的管理运用或处分而形成的财产，例如信托持有的股权、股权收益权及有价证券等；3、因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产；4、除上述各项外的其他杂项收入。第十一条 信托财产的管理和运作（一）信托财产的管理1、受托人将本信托计划财产与受托人固有财产分别管理，分别记账；本信托计划财产与受托人管理的其他信托财产分别管理，分别记账。 2、本信托项下的信托财产由受托人按照相关法律、法规和信托文件的规定进行管理、运用和处分。 3、受托人应完整记录并保留信托财产和信托计划财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托资金的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。（二）信托财产的运用信托计划以有限合伙人身份参与合伙企业，对企业进行股权投资、受让股权收益权、参与定向增发及其他低风险投资等。第十二条 信托费用信托财产承担的费用包括但不限于：1、信托财产管理、运用和处分过程中发生的税费、差旅费、开户费、交易费、过户费、银行手续费、信息披露费等其他费用；2、信托财产参与增发股票申购中可能发生的较大金额的中介咨询费用；3、文件或账册制作、印刷费用； 4、处理本信托产生的审计费、律师费等中介费用；5、信托财产保管银行的保管费，按受托人与保管银行签订的保管合同，保管费不超过信托计划实际募集总金额的年0.2%，保管银行于信托计划成立后的一个月内收取第一年的保管费，信托计划终止时收取剩余保管费；6、信托计划推介费、资金代理收付费或咨询服务费，按实际发生额计算支付。信托推介费、资金代理收付费或咨询服务费于信托计划成立后一个月内一次性从信托财产中收取；7、信托管理费（信托报酬），本信托计划受托人收取的信托管理费为不高于信托计划实际募集总金额的1%/年。信托终止进行信托财产分配时，受托人计算并一次性收取全部信托管理费；8、根据国家有关规定可以列入的其他税费； 信托财产承担的费用，受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。受托人因违反信托合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。 第十三条 信托利益的计算与分配（一）信托收益计算1、信托收益可能来源于股权红利、资本利得以及由此所产生的再运用收益、手续费收入、其它收入等。2、信托净收益率=信托净收益信托计划资金总额3、两年期信托计划预计优先受益人年信托净收益率为8.09%，次级受益人年信托净收益率为13%。信托计划成立起满两年后，未赎回的信托资金根据市场变化，于开放日前60个工作日，由受托人经与劣后受益人协商确定延续期预期收益率，并公告。（二）信托收益的分配1、优先受益权委托人于开放日赎回的，在开放日后的十个工作日内向该委托人分配赎回部分的全部本金和按预期收益率计算的信托收益。2、优先受益权委托人未申请赎回的，则于开放日后十个工作日内向委托人分配两年的按预期收益率计算的信托收益，信托终止日后十个工作日内分配全部信托本金和后两年的信托收益。 3、信托管理费为不超过信托计划实际募集金额的1%/年，在信托计划终止时，受托人按信托文件约定方式计算并一次性收取。4、信托计划推介费、资金代理收付费按协议约定执行，信托计划成立1个月内从信托财产中一次性支付。5、信托财产保管费为不超过信托计划实际募集金额的0.2%/年，信托计划成立1个月内从信托财产中支付第一年保管费，信托终止时支付剩余保管费。信托利益按如下方式分配：T为信托实际存续时间（天数）；P为优先受益权信托本金，指签订信托合同时委托人交付的优先受益权信托单位资金总和；J为次级受益权信托本金；Q为信托计划实际募集总金额；R为全部享有信托优先受益权的信托合同按各合同项下信托资金加权平均的信托计划优先受益权预期年收益率，其值为8.09%；H为次级受益人享有预期年收益率,其值为13%；S为信托管理费年率，不高于1%；I为信托计划终止时信托计划财产净值。1、当IP(1+RT/365)时，优先受益权人分配全部信托财产，信托管理费及次级受益人、劣后受益权人分配的信托财产均为0；2、当P(1+RT/365)IP(1+RT/365)+ QS时，优先受益权人分配的信托财产P(1+RT/365)，信托管理费为剩余信托财产，次级受益人、劣后受益权人分配的信托财产为0；3、当P(1+RT/365)+ QSIP(1+RT/365)+ QS+J(1+HT/365)时，优先受益权人分配的信托财产P(1+RT/365)，信托管理费QS，次级受益权人分配剩余的信托财产，劣后受益权人分配的信托财产为可能为0；4、当P(1+RT/365)+ QS+ J(1+HT/365) I时，优先受益权人分配的信托财产P(1+RT/365)，信托管理费QS，次级受益权人分配的信托财产= J(1+HT/365)，劣后受益权人分配剩余的信托财产。信托计划财产净值指全部信托财产的价值减去应由信托财产承担的除信托管理费外的全部税费和信托财产的负债后的余额。第十四条 风险分析及其对策措施 （一）主要风险1、政策法律风险信托计划期限内，国家政策的调整有可能会对信托资金的经营运作产生各种决定性影响，从而影响信托财产的安全性及收益性。2、经营风险不能排除合伙企业基金管理运作方因决策失误而导致信托财产受损失的可能性。由于可选择的权益投资项目很多，选择不同的项目可能在以后产生不同的收益，甚至可能导致合伙企业基金到期损失的风险，进而影响信托计划的兑付。3、操作风险：在信托计划管理运作过程中，由于受托人的知识、经验、判断等不足，会影响其对信息的占有和对客观形势的判断，从而影响信托资金的安全。4、道德风险项目也存在因项目相关人员蓄意违法、违规，与其他利益主体串通而导致信托财产受损失的可能性。（二）风险防范措施：1、受托人将随时了解和掌握国家的法律、法规、政策变化措施、以及市场变化走向，对未来政策和市场走势做出科学的判断，及时采取策略，尽可能地降低政策风险和市场风险所带来的损失。2、引入了优先受益权、次级受益权和劣后受益权结构安排。次级受益人和劣后受益人以其出资为限保证优先受益人获得信托文件约定的预期年收益率。3、严格遵守信托公司的风险控制制度和内部机构管理制度。4、受托人委托一家有保管资格的商业银行对信托资金账户进行监管。5、受托人派出四名投资专业人士担任合伙企业投资决策委员会的成员，参加项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。执行合伙人指定的代表及其聘请的投资顾问共计5人，与江西国际信托股份有限公司推荐的4名代表共同组成合伙企业9人投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，实行一票否决制，即每位成员均具有一票否决权。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙人和有限合伙人身份不得互相转换。6、合伙企业制定严格的投资策略和风险控制措施，以保证加入合伙企业基金的本信托计划资金安全。同时：除非获得全体合伙人一致同意，执行合伙人1）不得利用合伙资金从事本协议约定以外的投资活动；2）不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；3）不得以合伙企业的投资股权质押融资；4）不得以合伙企业名义对外担保；5）不得利用合伙企业签订任何交易合同（合伙企业需要的中介服务合同除外）；6）不得利用合伙企业对外举债；7）不得从事其它有损合伙企业利益的事项。 第十五条 信托计划的信息披露（一）定期披露在信托存续期内，受托人按相关规定进行信息披露，向受益人披露的内容包括但不限于：信托财产价值；如信托于当日提前终止，每信托单位将获分配的信托财产；受托人在信托生效后每年编制信托财产管理报告和信托财产运用及收益情况年度报告，向委托人和受益人披露信托财产的收益情况以及与本信托有关的其他事项。（二）临时披露如果发生下列影响信托计划存续基本条件的临时事项，受托人应当在知道临时事项发生之日起三个工作日内作临时披露：1、信托投资项目发生重大变化，影响信托目的的实现；2、法律、行政法规或部门规章发生变化且严重影响信托事项的执行。 信托期限内，如发生对受益人利益产生重大影响的事项时，受托人在知晓该事项后五个工作日内向委托人和受益人进行披露。委托人认为受托人管理、运用和处分信托财产不当，应于信息披露送达之日起十日内将调整意见书面告知受托人，否则即视为默认受托人处理信托事务得当。第十六条 信托计划终止与清算（一）信托计划的终止有下列情形之一发生，本信托终止：1、信托期限届满；2、受益人大会决定终止，但信托持有的股权、股权收益权不能转让及股票等有价证券不能在公开市场卖出时，不得终止信托；3、受托人职责终止，未能按照有关规定产生新受托人；4、法律、行政法规规定及信托计划文件约定的其他情形。（二）信托计划的清算1、受托人自本信托终止之日起3个工作日内成立信托清算小组。 2、信托清算小组负责信托财产的保管、计算和分配，编制信托清算报告。信托清算小组可以依法进行必要的民事活动。 3、受托人在信托终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，委托人与受益人要求对清算报告进行审计的，并经受益人大会决议审计的，按要求进行审计，所需审计费用从本信托财产中支付；委托人与受益人不要求审计或受益人大会决议不审计的，受托人按约定的方式报告委托人与受益人。4、信托受益人或其继承人在信托清算报告公布之日起3个工作日内未向受托人送达书面异议的，视为同意清算报告所列事项，受托人就信托计划清算报告所列的有关事项解除责任。5、清算小组在信托清算过程中发生的所有合理费用，由清算小组从本信托财产中支付。（三）信托财产的分配信托计划终止之日起的10个工作日内进行信托财产的清算分配。第十七条 受益人大会 1、受益人大会由信托计划的全体受益人组成，依照本合同规定行使职权。2、出现以下事项而信托计划文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决定：（1）提前终止信托，但信托文件另有约定的除外；（2）改变信托财产运用方式；（3）更换受托人；（4）提高受托人的报酬标准；（5）信托计划文件约定需要召开受益人大会的其他事项。3、 受益人大会由受托人负责召集，受托人未按规定召集或不能召集时，代表信托单位百分之十以上的受益人有权自行召集。受益人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。每一信托单位具有一票表决权，受益人可以委托代理人行使表决权。4、如果采取现场方式召开受益人大会的，召集人应当至少提前十个工作日公告受益人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。 5、受益人大会应当有代表百分之五十以上信托单位的受益人参加，方可召开；大会就审议事项作出决定，应当经参加大会的受益人所持表决权的三分之二以上通过；但更换受托人、改变信托财产运用方式、提前终止信托合同，应当经参加大会的受益人全体通过。委托人、受托人、受益人应当遵守受益人大会的决议。 受益人大会决定的事项，应当及时通知相关当事人，并向中国银行业监督管理委员会报告。第十八条 信托计划的税务处理信托当事人所涉及的税务事宜，按国家的有关法律、法规、部门规章和地方税务部门的政策办理。第十九条 关联交易本信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人成立合伙企业，投资方向为收购其他机构持有的金融企业股权、受让股权收益权及参与定向增发等，与受托人不发生业务往来，不构成关联交易。第二十条 信托公司简介江西国际信托股份有限公司是经银监会批准，江西省人民政府直属的非银行金融机构，公司注册资本为10.86亿元人民币。在多年的实践中，受托人建立了一整套缜密高效的信托投资决策制度、信托投资风险管理制度和信托产品设计及营销体系。截止2010年6月底，已累计发行信托计划710余个，管理信托资产1967亿元，开发了政府公用事业、银信合作、证券投资等多类信托产品，业务遍及全国20多个省市。到期信托财产全部如期足额交付。 第二十一条项目经理情况介绍郑春先生，首席高级信托经理，高级经济师，大学学历，从事金融工作二十多年，作为江西国际信托股份有限公司首批信托从业人员，负责运作了多个市县民生工程信托项目， 带领本部门人员运作了上市公司股权收益权投资单一资金信托，与银行合作开发了开放型资产组合理财“双周盈”、“月月盈”系列银信合作项目。朱笑立女士，高级信托经理，大学学历，参与运作吉安市、丰城市、金溪县等多个民生工程集合资金信托计划，近两年还负责运作多个银信合作信托项目。廖志娟女士，高级信托经理，1996年毕业于南昌大学，擅长于对投资项目的可行性进行分析研究，目前为多个信托计划的执行经理。第二十二条 法律意见本信托计划文件经江西求正沃德律师事务所律师审核，认为：江西国际信托股份有限公司具有发行集合资金信托计划的主体资格，可依据相关规定，设立集合资金信托计划，依法签订集合资金信托合同，并出具了法律意见书。第二十三条 备查文件（一）根据监管部门文件规定受托人制作江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划信息备忘录存放于受托人信托财产综合托管部处，供委托人和受益人查阅，委托人和受益人有权查阅江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划信息备忘录。1、受托人及相关工作人员的责任和义务2、信托资金使用范围以及信托财产的评估程序和方法3、合伙企业拟投向的项目尽职调查报告4、江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划潜在风险及风险出现时可能损失程度5、江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划风险管理策略（二）信托文件及其他相关文件（三）江西国际信托股份有限公司基本资料、营业执照（复印件）、中华人民共和国金融许可证（复印件）江西国际信托股份有限公司 年 月信托文件之二 认购风险申明书尊敬的委托人：在您决定签订江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划合同（以下简称“信托合同”），加入江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）之前，请仔细阅读以下内容：江西国际信托股份有限公司(以下简称“受托人”)将根据信托合同和信托计划（以下合称“信托文件”的规定，通过实施信托模式，信托计划成立前，受托人仅以银行存款形式运用委托人交付的信托资金，信托计划成立后，信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人鹰潭精英共创投资管理有限公司成立一家有限合伙制企业鹰潭同创投资企业（有限合伙），对拟上市企业进行股权投资、受让股权或股权收益权、参与上海证券交易所、深圳证券交易所的增发申购及其他低风险投资等，通过股权分红，向第三方转让股权或股权收益权，以及股票在二级市场变现等方式实现投资收益。信托计划终止时，受托人将分配至信托计划名下的投资收益进行兑付，以回报受益人。本信托计划不承诺保本和最低收益，具有一定的投资风险，适合风险识别、评估、承受能力较强的合格投资者；委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位，不得非法汇集他人资金参与信托计划。尽管受托人承诺管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在信托财产管理运用和处分过程中，仍存在可能面临各种风险，包括但不限于法律风险、证券市场风险（政策风险、经济周期风险、利率风险、股价波动风险、股票停牌风险等）、信托期限或延长的风险、管理风险和其他风险，可能出现受益人最终获得分配的信托财产少于其所交付的信托资金甚至最终获得分配的信托财产为零的风险。受托人对管理、运用和处分信托财产产生的盈亏不提供任何承诺。江信国际作为受托人郑重申明：根据中华人民共和国信托法、信托公司管理办法及信托公司集合资金信托计划管理办法的有关规定，信托公司依据信托计划文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背信托计划文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。受托人开展本次集合资金信托业务履行了事前报告程序，但江西银监局对所报材料不进行实质性审查，也不对其风险做出任何判断。根据信托文件规定，代理收付银行仅承担信托计划的资金代理收付义务，不承担信托计划的投资风险，不承担偿付、保证义务及信托项目发行、兑付争议解决义务。在签署本信托合同有关信托文件前，您应当仔细阅读本申明书及其他信托文件，谨慎做出是否签署信托文件的决定。江西国际信托股份有限公司委托人在认购风险申明书上签字，即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件，并愿意依法承担相应的信托投资风险。委托人认购的信托单位的数量为 份，共计人民币 万元。委托人签署： 年 月 日 信托文件之三江信国际金牛（8）号权益投资集合资金特别申明：信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。信托合同 委托人：见本合同第二十六条第（一）款的规定受托人：江西国际信托股份有限公司通讯地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际大厦24楼 邮政编码：330046法定代表人：裘强信托财产托管部：07916304584；6304495 传真：07916304550受益人：本合同项下的信托为自益信托，即委托人与受益人为同一人。为明确资金信托当事人的权利、义务，依据中华人民共和国信托法、中华人民共和国合同法、信托公司管理办法、信托公司集合资金信托计划管理办法及其它相关法律、法规的规定，委托人与受托人本着平等、互利、自愿和诚实信用原则，经协商一致，签订本合同。第一条 释义 在本合同中，除上下文另有约定，下列词语具有以下含义：（一）信托：指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或处分的行为。（二）本合同：指委托人与受托人签订的江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划及对该合同的任何修订和补充。（三）本信托：指根据本合同设立的江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划。（四）本信托计划：指由受托人制定的江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划。（五）委托人：指与受托人签订信托合同且有义务将信托资金交付受托人，具有完全民事行为能力的自然人、法人及依法成立的其他组织。（六）受托人：指江西国际信托股份有限公司。（七）受益人：指委托人在信托合同中指定的享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。（八）信托财产：指受托人因承诺信托而取得的财产以及对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。（九）信托资金：指委托人签订信托合同时实际交付受托人的资金。（十）信托计划资金：指本信托计划成立日加入信托计划的信托资金总和。（十一）信托财产银行划付账户：指本合同中规定的由委托人和/或受益人指定的用于支付受益人信托收益和移交信托财产的银行账户。（十二）工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常营业日。（十三）信托收益：指因受托人管理、运用和处分信托财产产生的收入中超出信托计划本金的部分。 （十四）信托净收益（即可分配信托收益）为信托收入减去信托费用后，超出信托计划本金的部分。（十五）信托受益权：指受益人按信托合同的规定对信托财产依法享有的财产权利。（十六）信托文件：指本合同、本信托计划及其相关附件和信托财产管理、运用风险申明书。（十七）信托报酬：指受托人经营信托业务，依据本合同约定收取的报酬即受托人报酬。 第二条 信托目的委托人基于对受托人的信任，加入“江信国际金牛（8）号权益投资集合资金信托计划”，信托计划作为有限合伙人，与普通合伙人鹰潭精英共创投资管理有限公司成立一家有限合伙制企业鹰潭同创投资企业（有限合伙），对拟上市企业进行股权投资、受让股权或股权收益权、参与上海证券交易所、深圳证券交易所的增发申购及其他低风险投资等，通过股权分红，向第三方转让股权或股权收益权，以及股票在二级市场变现等方式实现投资收益。信托计划终止时，将分配至信托计划名下的投资收益进行兑付，以回报受益人。第三条 合伙企业同创创业投资企业简介1、合伙企业名称：鹰潭同创投资企业（以下简称“合伙企业”），自营业执照签发之日起成立。合伙期限为10年。期限届满仍需延期则须经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过方可。该合伙企业合伙人包括自然人、法人或其他经济组织，合伙企业成立时，由一名普通合伙人和一名有限合伙人组成。成立后主要从事股权投资等业务。2 、合伙金额：合伙企业设立时合伙金额为贰亿贰仟万元人民币。合伙企业目标合伙金额为贰拾亿元人民币, 剩余合伙金额在合伙企业设立后，由有限合伙人以增资方式募集到位，实际合伙金额以募集结束时到位金额为准。3、普通合伙人及其出资金额：合伙企业的普通合伙人为鹰潭精英共创投资管理有限公司，出资金额为2000万元人民币，占合伙企业目标合伙金额的1%；对合伙企业债务承担无限连带责任。4、有限合伙人及其出资金额：每位有限合伙人的最低出资金额不得低于300万元人民币（经普通合伙人同意的情况除外），仅以其认缴的出资金额对合伙企业债务承担责任。5、江西国际信托股份有限公司为本信托计划受托人，以自己的名义作为合伙企业的有限合伙人合伙，最低出资金额为20000万元，占目标合伙金额的10%，最终出资额根据合伙企业募集期满本信托计划实际到位资金为准，并对出资比例进行调增或调减。6、合伙企业的投资策略是以资本运作为核心，以创业投资和股权投资为手段，调动鹰潭精英共创投资管理有限公司的行政资源优势，发挥普通合伙人的创业投资业务优势，帮助目标企业快速成长和升级发展，并从资本市场获取较高的投资收益。 其投资方向为：认购新增股份、受让原有股份、受让股权收益权、可转债及其他低风险投资等。在合伙企业存有闲置资金时，合伙企业可以认购商业银行的短期（三个月内）稳健型理财产品及进行其他低风险投资。7 、在合伙期限内，在符合分红原则的基础上，凡是合伙人的合伙投资金额发生变化之日起满2年，以现金形式分红一次。8、合伙企业由普通合伙人担任本合伙企业的执行合伙人，执行合伙人指定的代表及其聘请的投资顾问共计5人，与江西国际信托股份有限公司推荐的4名代表共同组成合伙企业9人投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，实行一票否决制，即每位成员均具有一票否决权。9、有限合伙人取得合伙企业利润的80%和普通合伙人取得合伙企业利润的20%的比例分配合伙企业利润。在分配时，先扣除由合伙企业支付的成本费用。如果出现亏损，由全体合伙人按照出资比例分担。10、合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第四条 信托类别本信托为权益投资类集合资金信托。第五条 信托资金信托资金必须是委托人合法所有的财产，本合同项下的信托资金金额为本合同第二十六条第（三）款规定的资金数额（简称信托资金）。第六条 信托生效 本信托计划原则上分三期发行,每期募集期一个月，自该信托成立之日起2年内完成募集。首次推介认购期自2011年2 月18日起。推介认购期内募集资金总额达19.8亿元可提前终止；本信托在推介期内募集资金达2亿元（含2亿元），即可成立。受托人待相关法律手续办理完毕后10个工作日内，由受托人根据工作情况宣告本信托计划具体成立日，并由受托人在第一次信息披露中披露。信托资金在信托资金交付日至信托计划成立日期间按中国人民银行同期活期存款利率计息，并由受托人在信托计划终止，分配信托利益时一并支付给受益人。第七条 信托财产保管银行本信托计划成立后，委托有保管资格的商业银行为信托财产保管行，确保信托财产的管理和财产的持有相分离，履行有效的信托财产保管职责。信托期限内，受托人按与保管行签订的信托保管协议的约定向保管人支付保管费。第八条 信托受益人及其受益账户 本信托委托人与受益人为同一人。受益人必须持有用于信托财产分配和信托财产清退的银行帐号或卡号，详见本合同第二十六条第（一）第（二）和第（四）款填写事项。第九条 信托期限与规模本信托计划期限为24个月，如所投资的权益未能及时变现，则信托计划可延期两年。本信托计划资金总规模为不超过人民币198000万元，划分为不超过198000个的等额信托单位，每个信托单位认购人民币1万元信托计划；其中，单笔信托合同最低100万元人民币。合格自然人投资者人数不超过50人，但单笔委托金额在300万元（含）人民币以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。信托单位分为优先受益权信托单位、次级受益权信托单位和劣后受益权信托单位。其中优先受益权信托单位发行规模为不高于发行总规模的81%，即16.038亿元；次级受益权信托单位发行规模为不低于发行总规模的15%，即2.97亿元；劣后受益权信托单位发行规模为不低于发行总规模的4%，即0.792亿元。分三期发行，每期募集期为一个月。本信托计划募集满2亿元即宣告成立。第十条 信托资金的赎回每期发行的本信托计划成立满2年的次日为信托计划的开放日,优先受益权委托人可申请在开放日赎回信托资金，但须于开放日30个工作日之前向受托人提出申请,次级和劣后受益权委托人不得赎回。受托人将在开放日后的十个工作日内办理完赎回手续。未在开放日30个工作日前申请赎回的，即为继续持有本信托计划。第十一条 信托财产及信托费用、信托费用计提 （一）信托财产的构成信托财产包括但不限于下列一项或数项： 1、受托人因承诺信托取得的信托资金；2、因信托财产的管理运用或处分而形成的财产；3、因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产；4、除上述各项外的其他杂项收入。 （二）信托费用的种类：1、受托人报酬；2、因处理信托事务所支付的其它费用（简称信托管理费）包括但不限于下列各项：（1）文件或账册的制作及印刷费用；（2）信托财产管理、运用或处分过程中发生的银行保管费、税负、公告费、登记费、差旅费、通讯费、保险费等税费；（3）信息披露费用；（4）代理机构律师费、审计费、手续费等中介费用；（5）信托计划终止时的清算费用；（6）为保护和实现信托计划财产权利而支出的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等费用；（7）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。（三）费用计提1、应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿但处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。 2、信托终止进行信托财产分配时，受托人按本信托计划说明书第十二条约定计算并一次性收取全部信托管理费。第十二条 信托计划资金的管理、运用方式1、本信托属委托人独立确定管理方式的信托，即委托人授权受托人管理运用信托财产，信托计划将作为有限合伙人，与普通合伙人鹰潭精英共创投资管理有限公司成立一家有限合伙制企业鹰潭同创投资企业（有限合伙），对拟上市的企业进行股权投资、受让股权或股权收益权及其他优质权益、参与上海证券交易所、深圳证券交易所的增发申购及其他低风险投资等。2、信托计划存续期间，信托收益中的现金部分在向受益人分配前，受托人可以运用，运用方式不限于银行存款、同业拆借、购买国债及短期银行理财产品，可进行其他低风险投资。3、信托资金的使用监管（1）设立信托财产保管账户：受托人在信托财产保管银行设立信托财产保管账户。（2）受托人派出四名投资专业人士担任合伙企业投资决策委员会的成员，参加项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。（3）保管银行履行保管职责，将信托财产的管理和财产的持有相分离，并定期进行监督检查。第十三条 风险揭示与风险防范措施 （一）主要风险：1、政策法律风险信托计划期限内，国家政策的调整有可能会对信托资金的经营运作产生各种决定性影响，从而影响信托财产的安全性及收益性。2、经营风险不能排除合伙企业基金管理运作方因决策失误而导致信托财产受损失的可能性。由于可选择的权益投资项目很多，选择不同的项目可能在以后产生不同的收益，甚至可能导致合伙企业基金到期损失的风险，进而影响信托计划的兑付。3、操作风险：在信托计划管理运作过程中，由于受托人的知识、经验、判断等不足，会影响其对信息的占有和对客观形势的判断，从而影响信托资金的安全。4、道德风险项目也存在因项目相关人员蓄意违法、违规，与其他利益主体串通而导致信托财产受损失的可能性。（二）风险防范措施：1、受托人将随时了解和掌握国家的法律、法规、政策变化措施、以及市场变化走向，对未来政策和市场走势做出科学的判断，及时采取策略，尽可能地降低政策风险和市场风险所带来的损失。2、引入了优先受益权、次级受益权和劣后受益权结构安排。次级受益人和劣后受益人以其出资为限保证优先受益人获得信托文件约定的预期年收益率。3、严格遵守信托公司的风险控制制度和内部机构管理制度。4、受托人委托一家有保管资格的商业银行对信托资金账户进行监管。5、受托人派出四名投资专业人士担任合伙企业投资决策委员会的成员，参加项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。执行合伙人指定的代表及其聘请的投资顾问共计5人，与江西国际信托股份有限公司推荐的4名代表共同组成合伙企业9人投资决策委员会，构成合伙企业的最高投资决策机构，执行合伙人的指定代表负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会全体成员以全票通过的原则参与投资项目的投资决策和决定投资项目的股权转让。合伙企业的投资决策由投资决策委员会投票决定，实行一票否决制，即每位成员均具有一票否决权。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。普通合伙人和有限合伙人身份不得互相转换。6、合伙企业制定严格的投资策略和风险控制措施，以保证加入合伙企业基金的本信托计划资金安全。同时：除非获得全体合伙人一致同意，执行合伙人1）不得利用合伙资金从事本协议约定以外的投资活动；2）不得挪用合伙资金或把合伙资金出借给他人；3）不得以合伙企业的投资股权质押融资；4）不得以合伙企业名义对外担保；5）不得利用合伙企业签订任何交易合同（合伙企业需要的中介服务合同除外）；6）不得利用合伙企业对外举债；7）不得从事其它有损合伙企业利益的事项。 第十四条 信托当事人的权利、义务（一）委托人的权利和义务 1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况；2、按照本合同规定足额交付信托资金； 3、保证信托资金为其合法所有的财产；4、保证已就设立信托向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；5、法律、行政法规规定的其他权利、义务。 （二）受托人的权利与义务1、有权自信托生效之日起，根据本合同及本信托计划管理、运用和处分信托财产；2、有权依据本合同约定取得受托人报酬和信托管理费；3、按照本合同与本信托计划的规定，为受益人的最大利益处理信托事务；4、将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账；5、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；6、负责召集受益人大会；7、法律、行政法规规定的其他权利、义务。（三）受益人权利与义务 1、有权组成受益人大会；2、根据本合同规定享有信托受益权；3、根据本合同相关规定依法转让信托受益权；4、以转让信托受益权的方式用于偿还债务；5、法律、行政法规规定的其他权利、义务。第十五条 信托受益权的转让在信托期限内，经委托人书面同意后，受益人可以转让信托受益权，但机构投资者的信托受益权不得向自然人投资者转让。（一）信托计划期限内，信托受益权依法可以转让，但非经受托人同意不得分割转让。受益人办理信托受益权转让时，应前往受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续，转让行为无效并不能对抗受托人。（二）受益人转让信托受益权，需有确定的受让人，应同受让人一起持本合同、双方的身份证件到受托人住所地签订信托受益权转让协议，并办理转让登记。信托受益权转让协议作为本合同的附件。未签订信托受益权转让协议或未办理转让登记的，转让行为无效。（三）因继承发生的信托受益权转让，继承人应持公证机关出具的继承人人数和资格证明办理转让手续，具体办理方法及收费参照本条第一款的规定。（四）受益人转让信托受益权，应将委托人和受益人的权利和义务一并转移。第十六条 信托收益计算与信托收益的分配（一）信托收益计算1、信托收益可能来源于股权红利、资本利得以及由此所产生的再运用收益、手续费收入、其它收入等。2、信托净收益率=信托净收益信托计划资金总额3、两年期信托计划预计优先受益人可获取年预期收益率为8.09%，次级受益人可获取年预期收益率为13%。信托计划成立起满两年后，未赎回的信托资金根据市场变化，于开放日前60日，由受托人经与劣后受益人协商确定延续期预期年收益率，并公告。（二）信托收益的分配1、优先受益权委托人于开放日赎回的，向该委托人分配赎回部分的全部本金和按预期收益率计算的信托收益；2、优先受益权未申请赎回的，则于开放日后十天内向该委托人分配两年的按预期收益率计算的信托收益，信托终止日后十天内分配全部信托本金和后两年的信托收益。 3、受托人仅以信托财产为限分配信托收益，受托人以现金形式分配信托收益。4、受托人将信托收益划付至受益人指定的信托受益账户。信托利益按如下方式分配：T为信托实际存续时间（天数）；P为优先受益权信托本金，指签订信托合同时委托人交付的优先受益权信托单位资金总和；J为次级受益权信托本金；Q为信托计划实际募集总金额；R为全部享有信托优先受益权的信托合同按各合同项下信托资金加权平均的信托计划优先受益权预期年收益率，其值为8.09%；H为次级受益人享有预期年收益率,其值为13%；S为信托管理费年率，不高于1%；I为信托计划终止时信托计划财产净值。1、当IP(1+RT/365)时，优先受益权人分配全部信托财产，信托管理费及次级受益人、劣后受益权人分配的信托财产均为0；2、当P(1+RT/365)IP(1+RT/365)+ QS时，优先受益权人分配的信托财产P(1+RT/365)，信托管理费为剩余信托财产，次级受益人、劣后受益权人分配的信托财产为0；3、当P(1+RT/365)+ QSIP(1+RT/365)+ QS+J(1+HT/36