银团贷款市场运作及实务

1 三菱東京UFJ銀行與中國銀行業協會銀團貸款市場運作及實務交流講座 2006年4月 昆明 2 前言 今天銀行貸款業務面對的問題市場趨勢 利率 貸款成本 客戶實際需求 流動資金充裕 息差收窄 企業長期投資動力增長貸款量跟隨企業長期及固定投資轉移 貸款從香港 台灣及世界各地跑進中國大陸市場 中資銀行與外資銀行合作之銀團貸款業務不斷增長 3 銀團貸款 一 組織銀團貸款的目的二 銀團貸款操作流程 4 一 組織銀團貸款的目的 1 分散授信風險當總貸款金額超出個別銀行可承擔的放貸金額時 可與其他銀行聯合放貸 在同一貸款協議下承擔較低風險 2 組織銀團能促進銀行間的交流 各銀行對某一行業及某一客戶提出自己的意見 可增進對客戶或對行業知識的了解 從而避免不必要的風險 3 經集體談判所擬定的額度條款 能強化貸款質素及銀行自身的保障 發生問題貸款時 透過集體談判追討能縮短時間及規避或然風險 在可行情況下盡量加強在債務重組時對銀行的保障 4 放貸銀行及企業本身能透過組織銀團貸款提升知名度 5 借貸雙方在貸款協議的承諾下有必貸 必借 必還的義務 對銀行的貸款業務及企業的資金來源有明確的法律保障 5 二 銀團貸款操作流程 1 醞釀 Initiation 2 形成 Origination 3 分銷 Distribution 4 完成交易 Closing 5 提款 Drawdown 6 授信管理 CreditManagement 6 1 醞釀 A 發掘新業務I 銀行透過日常業務推廣活動 了解個別企業客戶的種種融資需要 經初步討論後 可確定融資框架 如金額 年期 擔保 抵押等 II 敍造貸款模式包括雙邊貸款 俱樂部貸款或銀團貸款等 III 貸款醞釀階段可長可短 視客戶需求及市場對該筆業務的承受程度而定 7 1 醞釀 續前頁 B 客戶融資需求I 盡力了解貸款用途 解釋每筆貸款用款目的及時間 II 客戶對銀團貸款了解程度 將來需要履行的義務 及應遵守的規定 C 評估包銷風險及授信風險I 進行初步的內部信貸風險評估 對銀團貸款的最後承諾金額達到初步共識 II 透過市場調查 就最後包銷金額達到內部共識 例 貸款額度總數 US 300M100 BTM包銷 US 100M33 3 最後承諾 US 30M10 8 1 醞釀 續前頁 D 設計額度內容I 金額 Facilityamount II 年期 Tenor III 價格 Pricingstructure 前置安排費用 Frontendfee 企業息差 Margin 承諾費 Commitmentfee 提前還款費 Prepaymentfee 9 1 醞釀 續前頁 D 設計額度內容 續 IV 還款辦法 Repaymentschedule V 平均年期 Averageyear VI 每年平均回報 Allinyield VII 借款人 Borrower VIII 擔保人 Guarantor IX 抵押品 Securitypackage 10 1 醞釀 續前頁 E 包銷與包銷及持有 Underwritingandtake and hold 決定包銷金額及持有金額 F 組織包銷團 Consortium 與其他有興趣包銷的銀行商討共同包銷的可能性 了解每家銀行能承受的貸款金額 對業務的基本要求 內部審批所需時間等 如共同包銷 需盡快建立共同的業務平台 制定一張共同條款摘要 Unifiedtermsheet 11 1 醞釀 續前頁 G 競投 Bidding I 準備意向性建議書 IndicativeProposal 在信内必須清楚列明 意向性 Indicative 字眼 所有建議書內容以總部授信批准為準 讓客戶明白建議書沒有承諾义務 II 附上貸款條件及條款摘要 SummaryofTermsandConditions 在此階段此文件又稱意向性條款及條件摘要 IndicativeTermsheet III 有時客戶亦會主動要求銀行提交建議書 RfP 12 2 形成 A 與客戶定立最終貸款條件及條款摘要 DefinitiveTermsheet 在遞交意向性建議書後 銀行需不斷的與客戶溝通 從而了解客戶對建議書的想法 最終目的是盡快取得委託書 Mandate 客戶如對意向性建議書有興趣 會在合理時間內給與反饋 Feedback 最後雙方同意接受經修改的條件及條款摘要 對銀行而言 一般在談判過程中 條款摘要 Termsheet 會愈收愈緊 故在制定基本條款時 要有作出主要修改的準備 亦需考慮授信部門的可接受程度 B 向客戶解釋銀團策略訂明重大不利變化 MaterialAdverseChange 條款 包括市場突變 借款人財務情況急劇轉壞等 安排行可視情況更改Termsheet條文 甚至取消交易 13 2 形成 續前頁 C 授信申請書按照修改後的條款摘要 向總部授信部門申請批準及商人銀行部門申請包銷批準 經有關部門批準後 應馬上通知客戶 D 包銷批核及信貸批核如包銷金額和信貸金額不同 差額需要推銷到銀團市場上 14 2 形成 續前頁 E 委托書Mandate客戶簽署委托書後 業務就算是完成了關鍵的一半 委托書內應列明 I 銀行的貸款承諾 必貸義務 包銷銀行承諾包銷全數貸款額度 Fullyunderwrite 最大努力的推銷 Besteffortbasis II 委托書的有效期限III 客戶及包銷銀行的責任及權利IV 單一市場條款Clear market 借款人在委托安排銀團貸款時承諾不會同時在市場上籌措與該筆業務沖突的貸款 15 2 形成 續前頁 F 安排行會議客戶簽回委托書後 安排行馬上舉行會議 商討銀團策略 決定分工和時間表 安排行分工 I 簿記行BookrunnerII 文件代理行DocumentationagentIII 簽約儀式代理行SigningagentIV 額度代理行FaciIityagentV 抵押品代理行Securityagent 16 分銷Distribution Selldown A 邀請函InvitationLetter向其它銀行發出參加邀請函時 應包含下列各點 I 已被委托安排銀團貸款II 可供參加行選擇的參加級別 tiers 名稱 status 各級別承諾金額 commitmentamount 前置費 Front endfee 平均總回報點子 Allinyield 等III 安排行保留最終分派給個別參加行的金額的權利IV 前置費計算應以最終分派的金額為準V 保密協議及排名安排VI 回覆的最後期限 一般為3星期 VII 聯系人資料 17 3 分銷 續前頁 邀請函附件I 額度條款及條件摘要 TermSheet II 保密協議 被邀請的參加行應盡快簽署保密協議並送回安排行III 回覆函 FormofReply 參加行拿到內部授信批准後 填寫 簽署及送回IV 資料備忘錄 18 3 分銷 續前頁 B 資料備忘錄InformationMemorandum 由安排行撰寫 內容 I 重要啟示 備忘錄內所有資料由客戶提供 並由客戶確認正確無誤II 業務簡介 ExecutiveSummary III 額度條款及條件摘要IV 借款人背景 業務介紹V 抵押品介紹VI 擔保人介紹 財務分析 現金流預測VII 行業分析附件 I 過往最少三年的財務報表II 証券公司的調研報告 19 3 分銷 續前頁 C 次包銷 一般辛迪加Sub underwriting GeneralsyndicationI 視情況決定是否需要次包銷 即包銷團尋求另一群銀行包銷部份金額 II 最後是一般辛迪加 D 辛迪加簿記簿記行的工作基本是在市場上尋找參加銀行 並向其他銀行解釋有關信息及不斷地向借款人通報最新發展情況 20 3 分銷 續前頁 E 保密協議I 保密協議內容一般包括資料來源保密 不得將客戶及貸款業務資料向第三者透露II 被邀請參加行不得直接跟借款客戶聯系III 保密期一般為一年IV 不得將該筆業務資料應用於其他用途 21 3 分銷 續前頁 F 參與行的內部授信批准I 按照條款摘要的最後版本 所有被邀請的參與銀行會在收到所需資料後 撰寫授信申請書向授信部門申請批准 由於各銀行審批手續及流程各異 三星期內回覆是一般銀行認可的標準 II 審批期間 安排行會與各參加行保持緊密接觸 透過電話 電郵 電傳及書信 以解信貸部門提出的問題 安排行亦需不斷了解各參加行的進度 以評估及向客戶匯報辛迪加的預計結束時間 22 3 分銷 續前頁 G 參加行的參加承諾 Participationcommitment I 當一家參加行拿到授信批准後 需要填寫回覆函 表明願意參加多少金額和級別 名稱 信中亦要提出該承諾將以各方最後滿意合約條款為準 Subjecttosatisfactorydocumentation II 承諾函中亦會提供一些未來貸款管理資料 Administrationdetails 如銀行全名 入帳分行 地址 匯款資料 聯系人資料等 23 3 分銷 續前頁 H 第一市場及第二市場參與I 一般在簽約前因直接收到安排行邀請而參加銀團的稱為第一市場 PrimaryMarket II 而其它有別於第一市場參與的可稱為第二市場 SecondaryMarket III 某些銀行會因為各種原因選擇參加第二市場 如希望多收費用 或沒被邀請參加第一市場等IV 第一市場的優點主要是參加行能直接與客戶建立關係及在市場中有機會露面 第二市場則可保留較大機動性 如參加時間 金額及價格等 24 3 分銷 續前頁 H 第一市場及第二市場參與 續 V 第一市場的參加行可直接參与談判合約條款 而在第二市場中 貸款合約因已簽妥而不能再加更改 VI 如第一市場貸款人 原貸款人 與第二市場貸款人 新貸款人 達成貸款轉讓協議 原貸款人應按貸款協議內規定 通知代理行 借款人有關新貸款人資料 轉讓金額等 轉讓型式亦需根據貸款協議內轉讓契約附件 NovationDeed 進行 25 3 分銷 續前頁 I 從屬參與Riskparticipation 分擔風險性參加 另一種參與是當一家貸款機構對某筆貸款感興趣 但因種種原因不能直接放貸時 可與原貸款人達成分擔風險協議 從屬參與一般不會驚動借款人及代理行 亦即沉默參與 SilentParticipation 在此安排下 從屬參與人會按出資比例分擔風險及收取等同利息收入的費用 但無需出資 26 4 完成交易 Closing A 承諾金額分配 CommitmentAllocation I 安排行在辛迪加完成後 會馬上與借款客戶商討最後額度金額 如出現超額承諾 客戶可適量增加貸款額度 新增的貸款用款情況應由借款人透過安排行向所有參加銀行解釋 II 在超額承諾但借款人未能全數接受總承諾金額的情況下 每家參加行會面對減少最終承諾金額 Scale back 減額會按各家參加行的最初承諾及其原先表示希望參加的辛迪加名稱而定 安排行在公平原則下有最終決定權 III 當安排行與借款客戶敲定最後金額後 安排行會以書面通知每家參加行的貸款份額 IV 如最後辛迪加結果未能籌組目標金額 則借款人需與安排行商討對策 延期 減額 甚至撤回整筆業務都有可能 27 4 完成交易 Closing 續前頁 B 貸款文件準備I 安排行正式接受委託籌組銀團後 需盡快聘請律師代表貸方辦理文件 借款人亦應聘請律師開始起草貸款協議 貸款協議草稿完成後 先交借款人代表律師檢視及提意見 II 安排行與借款人的雙方律師商討修訂後定稿 然後派發給參加行檢視及提意見 III 貸款協議必須全部反映條款及條件摘要 Termsheet 內的內容及精神 28 4 完成交易 Closing 續前頁 B 貸款文件準備 續 IV 貸款協議內基本可分為商業考慮及法律考慮 律師們會在屬於法律觀點的問題上提意見及解決問題方法 如屬商業考慮條文 則由借貸雙方直接對話解決問題比較快捷 V 律師最終需要發表法律意見 確認該貸款協議有效及可執行 VI 當草稿被最後修改而所有有關單位都表示同意該貸款協議的最後版本 安排行可宣佈涷結貸款協議以等待正式簽署 被涷結的貸款協議版本 Executioncopy 不會再有更改 草稿交由律師行釘裝 29 4 完成交易 Closing 續前頁 C 借貸雙方代表律師借貸雙方應由始至終由不同律師代表 以避免律師的利益沖突 而該律師亦應只為一方客戶負責 出現疏忽時易於追討責任 D 對外公佈資料銀團在成功籌組及得到借款人同意後 安排行可向外公佈貸款詳情 排名應根據1 參加級別2 貸款金額3 英文字母排列 原稿由所有單位檢視後發表 30 4 完成交易 Closing 續前頁 E 簽約儀式I 簽約儀式由簽約儀式代理行負責 範圍包括場地 坐位安排 人手調配 及所有後勤安排等 II 其中 坐位安排比較敏感 必須小心處理 通常安排行及客戶坐首席 其它銀行按照上述排名依次序由首席兩旁開始排列到末席 有關安排需經所有單位確認 F 紀念座Tombstone如借款人同意 安排行會安排鑄造一個由塑膠製造的紀念座給借款人和所有貸款行留念 紀念座內容基本與上述對外公佈的內容相同 31 5 提款 Drawdown A 提款先決條件 Conditionprecedents 及後置條件 Conditionsubsequent I 在簽約後 借貸雙方即受貸款協議的內容約束 包括提款前的先決條件 II 其中包括 1 已簽署的貸款合約 抵押品契約及擔保書等 32 5 提款 Drawdown 續前頁 2 借貸人及其它提供擔保和抵押品人士的身份證明文件及授權文件 一般企業客戶需工商登記證 營業執照 董事會會議記錄或法人代表授權書 3 所需政府批文 如外管批文 國土局登記 民航總局飛行器登記等 4 法律意見確認 借款人及其它提供保證者的法定位並可合法簽署所有文件 而所有文件都具有法律效力並可被執行 III 在特殊情況下 如上述手續不可能在提款前完成 可在貸款協議內註明在第一次提款後一段時間內完成 此稱為後置條件 33 5 提款 Drawdown 續前頁 B 通知所有貸款行在貸款人滿足所有先決條件後 即可隨時向銀團的代理行書面提出提款要求 代理行繼而向所有參加行確認先決條件已被滿足 Unconditional 代理行再通知參加行提款詳情 如提款日期 金額和利息期等 C 要求所有參加行在某一指定日期前將他們的承諾款項匯到代理行帳戶中 同一指定日期 代理行將款項匯到借款人帳戶 D 如有貸款行未能在指定日期前將款項匯到帳上 安排行會先行墊支 然後根據合約條款向欠款銀行追討欠款及利息成本 34 6 授信管理 CreditManagement A 年度授信檢討 Annualcreditreview 簽約後 貸款行每年自行檢討貸款素質 以授信等級劃分決定是否需要撥備和撥備金額 B 貸款人每年應將已核數的全年財務報表及半年未核數的財務報表交代理行派發給參加行 C 貸款協議內的條款檢查 Covenantcheck 貸款人每年需向代理行主動書面申報沒有違約事件 並主動檢查所有財務及非財務規定條款交代理行核實 各參加行亦應自行覆核 D 違反貸款協議條款 當借貸雙方的某一方發現此情況時 應馬上向另一方了解及商討解決方法 35 6 授信管理 續前頁 E 豁免WaiverI 豁免分一次性或永久性 視情況是否合理而定 II 豁免需由借款人以書面正式提出 並提供合理解釋供所有貸款人考慮 III 根據貸款協議條款 以下情況需由貸款人一致同意才可豁免 還款金額 還款時間 利息 抵押品更改 擔保人更改IV 除上述第三點外 其它豁免可由大多數貸款人決定 大多數貸款人之一般定義為 銀團內代表2 3總貸款金額的貸款人 36 問題貸款處理 對違約事件保持警覺性對違約事件作出聲明通知或與客戶溝通及尋找解決方法通知所有貸款銀行有關違約情況暫停單方面行動Standstill督導委會及牽頭銀行Steeringcommittee Leadbank債務重組 還款時間表 抵押 擔保 額度條款 執行信貸文件項下的權利 代理行的責任 清盤 代理行與清盤人的關係 37 及討論問題 38 信貸及風險管理 39 海外分行 日本本土分行 三菱東京UFJ金控集團成員 附屬機構 產品開發 專屬機構 信貸評審部門 地區企劃總部 客戶 介定客戶範圍 初步調查 客戶需求研究及產品設計 信貸申請 設置額度 執行 管理風險及內部控制設置 客戶滿意情況徵詢 客戶關係管理 意見徵詢達成共識 全球企業銀行集團總部 GlobalCorporateBankingUnit 三菱東京UFJ銀行客戶關係管理之流程圖 考慮點 哪處是銀行最弱之環節 並需配置資源 如何以最有效 合符成本效益之方法將產品服務提供客戶 硬件 風險及內部控制考慮如何 三菱UFJ証券 衍生工具 外匯交易 結構融資部門 投資銀行 托管 現金管理 40 信貸審查管理部門案件審查信貸管理業務發展部門 董事會 經營會議投融資檢討會 投融資審議會等 信貸風險計劃部門CreditPlanningOffice MUFG投融資委員會監測 重要案件申請及案件結果的報告 信貸考核部門CreditExaminer 信用風險之量化 統計 監控 合規性 公正性之獨立審核 重要案件裁決及權限批准 定期報告 信貸資產的審批機構和流程 41 借款人信用情況 信用評級 以風險為主的定價方式 該筆貸款 業務之獨特情況 銀團貸款市場 一手 二手 以市場為主的定價方式 CreditDerivatives CreditDefaultSwaps 影響貸款定價的因素 風險 市場 銀持貸