方太收购生化药厂案例研究

方太制药收购生化药厂案例分析讨论 第四组成员 周玉 翟春怡 张瑞 吴婷 王姗 陈雪林 Contents 同一控制下的企业合并 一 认为是同一控制下企业合并的理论依据 1 企业会计准则第20号 企业合并 第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的 为同一控制下的企业合并 依据 2 企业会计准则第20号 企业合并 及其应用指南的相关规定对同一控制下的企业合并进行判断 通常情况下 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并 除此之外 一般不作为同一控制下的企业合并 所以方太制药应当按照 企业会计准则第20号 企业合并 的要求确认长期股权投资账面价值 并准则应用指南和讲解的要求 视同3年期间该组织架构一直存在而编制3年期合并资产负债表和合并利润表 结合案例 方太制药个别报表 借 长期股权投资25312436 01 07年12月底生化药厂账面价值48677761 56 52 资本公积10995463 99贷 银行存款36307900方太制药的合并工作底稿 抵消分录借 股本8681899 74资本公积30247365 96盈余公积2155942 60未分配利润7592553 26贷 长期股权投资25312436 01少数股东权益23365325 55生化药厂在企业合并前实现的留存收益归属于方太制药的部分 自资本公积转入留存收益 合并的调整分录为 借 资本公积5069217 85贷 盈余公积1121090 15未分配利润3948127 70 合并报表 合并资产负债表合并利润表 3 选择非同一控制下企业合并的理论依据 新旧会计主体的变更不适用于同一控制下企业合并的处理规则 企业改制实质是原会计主体 国有企业 结束 新会计主体 生化有限公司 的开始 不是一个连续的过程 企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并 应综合构成企业合并交易的各方面情况 按照实质重于形式的原则进行判断 通常情况下 同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并 本案例中 同受国家控制的企业之间发生的合并 不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并 国有企业进行公司制改建的 采用公允价值计量相关资产 负债 国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的 应当按照 企业会计准则解释第1号 财会 2007 14号 的规定 采用公允价值计量相关资产 负债 国有企业经批准改建为有限责任公司的 比照上述原则处理企业引入新股东改制为股份有限公司 相关资产 负债应当按照公允价值计量 并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表 改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时 初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和 方太制药的个别财务报表中 确认长期股权投资借 长期股权投资36307900贷 银行存款36307900方太制药的合并工作底稿中 1 计算是否需要确定商誉合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额 69822805 75 52 36307858 99约等于36307900 无需确认商誉 按公允价值对非同一控制下取得子公司的财务报表进行调整 编制调整分录借 存货545683 36固定资产5424966 49无形资产14556597 29应付职工薪酬256143 15其他应付款385146 48贷 长期股权投资3948 93递延所得税资产19543 65资本公积21145044 192 母公司长期股权投资与子公司所有者权益抵消处理借 股本69822805 75贷 长期股权投资36307900少数股东权益33514905 75 合并报表 合并资产负债表 问题1 如何说服方太制药和医药集团 1 根据 企业会计准则解释第1号 第十条 明确了适用范围为原非公司制国有企业的公司制改建 包括改建为有限责任公司或股份有限公司 以及会计准则实施问题专家工作组意见 2 信息的相关性购买法提供了关于合并主体资产和负债公允价值的信息 便于企业集团未来的现金流量被投资者预测 从而其决策的相关性大为提高 问题1 如何说服方太制药和医药集团 3 资产价值非同一控制下所报告的净资产通常大于同一控制下所报告的净资产 主要因为确认商誉 在以后年度不需要对商誉进行摊销 但在年末要对其进行减值测试 当物价持续上涨或资产质量较好时 合并企业资产的现行公允价值一般会大于其账面价值因此 在合并当年的资产负债表中 非同一控制下所报告的净资产通常大于同一控制下的处理结果 问题2 如何确认长期股权账面价值及编制合并会计报表意见 1 若采用购买法来核算 公司的长期股权账面价值应该采用增值评估后的价值 确定它们的公允价值并反映到合并报表中 问题2 如何确认长期股权账面价值及编制合并会计报表意见 2 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 不调整长期股权投资的初始投成本 若长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价占份额的 其差额计入当期损益 同时调整长期股权投资的成本 问题2 如何确认长期股权账面价值及编制合并会计报表意见 3 根据 企业合并准则 只有非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的 母公司设置备查簿 记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产 负债及或有负债等在购买日的公允价值 编制合并财务报表时 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整 问题3 比较两个方案对合并报表的主要影响 1 资产负债表的影响分析在非同一控制处理下 被购买方的资产和负债要以公允价值列示 由于负债的公允价值一般等于其账面价值 因此公允价值计量对负债基本不会产生影响 而在同一控制处理下 被合并方的资产和负债的计价基础要保持不变 继续以历史成本列示 在物价上涨的情况 资产的公允价值通常会高于历史成本 1 资产负债表的影响分析 此外 购买法有可能会确认一定金额的商誉 所以购买法会比权益结合法报告更多的资产总额 但对于所有者权益项目来说 由于要将子公司合并日前实现的留存收益抵消后再予以转回 这使得权益结合法所报告的留存收益很可能远远高于购买法 从而使企业有更多利润分配空间 2 对利润表的影响分析 如前所述 购买法可以确认资产转让损益 在购买法下 当购买方的合并成本低于被购买方的可辨认净资产的公允价值时 差额可以计入营业外收入 在权益结合法下 被合并方实现的当期会计利润可以并入合并利润之中 两种方法对利润表的不同影响方式也催生了不同的盈余管理手段 在购买法下 在持续的谈判和协商中 合并双方很可能达成某种利益同盟 由于公允价值本身的不