农业银行IPO上市定价过程.doc

中国农业银行IPO过程中国农业银行成立于1951年。总行位于北京建国门内大街69号，是中央管理的大型国有银行，也是中国四大银行之一。中国农业银行是中国金融体系的重要组成部分，也是世界五百强企业之一，在全球银行1000强中排名前7位，穆迪信用评级为A1。2010年7月15日和16日，农行A股、H股分别在上海证券交易所和香港联交所成功挂牌上市，总市值位列全球上市银行第5位。2015年，中国农业银行累计办理跨境人民币结算量近2万亿元，其中办理“港股通”跨境人民币资金结算量239亿元，为116家跨国集团企业开展跨境人民币双向资金池归集，金额达130亿元，为多家境外机构提供投资银行间债券市场及RQFII托管服务。2015年8月，中国农业银行在中国品牌价值研究院主办的中国品牌500强中排名第23位。2016年8月，中国农业银行在2016中国企业500强中，排名第7位。2017年2月，Brand Finance发布2017年度全球500强品牌榜单，中国农业银行排名第34位。2017年7月20日，财富发布了最新的世界500强排行榜，中国农业银行排名第38位。一、IPO程序（一）农行IPO上市策略1、上市地的选择境内上市采取A股上市，具有承受能力。境外上市有严格的上市标准。美国市场比香港市场要求更高。2002年安然公司和世通公司丑闻爆发之后，美国出台了萨班斯奥克斯利法，对美国本土以外的公司严厉得近乎苛刻，加大了其上市成本和集体诉讼风险。这意味着在不同市场要同股同权同价。在货币不能自由兑换、国际市场与国内市场存在明显差异的情况下，在IPO时将不可避免地遇到一些技术问题。农行最终选择了香港上市。2、承销商的选择2010年4月14日，农行宣布IPO的主承销商。这是一个史无空前的庞大承销团包括外资投行共有九家投行入围。农行确定的承销团名单包括四家A股主承销商和七家H股主承销商。中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安证券共同协助农行完成A股发行上市相关工作；高盛、摩根士丹利、摩根大通、中金公司、德意志银行、麦格理、农银国际则参与H股发行。唯有中金公司同时跻身“AH”的承销商名单。（二）农行重要财务会计信息1、合并资产负债表主要数据 单位：万元10/03/3109/12/3108/12/3107/12/31资产总计949,948,700.00888,258,800.00701,435,100.00530,550,600.00负债总计912,920,800.00853,966,300.00672,381,000.00603,311,100.00归属于母公司股东权益37,015,400.0034,281,900.0029,044,500.00-72,760,500.002、合并利润表主要数据 单位：万元10/03/3109/12/3108/12/3107/12/31营业收入6,617,200.0022,227,400.0021,118,900.0017,923,700.00营业利润3,164,000.007,374,200.005,207,100.007,744,700.00利润总额3,178,800.007,392,800.005,234,900.007,825,700.00归属于母公司股东的净利润2,497,000.006,499,200.005,147,400.004,378,700.00公司发行前三年累计净利润为16，025，300.00万元人民币；公司发行前三年累计营业收入为61，270，000.00万元人民币；IPO财务规定：发行前三年累计净利润超过3000万元人民币；发行前三年累计营业收入超过3亿元人民币；农业银行符合IPO财务规定。3、合并现金流量表主要数据单位：万元10/03/3109/12/3108/12/3107/12/31经营活动产生的现金流量净额25,973,400.00-2,102,500.0028,478,100.0014,471,500.00投资活动产生的现金流量净额-4,275,700.00-18,833,800.00-23,505,600.00-10,426,200.00筹资活动产生的现金流量净额1,000.004,995,000.0013,011,700.000.00汇率变动对现金等价物的影响-61,000.0014,900.00-546,800.00-311,100.00现金及现金等价物净增加/（减少）额21,637,700.00-15,926,400.0017,437,400.003,734,200.00公司发行前三年累计经营性现金流为40，847，100.00万元人民币。IPO财务规定：发行前三年累计净经营性现金流超过5000万元人民币农业银行满足IPO对此项财务的要求。4、主要财务指标-偿债能力分析10/03/3109/12/3108/12/3107/12/31资产负债率96.34%96.14%95.86%113.71%无形资产占净资产的比例0.00%0.30%0.38%0.04%流动比率0.000.000.00速动比率0.000.000.00利息保障倍数0.000.000.00农业银行一直以来无形资产占净资产的比例都小于1%；IPO中规定：无形资产与净资产的比例不得超过20%。农业银行满足IPO中对此项财务的要求。5、主要财务指标-经营效率分析10/03/3109/12/3108/12/3107/12/31每股经营活动现金净流量（元/股）1.00-0.080.000.00每股净现金流量（元/股）0.83-0.610.000.00每股净资产（元/股）0.001.320.000.00基本每股收益（元/股）0.100.250.000.00（3） 改制重组1979年，中国农业银行重建。1980年，农行开始商业化改革。1994年，中国农业发展银行成立，决策者试图通过农发行的建立将政策性金融业务从农行和农信社的业务中剥离出来。1994年6月30日开始，农业银行已按农业发展银行会计科目和应划转业务范围，对农业政策性贷款和负债余额向农业发展银行进行了划转；并从7月1日开始代理发展银行业务。这标志着政策性业务已从农业银行剥离出去，农业银行向商业银行转变迈出了实质性一步。1997年，农行政策性业务剥离速度加快，经营强调以利润为核心。以利润为核心的经营目的的确立，标志着农业银行正式步入现代商业银行的行列。1999年，工农中建剥离1.4万亿元不良资产给四大资产管理公司。2004年，农行第一次上报股改方案。2007年1月，全国金融工作会议确定农行改革方向为“面向三农、整体改制、商业运作、择机上市”。2008年3月，农行开始推动在6个省11个二级分行开始“三农”金融事业部改革试点。2008年8月，农行总行设立“三农”金融事业部，全面推动全行“三农”金融事业部制改革。2008年10月22日，农业银行股份制改革实施总体方案获国务院批准，收官之战就此打响。2008年11月6日，汇金向农行注资1300亿元，与财政部并列成第一大股东。2009年1月9日，农业银行股份有限公司于在北京召开创立大会，注册资本为人民币2600亿。农业银行股份有限公司的成立，标志着农业银行股份制改革的完成。农行重组主要项目：（1）补充资本金内部：自身积累来补充资本金，但需要较长时间，几乎不可能。外部：国家财政注资、发行次级债券、税前利润抵冲、其他资产变现。此外，还可考虑引进国外合适的战略投资者，引进国内合适的战略投资者。（2）处置不良资产内部消化：提取呆账准备金（拨备）；核消不良资产。外部剥离：剥离给资产管理公司；对外打包出售；资产证券化。2009年1月15日，经国务院批准，中国农业银行整体改制（为中国农业银行股份有限公司。注册资本为2600亿元人民币。中央汇金投资有限责任公司和财政部代表国家各持有中国农行股份有限公司50%股权。改制后，原中国农业银行（包括境外分支机构）在股份公司设立之前的全部资产、负债、机构和人员依法由设立后的中国农业银行股份有限公司继承，其业务范围不发生任何变化。2009年11月，中国农业银行股份有限公司在香港成立农银国际控股有限公司，成为其全资附属机构，注册资本近30亿港元。农银国际控股有限公司及旗下各子公司作为中国农业银行开展投行业务的专业平台，主要从事直接投资、企业融资、证券经纪、资产管理等全方位的投资银行服务。2010年将中国农业银行原在港机构农银证券有限公司、农银保险有限公司及捷骏投资有限公司并入旗下。（四）农业银行A股IPO大事记2009年 2月2日，温家宝表示，政府将向农行注资2000亿元，以支持农行为准备上市而进行的资产重组。2010年 4月7日，农行启动IPO(首次公开募股)程序，21家承销商向农行报告初步承销方案。 2010年 4月14日，中国农业银行表示，已确定9家投资银行协助农行完成A股和H股发行上市工作。 2010年 4月21日，社保基金以155.2亿元入股农行，成为农行战投，持股3.7%。 2010年 5月04日，中国农业银行向香港交易所及上海证交所提交了上市申请。 2010年 5月25日，中国证监会发审委初审农行A股IPO。 2010年 6月9日，中国证监会发审委批准农行A股IPO。 2010年 6月10日，农行通过港交所上市聆讯。 2010年 6月15日及16日，农行分别在上交所和港交所挂牌上市。2、 IPO定价（1） 农业银行股票发行定价过程2010年4月7日，农行启动IPO程序，21家承销商向农行报告初步承销方案。2010年4月14日，农业银行表示，已确定9家投行协助完成A股和H股发行工作。2010年5月4日，中国农业银行向香港交易所及上海证交所提交了上市申请。2010年6月9日，证监会发审委第89次会议审核中国农业银行股份有限公司（首发）申请获通过，标志着农业银行IPO进程将进入实质阶段。2010年6月10日，农行H股通过港交所上市聆讯。2010年6月13日，农行发布招股意向书，正式启动IPO。2010年6月17日(T-13)，刊登招股意向书摘要、发行安排及初步询价公告。2010年6月18日至6月23日(T-12至T-9)，初步询价（通过申购平台）。2010年6月23日(T-9)，初步询价截止。2010年6月28日(T-6)，农行公布A股发行价格区间2.52-2.68元/股。2010年6月29日(T-5)，刊登初步询价结果及价格区间公告。2010年7月1日(T-3)，刊登投资风险特别公告、网下发行公告和网上资金申购发行公告、网下申购缴款起始日、战略配售申购缴款日。2010年7月2日(T-2)，刊登网上路演公告。2010年7月5日(T-1)，网上路演。2010年7月6日(T)，网上资金申购日，网下申购缴款截止日。2010年7月7日(T+1)，确定发行价格，验资，确定超额配售及回拨安排，申购配号。2010年7月8日(T+2)刊登定价、网下发行结果及网上中签率公告、网上发行摇号抽签。2010年7月9日(T+3)刊登网上资金申购摇号中签结果公告、网上申购资金解冻。（二）初步询价初步询价期间（2010 年6 月18 日至2010 年6 月23 日），共有91 家询价对象管理的244 家配售对象参与初步询价报价。其中，提供有效报价（指申报价格不低于本次发行价格区间下限人民币2.52 元/股）的配售对象共214 家，对应申购数量之和为595.058 亿股。初步询价阶段提供了有效报价的配售对象参与网下申购的申购数量上限和下限可通过上海证券交易所网下申购电子化平台查询。发行人和联席主承销商根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平和市场环境等因素，确定本次发行的价格区间为人民币2.52 元/股-2.68 元/股（含上限和下限）。农行网下发行于7月1日和2日进行两天。农行27家战略投资者认购款在网下发行首日已全部到账。截至7月1日16点，战略配售对象缴款金额已超过300亿元，由于战略配售已超额认购，此次农行将采取比例配售。在此前的初步询价阶段，机构投资者对于农行的认购股数已超过700亿股，认购倍数已高达16倍，而且大部分订单的价格敏感性较低。而为确保上限发行及较为稳健的后市表现，农行最终放弃高定价，转而选择较为审慎的价格区间，也增强了对机构投资者的吸引力。（三）设定发行价格考虑因素1、县域经济横跨城市和县域的金融服务定位。农行将其在县域经济中的绝对优势作为其核心亮点之一，定位于县域经济的快速发展和产业结构的升级，带动金融服务需求大幅提升。目前，我国金融服务在县域地区的渗透率仍然较低。2008年，县域贷款占县域生产总值比重为40.2%，而城市地区这一比重则达到171.5%。由于我国城镇化率程度在不同地区差异较大，东部的县域金融市场已经基本形成，中西部则有待进一步开发。在县域地区，农业银行品牌已拥有较高的辨识度和最广泛的客户认可，领先其他竞争对手，业已形成资金来源稳定低价、信贷规模高速增长、中间业务快速增长等良好局面。县域经济中蕴藏着巨大的市场潜力。2、政策支持2010年5月中旬，央行、财政部、银监会三部门联合发布了一份通知，明确了农行“三农金融事业部”改革试点的范围、管理架构、运行机制以及政策支持。对试点的县域支行，比照农信社收费政策，免收业务监管费和机构监管费，施行差别化存款准备金率。3、其他优势在农行向证监会提交的招股说明书中，诸多领域居行业领先地位成为农行最大的卖点，包括：拥有最大的个人客户数量，是中国最大的零售银行；拥有大型商业银行中覆盖范围最广泛的境内物理网络和数量最多的ATM；2006至2009年，银行卡发卡总量、卡存款、借记卡消费额指标连续四年居同业第一；2009年，代理新单保费规模居同业第一，代理保险手续费收入居同业第二；截至2009年12月31日，按托管的资产规模计，是国内第二大托管银行和国内最大的保险资金托管银行。4、劣势经历了2008年的熊市和2009年的反弹后，A股2010年开年后大部分时间在3000点上方运行，但4月中旬以来，受到希腊主权债务危机的拖累，A股一路下跌成了今年全球跌幅亚军，仅次于希腊。相对估值的劣势：2010年整个全球资本市场整体相对低迷，汇丰H股的市净率甚至跌到在1.2倍。虽然因为金融业牌照受管制，中国商业银行有溢价，但目前二级市场价格也只有1.5倍到2倍的市净率水平。中行目前价格最低，H股的市净率约1.5倍。农行的定价想要高于中行，市场是否认可，依然是个未知数。盈利模式：三农事业部盈利模式尚不成熟。农行已发行3336万张惠农卡，覆盖全国3319万农户，其中近2500万张为2009年发放。同年，农行通过惠农卡发放农户小额贷款673亿元。对于目前中国2.5亿农民工，7.4亿农民的市场容量而言，农行希望跟着农民进城，“三农”业务的发展有很大空间，但相应的风险及成本控制，对农行亦是挑战。（四）IPO定价路演询价1、预路演（A股）2010年6月17日，中国农业银行IPO内地路演推介拉开序幕。下午4时，北京金融街威斯汀酒店二楼聚宝厅，100多家机构、140多位投资者齐聚农行A股IPO大型投资者推荐会。农行董事长项俊波、行长张云及三位副行长杨琨、郭浩达、潘功胜带队的管理层露面。农行计划发行不超过222.35亿股A股股票，H股不超过254.12亿股（未考虑行使超额配售权）。此次农行A股战略配售比例超过40%，即向社会公众发行比例不到60%，A股网上、网下发行共130亿股左右。这130亿股中，由基金公司、券商等机构投资者参与的网下申购约40%，网下申购50多亿股，网上申购规模70多亿股。2、初步询价初步询价期间（2010 年6 月18 日至2010 年6 月23 日），共有91 家询价对象管理的244 家配售对象参与初步询价报价。其中，提供有效报价（指申报价格不低于本次发行价格区间下限人民币2.52 元/股）的配售对象共214 家，对应申购数量之和为595.058 亿股。初步询价阶段提供了有效报价的配售对象参与网下申购的申购数量上限和下限可通过上海证券交易所网下申购电子化平台查询。发行人和联席主承销商根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、可比公司估值水平和市场环境等因素，确定本次发行的价格区间为人民币2.52 元/股-2.68 元/股（含上限和下限）。3、询价2010年6月29日，中国农业银行股份有限公司发布初步询价结果及价格区间公告。中国农业银行股份有限公司首次公开发行A股股票的初步询价工作已于2010年6月23日完成。第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现等方式确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后进行新行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预定邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈的投资者的预定股份单进行统计，主承销股发行价格。4、路演2010年7月5日，中国农业银行股份有限公司董事会及管理层主要成员将与联席主承销商相关人员就其本次A股发行举行网上路演，此次路演由中证网举办。时间为7月5日14:00-18:00。5、定价2010年7月8日，农行披露A股定价、网下发行结果和网上中签率公告。农行A股的发行价最终确定为发行价格区间(2.52-2.68元)的上限2.68元。2010年7月9日，农行披露H股发售价公告。农行确定H股发行价格为3.20港元，按当日汇率折算为2.78元人民币。2010年7月15日，中国农业银行A股在上海证券交易所挂牌上市，开盘报2.74元，涨幅2.24%，为全天最高价；此后股价回落，并维持窄幅震荡，收盘报2.70元，较2.68元发行价上涨0.75%。全天成交109.5亿元，换手率39.18%。全天有超过30亿资金护盘，勉强保住发行价。在IPO启动之初，包括卡塔尔、科威特投资局、渣打银行、淡马锡、李嘉诚在内的11位国际顶级投资机构即与农行签定协议，作为基石投资者入股农行H股，合计认购54.5亿美元，约占农行本次H股发行规模的50%，远高于一般IPO的基石投资者占比；农行A股战略配售部分亦引入27家重量级战略投资者，发行约102.3亿股，超过发行规模40%，这一豪华战投名单囊括了中国人寿、铁建、鞍钢、航天科工、烟草总公司等众多知名企业。2010年7月29日，中国农业银行在港交所发布公告宣布，该行联席账簿管理人以每股3.2港元的价格悉数行使H股超额配售权，涉及共38.12亿股H股，占初步全球发行股份的15%。农行此次发行H股超额配售股份，融资规模达121.98亿港元。结合此前上市时发行的股份，农行H股发行数量已达292.2亿股，共募资935.15亿港元。2010年8月16日，中国农业银行发布公告称，首次公开发行A股超额配售选择权已于2010年8月13日全额行使。发行人按照本次发行价2.68元，在初始发行222.35 亿股A股的基础上，超额发行33.35亿股A股，即约15%，集资额增加89.39亿元，令A股总集资额增至685.29亿元。发行结构为：战略配售102.28亿股，占本次最终发行规模的40%；网下发行50.32亿股，占比为19.7%；网上发行103.1亿股，占比为40.3%。A+H两股的新股集资总额合共为221亿美元，超越工行在06创下的220亿美元的全球最大集资纪录。（五）稳定价格绿鞋期权是指首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用“超额配售选择权”。这其中的“超额配售选择权”就是俗称绿鞋机制。该机制可以稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落。他的主要功能有：承销商在股票上市之日起30日内，可以择机按同一发行价格比预定规模多发15%（一般不超过15%）的股份。这一功能的体现在：如果发行人股票上市之后的价格低于发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者；如果发行人股票上市后的价格高于发行价，主承销商就要求发行人增发15%的股票，分配给事先提出认购申请的的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股数量的一部分。显然，绿鞋机制的引入可以一起到稳定新股股价的作用。因此，今后对于可用绿鞋机制的的新股，上市之日起30日内，其快速上涨或下跌的现象将有所抑制，其上市之初的价格波动将有所收敛。农行7月29日即将挤入多种重要指数，这会引起指数基金的配置需求，如果农行股价可以确保在此时之前不破发，那么农行股价后市会走得更稳。农行A股承销商中金公司手中握有89亿资金用于“护航”，短期内对农行“保发”是非常有利的。 3、 发行结果（一）A股发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股）。2、每股面值：人民币1.00元。3、本次发行股数：22,235,294,000股，占A股和H股发行完成后总股本的比例为7.00%（未考虑本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）；25,570,588,000股，占A股和H股发行完成后总股本的比例为7.87%（若全额行使本行A股发行和H股发行的超额配售选择权）。4、每股发行价格：人民币2.68元。5、定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。本行与联席主承销商组织路演推介，在发行价格区间内进行累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格。6、发行后每股收益（按本行2010年度归属于母公司股东的预测净利润除以本次发行后且未考虑本行A股发行的超额配售选择权时的总股本计算）：人民币0.28元。7、发行市盈率（按发行后每股收益计算）：9.45倍。8、发行前每股净资产（按经会计师事务所审阅的本行2010年3月31日归属于母公司股东权益加上社保基金理事会于本次发行前认购本行新发行的100亿股股份总金额之和除以本次发行前总股本计算）：人民币1.43元。9、发行后每股净资产（按经会计师事务所审阅的本行2010年3月31日归属于母公司股东权益加上社保基金理事会于本次发行前认购本行新发行的100亿股股份总金额和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后且未考虑本行A股发行的超额配售选择权时的总股本计算）：人民币1.52元。10、发行市净率（按发行前每股净资产计算）：1.88倍。11、发行市净率（按发行后每股净资产计算）：1.76倍。12、发行方式：本次发行采取向A股战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。13、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。14、承销方式：本次发行采取由联席主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票。15、本次发行募集资金总额：约为595.91亿元；扣除发行费用后，本次发行募集资金净额：约为587.36亿元（未考虑本行A股发行的超额配售选择权）。16、发行费用概算：承销及保荐费用68,844万元、律师费用480万元、会计师费用9,694万元、路演推介费用3,149万元、发行手续费用51万元、股份托管登记费用300万元、印花税2,937万元，发行费用合计约为85,455万元。（二）H股发行情况1、全球发售的发售股份数目： 25,411,765,000股H股（可按超额配售权调整）2、香港发售股份数目： 1,270,590,000股H股（可予调整）国际配售股份数目： 24,141,175,000股H股（可予调整及可按超额配售权调整）3、最高发售价： 每股H股3.48港元另加1%经纪佣金、0.004%证监会交易徵费及0.005%香港联交所交易费（股款须在申请时以港币缴足，并可予退还）4、面值： 每股人民币1.00元5、股份代号： 12886、发行方式：发售以供配售,发售以供认购7、主承销商-8、保荐人-9、上市日期：2010-07-1610、发行价格(元)：3.211、首发数量：实际发行总数(股)29,223,529,000 计划发行总数(股)25,411,765,000 其中:售股股东发行数量(股)- 超额配售数量(股)3,811,764,00012、募集金额：首发募资总额(HKD/元)81,317,648,000 发售募资净额(HKD/元)- 超额配售募集净额(HKD/元)11,960,000,00013、首发日期 发行公告日：2010-06-30 申购起始日：2010-06-30 申购截止日：2010-07-06 定价日：2010-07-07 发行结果公告日：2010-07-1514、首发价格： 招股价区间上限(HKD/元)3.48 招股价区间下限(HKD/元)2.8815、首发面值(元)：1 CNY16、首发交易单位(股)：1,000农行H股开盘价报3.25港元，较发行价3.20港元上涨1.56%，盘中最高至3.31港元，收盘价为3.27港元，较发行价上涨2.19%，全天成交金额104.67亿港元，成交十分活跃。农行A股和H股在上市首日上证综合指数和香港恒生指数(29387.3,153.21,0.52%)均收跌的形势下，均以红盘高收。作为中国国有商业银行股份制改革的“收官”之作，农行A+H股的成功发行上市，无疑是全球资本市场上的一个重要事件，同时也标志着农行实现了国际化战略的第一步。（三）香港公开发售和国际配售情况根据中国证券监督管理委员会关于核准中国农业银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复（证监许可2010795号），本公司获准发行不超过2,922,352.9万股（含全额行使超额配售选择权不超过381,176.4万股）境外上市外资股（H股）。本公司于2010年6月30日至2010年7月6日完成了本次H股全球发售的香港公开发售；并于2010年7月15日完成了本次H股全球发售的国际配售。在充分考虑现有股东利益的前提下，本公司H股发行依据国际惯例进行累计定单和簿记建档，并依据国际资本市场情况和可比公司估值水平，最终确定H股发售价格为港币3.20元，该等发售价格不包括应付1.000%经纪佣金、0.004%香港证券与期货事务监察委员会交易征费、0.005%香港联合交易所有限公司（以下简称为“香港联交所”）交易费。本公司本次于