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中小企业发行上市重点关注问题主讲人 张晓斌招商证券投资银行部董事保荐代表人经济学博士手机2 前言 中小企业是我国国民经济和社会发展中一支重要力量 在促进市场竞争 增加就业机会 方便群众生活 推进技术创新 推动国民经济发展和保持社会稳定等方面发挥着重要作用 中小企业申请在深圳中小企业板块市场上市 有利于迅速扩大企业的规模 增强企业的实力 有利于建立归属清晰 流转顺畅的现代产权制度 增强企业创业和创新的动力 有利于树立品牌 提高企业形象 3 提纲 概览发行上市方案的四大要素发行上市的流程介绍中介机构的作用几个重点问题的探讨 4 概览 4 第一部分 5 中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一中国证券市场的上市公司数量和融资额增长迅速中国证券市场已进入全流通时代 中国证券市场是全球最活跃的新兴资本市场之一 6 中小企业公开发行上市的意义 建立直接融资的渠道 筹集企业经营和发展的资金确立企业的市场价值 实现股东价值的最大化建立现代企业制度 完善公司治理提高企业知名度 扩大市场影响力通过股权激励计划 建立企业长效激励机制以股票为支付手段 实现并购扩张 充分的信息披露 使企业无秘密可言持续信息披露和投资者关系管理 增加企业的管理费用证券市场的波动一定程度会影响企业的经营策略有可能成为恶意收购的对象 好处 不好 7 企业发行上市需要考虑的因素 企业发行上市需要考虑许多因素 主要包括 上市地和上市要求股东结构发行规模募集资金用途政府主管机关的批准和许可发行的时机 企业的基本面和重组方案纳入上市公司的资产和业务所处行业的发展前景及行业竞争地位收益的质量和成长性公司治理的完善程度 以上各项均可对企业发行上市的最终成功产生影响 8 发行上市的全过程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演 发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 从启动到上市一般将历时9 12个月 9 企业发行上市的各参与方 企业的发行上市需要由发行人和各个专业的中介机构协作完成保荐机构是参与各方的总协调人 10 中国企业发行上市所需遵循的法律法规 公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上海证券交易所和深圳证券交易所股票上市规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 招股说明书 其他 发行上市方案的四大要素 第二部分 12 上市地的选择 改制和重组方案 股权结构 募集资金投向 一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排 发行上市方案的四大要素 13 上市地的选择 改制和重组方案 股权结构 募集资金投向 一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排 发行上市方案的四大要素 14 主要市场的比较 对于中小企业而言 境内A股市场是最佳选择 发行上市方案的四大要素 1 上市地的选择 15 发行上市方案的四大要素 1 上市地的选择 16 主要证券市场发行费用比较 发行上市方案的四大要素 1 上市地的选择 17 A股发行的基本条件 股票发行的基本条件 发行主体为依法设立的股份公司3年以上持续经营时间 经国务院特批除外 近3年主营业务 管理层和实际控制人未发生变化未重大资产变化 资产变化不超过30 总股本不少于3000万元连续3年盈利 累计净利润不少于3000万元近3年经营现金净流流量累计超过5000万元 或营业收入累计超过3亿元具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 关注独立盈利能力和持续盈利能力 完备的公司治理结构 五独立 发行上市方案的四大要素 1 上市地的选择 18 香港主板 同一管理层下3年营业记录前3年盈利总和不低于5000万港元 预计市值不低于2亿港元上市时市值不低于20亿港元 最近1年盈利超过5亿港元过去3年净现金流入超过1亿港元上市时市值超过40亿港元且最近1年至少盈利5亿港元 可豁免3年营业记录 但管理层至少有3年行业经验管理层及股东最近1年内不变公众持股不低于25 若市值超过100亿港元 可减至15 至少300名股东 持股量最高的3名公众股东合计持股不超过公众持股的50 香港创业板 同一管理层下两年活跃业务记录 某些条件下可豁免至1年必须要有主营业务 且两年内业务目标明确市值超过4600万港元上市时市值低于40亿港元的 最低公众持股为25 最低金额须达3000万港元上市时市值超过40亿港元的 最低公众持股为20 或10亿港元较高者上市时至少100名股东 符合1年活跃记录要求者 至少有300名股东管理层持股禁售期为1年 主要市场的发行条件比较 发行上市方案的四大要素 1 上市地的选择 19 社会公众持有的股票数目不少于250万股 有100股以上的股东人数不少于5000名 股票市值不少于1亿美元 最近3个财政年度里连续盈利 3年累计不少于650万美元且在最后一年不少于250万美元前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元 有形资产净值不少于1亿美元 对公司的管理和操作方面的多项要求 其他有关因素 如公司所属行业的相对稳定性等 超过4百万美元的净资产额 股票总市值超过100万美元需有300名以上的股东 上个会计年度超过75万美元的税前利润每年必需提交年度财务报表最少须有三位 做市商 NYSE NASDAQ 主要市场的发行条件比较 发行上市方案的四大要素 1 上市地的选择 20 上市地的选择 改制和重组方案 股权结构 募集资金投向 一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排 发行上市方案的四大要素 21 改制 将非股份制企业的形式变更为股份有限公司 并建立完善的公司治理结构 发起设立股份公司 有限责任公司整体变更 发行上市 第一年 第二年 第三年 股份公司的设立方式 发起设立 募集设立 改制方式与连续计算业绩的关系 发起设立有限责任公司整体变更募集设立 需要国务院特批 有限责任公司整体变更的方式可连续计算业绩 将是成为未来改制方式的主流 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 22 设立股份公司的必要条件发起人符合法定人数 2 200人 半数以上在中国境内有住所 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 最低注册资本额为500万元 全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20 其余部分自公司设立之日起两年内缴足 发起人股东的出资方式 货币实物知识产权土地使用权等可以用货币估价并依法转让的非货币资产非货币资产出资必须评估作价订立公司章程有公司名称 住所 符合股份公司要求的组织结构 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 23 各职能部门 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 经理 战略委员会 股份公司的治理结构 审计委员会 提名委员会 薪酬委员会 各子公司 各职能部门 各参股公司 股东大会是股份公司的权力机构董事会 由5 19人组成上市公司设独立董事不少于1 3可下设各专业委员会不可有重大变化高管兼职不超过1 3监事会 不少于3人职工代表监事不少于1 3经理 由董事会聘任董事会秘书 负责股东大会和董事会事宜 办理信息披露 公司章程是确定公司治理的首要制度 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 24 发起设立股份公司的程序 国有企业改制设立股份公司 主发起人确定改制 确定重组方案 完成评估审计 土地评估及处置方案获国土局批准 资产评估完成备案 吸收其他发起人 签定发起人协议 确定股本设置方案 国有股权管理方案获国资委批准 各发起人出资到位 验资 创立大会 办理工商登记 挂牌完成 股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 25 发起设立股份公司的程序 有限责任公司整体变更设立股份公司 公司股东会确定改制 确定改制方案 完成评估审计 资产评估完成备案 签定发起人协议 确定股本设置方案 国有股权管理方案获国资委批准 验资 创立大会 办理工商登记 挂牌完成 若需要 股份有限公司的设立已无须省级人民政府批准外商投资股份有限公司的设立须经商务部批准 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 26 发行前的改制重组 当前 持续的并购 重组和扩张 将上市企业发展成以市场为导向具有强大竞争力的公司 企业重组是一个持续和渐进的过程 企业重组的原则符合法律法规的要求适应市场投资者偏好优化企业的经营效率确保公司估值的最大化 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 27 发行前重组的基本要求 主体明确产权清晰资产结构完整主营业务突出规避同业竞争减少关联交易 发行前的重组应当实现的目标 突出企业定位和股票发行的投资主题优化企业的资产和业务结构提高企业运营效率 增强竞争力建立现代企业制度 完善公司治理引入专业的管理 成功的重组将使企业获得良好的估值和发行效果 发行上市前的重组 有限责任公司整体变更为股份公司一般无须大规模的重组以国有企业为基础发起设立股份公司 需要进行大规模的重组 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 28 A企业 车间甲 车间乙 非经营性资产 A股份公司 车间甲 车间乙 非经营性资产社会化 重组前 重组后 企业重组的基本模式 1 整体重组模式 单一业务的中小型企业的重组一般均采用这种方式非经营性资产以剥离方式处理 交由社会管理或产业化A股份公司设立后 A企业一般不再保留A股份公司的股份一般原企业出资者 国资管理部门 直接持有 整体上市是未来国企重组的主导模式 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 29 A企业 业务A 业务B 公共工程 非经营性资产 A集团 业务A A股份公司 业务B 公共工程 非经营性资产 重组前 重组后 企业重组的基本模式 2 主体重组模式 适用于多元化业务的大中型企业的重组股份公司的设立往往与企业集团的设立同步进入股份公司的业务A一般是企业最有竞争力的核心业务 同类业务需完整进入股份公司股份公司和集团公司在公共工程 非经营性资产甚至非核心业务间可能会产生一定程度的关联交易集团内存在后续重组的可能 包括 将业务B注入A股份公司将业务B重组为B股份公司集团公司整体上市 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 30 重组中需要重点考虑的问题业务体系的完整 具有完整的供 产 销体系具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施具有独立的原材料采购和产品销售系统 不依赖于母公司资产完整合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权土地处置母公司办理出让手续后投入折股母公司办理出让手续后租赁于股份公司非经营性资产交于社会留在母公司 由股份公司与母公司签订综合服务协议使用人员安排高级管理人员不得在母公司中担任除董 监事外的其他职务 不得在母公司领薪财务人员不得在母公司兼职 发行上市方案的四大要素 2 改制重组 31 上市地的选择 改制和重组方案 股权结构 募集资金投向 一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排 发行上市方案的四大要素 32 发起人股 发起人股 社会公众股 发行前股本结构 发行后股本结构 不少于3000万股 不少于5000万股 股本规模和结构本质上由公司的资产和业务规模与公司的盈利能力决定 股本总额发行前的股本总额发行后的股本总额股本构成公司设立时各发起人股东的股权比例发行前各股东的股权比例是否需要引入战略投资者 所占比例发行后的股权比例 影响股本结构设计的主要因素 法规的要求资产和业务规模盈利能力资金需求量控股股东的股本策略创业股东与策略股东的关系可比公司的股本结构 股权结构设计中需要考虑的要素 发行上市方案的四大要素 3 股权结构 33 战略投资者的引进可考虑在股份公司设立时引入风险投资基金等作为战略投资者也可在发行前通过股权转让或增资扩股的形式引进战略投资者 风险投资基金 产业投资基金 具有行业联动性的机构 取消了发行前一年不得发生股权转让的限制 消除了战略投资者进入的障碍发行前12个月内新增股份持有者36个月内不得转让该部分新增股份考虑引进战略投资者的必要性 出售股份的价格要低于IPO价格 战略投资者 展示企业的投资价值和发展前景促进股权结构的多元化满足创业股东的流动性需求企业发展的资金需要 引进战略投资者的作用 发行上市方案的四大要素 3 股权结构 34 发行新股的规模和比例主要考虑以下因素 资金需求量 募集资金与投资项目的资金需求保持一致 控股股东的持股比例现有和未来的盈利水平公司整体估值水平及与可比公司估值的比较市场状况及可能获得的发行价格法规的要求目前上市公司再融资比较容易 上市公司再融资价格 增发价 与二级市场接轨 一般都高于首次发行价格 因此 中小企业在首次发行时不一定要追求最大的发行规模 只要满足当前的资金需求即可 上市后增发对老股东更为有利 公开发行股份不得少于总股本的25 总股本超过4亿元的 公开发行股份不得少于10 上市规则关于公开发行股份的要求 发行上市方案的四大要素 3 股权结构 35 上市地的选择 改制和重组方案 股权结构 募集资金投向 一个成功的发行上市方案需要对以下四个要素作出明确安排 发行上市方案的四大要素 36 募集资金投向安排需要考虑的因素 与企业的发展战略的关系与企业目前的生产经营 财务状况和管理水平相适应符合国家产业政策符合环保要求 环保政策上的一票否决制适当考虑二级市场投资者的偏好 募集资金投资项目的形式 原有设备和资产的扩建或技改新建设备或资产对外股权投资收购公司或企业股权收购资产归还固定资产投资贷款补充营运资金 禁止性规定 不得用于持有交易性金融资产 除金融业公司除外 不得借予他人不得用于委托理财不得投资于以买卖证券为主要业务的公司 募集资金投资项目原则上应用于企业的主营业务 投资项目需获得发改委等投资管理部门的批准或备案文件投资项目需通过环保部门的环境评价 审批要求 发行上市方案的四大要素 4 募集资金投向 发行上市的流程介绍 第三部分 38 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演 发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 39 发行上市流程 目标 确定发行上市的主体 设立股份公司确定发行上市的基本定位确定整体的工作计划 完成基本尽职调查发现潜在的障碍并制订相应的处理方案确定上市公司的基本资产和业务结构完成股东结构的调整完成股份公司的设立 管理层的作用 分析上市的主要目标股东需要实现什么管理层需要实现什么企业的发展战略短期和长期的财务目标 组建上市工作的团队确定中介机构确定整体的结构和计划 需要完成的工作 改制重组 40 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演 发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 目前已取消了1年强制性辅导期的要求由企业和辅导机构自行决定辅导期 41 发行上市流程 目标 促进股份公司治理结构的完善股东和管理层了解证券市场的基本运作规范 树立诚信意识促进股份公司具备进入证券市场的基本条件 中介机构对公司董事 监事和高管的培训规范三会制度及其运作制订并完善公司的各项制度 主要包括 内部控制制度会计核算和财务管理制度信息披露制度 管理层的作用 接受辅导机构的培训和辅导 需要完成的工作 辅导 辅导工作必须获得中国证监会派出机构的辅导验收 42 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演 发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 43 发行上市流程 目标 确定IPO和上市地点完成发行上市的全套申报文件 详尽的尽职调查召开董事会和股东大会 确定发行上市的基本方案并完成各项授权会计师完成三年又一期的财务审计会计师完成盈利预测的审核 若需要 律师完成法律意见书 律师工作报告和各项文件鉴证完成招股说明书 申报稿 取得所需的各类批文和确认文件 如税务部门对纳税状况的确认和投资管理部门的审批或备案批文 管理层的作用 为发行上市基本方案提供管理层的意见为尽职调查和文件的编撰提供管理层的分析和意见签署相关的文件 需要完成的工作 文件准备 44 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演 发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 45 发行上市流程 目标 获得中国证监会发行审核委员会的核准 向中国证监会提交全套文件与证监会发行部预审员的沟通交流根据证监会发行部的反馈意见补充资料通过证监会发行部部会的审核参加发审委发行审核会 并进行答辩获得核准批文 管理层的作用 为针对反馈意见的补充资料提供管理层的分析和意见参加发审会的答辩 需要完成的工作 审批 中国证监会将就相关问题征求发改委和商务部的意见 46 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演 发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 获证监会核准后6个月内须完成发行恰当的发行时机对成功发行至关重要 47 发行上市流程 目标 展示公司的亮点 树立良好的市场形象最优的发行价格和发行规模为获得良好的上市价格及市场表现打下基础 组建承销团初步的估值各地的巡回路演和网上路演 重点对象一对一的推介面向询价对象的询价 确定发行价格区间网上和网下发行划款 清算 股份登记 管理层的作用 路演推介的主角为估值和发行价格的确定提供管理层的分析和意见 需要完成的工作 路演发行 成功的路演是获得最优发行价格的基础 48 发行上市流程 投资银行与公司管理层在投资者集中的城市举办推介会 向潜在投资者介绍公司的背景 现状和未来前景 回答投资人的提问和担心 路演促销重点向投资者强调投资该公司股票的好处 而不是价格 路演是管理层向投资者展示公司价值和企业家精神的重要途径 通过路演 锁定目标投资者 将投资者的兴趣转为定单 路演推介应涵盖管理层有必要访问 机构投资者兴趣浓厚和质量较高的城市 49 发行上市流程 发行定价的基本过程 初步分析 尽职调查财务分析估值模型 定位 确定公司卖点构造投资故事可比公司估值分析师的吹风会 路演 推介和确定需求面向询价对象征询价格意见总结和分析路演成果 定价 配售 确定询价区间面向机构投资者的网下投标询价簿记建档定价网下配售 网上发行 面向公众投资者网上发行 建立初步的估值范围 公司定位和承销团的意见 机构投资者意见反馈 询价区间 高端 低端 确定价格 确立公司的估值定价范围 50 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演 发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 51 发行上市流程 目标 获得最优的上市价格保持良好的流动性 向交易所提交上市申请上市前的持续宣传上市仪式发行上市总结 管理层的作用 与交易所的沟通签署上市文件主持上市仪式 需要完成的工作 上市 最优的上市价格和良好的流动性是后续资本运作的基础 52 发行上市流程 股票上市的基本条件 股票已公开发行公司总股本不少于5000万元公开发行股份不少于25 总股本超过4亿元者 公开发行不少于10 最近3年无重大违法违规行为财务会计无虚假记载交易所规定的其他条件 影响上市价格的主要因素 公司基本面 市场状况 每股收益每股净资产盈利成长性募集资金用途 市场供求状况可比公司的估值投资者的偏好 上市价格 53 发行上市流程 改制重组 辅导 文件准备 上市 审批 路演 发行 路演 发行 上市 后市 准备阶段 启动阶段 发行上市阶段 后市阶段 54 发行上市流程 目标 推动长期股价表现实现持续融资利用证券市场开展资本运作 持续的信息披露和投资者关系管理保持业绩稳定规范运作 接受保荐机构的持续督导与分析师和基金经理的信息交流 管理层的作用 与交易所的沟通签署上市文件主持上市仪式 需要完成的工作 后市 55 发行上市流程 上市后的持续运作上市公司可利用证券市场的平台 以股票为工具 进行持续的融资和并购重组 配股增发新股定向增发新股可转换债券分离交易的可转债股本权证 股权结构的优化 定向增发 引进境外战略投资者 股权激励机制 限制性股票股票期权其他方式 持续融资 向控股股东定向增发注入其他优质资产向控股股东定向增发实现整体上市控股股