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资产证券化业务培训 2013 3 资产证券化释义 发起人将缺乏流动性 但具有某种可预测现金收入属性的资产或资产组合 基础资产 出售给特定的发行人 或者将该基础资产信托给特定的受托人通过创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的一种金融工具或权利凭证 资产支持证券 在资本市场上出售变现该资产支持证券的一种结构性融资手段 资产证券化产品分类 ABS 狭义 MBS住房抵押贷款证券 CDO抵押债务证券 ABS 广义 ABCP资产支持商业票据 其他 如信用卡 学生贷款 应收款等 RMBS CMBS CLO CBO 美国市场2012年狭义ABS产品发行量为1600多亿美元2012年末狭义ABS市场存量为1 85万亿美元 狭义ABS产品与广义ABS产品相比 发行量约占7 存量约占11 2012年年末债券市场存量为36 76万亿美元欧洲市场2012年狭义ABS产品发行量为670多亿美元2012年末狭义ABS市场存量为0 27万亿美元 狭义ABS产品发行量与广义ABS产品相比约占22 存量约占12 数据来源 SIFMA 市场概况 信贷资产证券化2005 2008年 共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目 发行规模合计667 83亿元 2012年 央行 银监会 财政部发文扩大试点 国务院批复500亿额度 国开行 上汽通用 交行等已发行约159亿 2006 2011年 银行间市场信贷资产支持证券现券交易额合计284 52亿元 质押式回购交易额合计396 2亿元 市场概况 企业资产证券化2004年1月 国九条 提出 积极探索并开发资产证券化品种 2005年8月 中国证监会批准第一个试点项目 截至目前共计11个专项资产管理计划成功发行2009年5月 中国证监会机构监管部发布通知及 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试点 2013年3月 中国证监会 证券公司资产证券化业务管理规定 发布实施 市场概况 市场概况 已发行产品 2005年8月至今共发行12个专项计划 累计融资307亿元 其中8个专项计划在深交所协议交易平台挂牌转让 区别于股票 债券的一种直接融资方式依托证券公司专项资产管理业务平台以企业能产生稳定现金流的优质资产为基础资产通过买卖或其他合法方式获得基础资产 实现资产与企业的风险隔离投资者收益源于基础资产产生的现金收入证券公司设立专项计划发行受益凭证并担任管理人受益凭证具有固定受益产品性质 证券化对企业的益处降低融资成本 通过基础资产与企业的风险隔离 可获得更高的信用评级 优化财务状况 增强企业资产流动性 表外证券化融资可优化企业财务杠杆 融资规模灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定 不受企业净资产限制 资金用途灵活 在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下 可由企业自主安排募集资金的使用 不要求公开披露其用途 信息披露要求 仅披露计划账户财务信息 不涉及企业财务信息 为市政基础设施建设融资 传统运营模式 企业投资建设 政府分期回购 滚动开发新模式 通过证券化将存量资产快速变现用于下一轮建设开发缩短获利周期 优化负债结构 缓解现金压力涉及领域 BT回购 污水处理收费 高速公路收费 电力销售等 产品原理 原始权益人 企业 受益凭证 持有人 计划管理人 证券公司 托管银行 转让基础资产 发行受益凭证 设立并管理计划 资金托管 律师事务所 登记 托管 与交易 信用增级 专项资产管理计划 募集资金 募集资金 担保银行 中证登 交易所 信用评级机构 资产评估机构 会计师事务所 原始权益人 企业 受益凭证 持有人 计划管理人 托管银行 资金托管 律师事务所 专项资产管理计划 外部担保 中证登 交易所 信用评级机构 资产评估机构 会计师事务所 交易结构 拟证券化资产的要求 债权类资产 BT回购款 已竣工验收的BT工程地方政府的授权与承诺包括 对于按BT合同回购款支付义务的确认负责支付BT回购款的职能部门 如财政局 支付BT回购款的工作程序授权监管银行对用于支付的特定账户的财政资金余额进行监管 并在支付日按时 足额划付监管银行足额划付前不得动用财政专户资金地方政府的支付能力 可支配财政收入及刚性支出等 拟证券化资产的要求 收益权 类资产 与未来经营性收入相关 根据法律法规规定 合法拥有某种收费或获取收益的权利这种权利与企业其他财产或财产权利可以区分开 可以特定化企业拥有收费或获取收益的法律与政策文件较为齐备现金流独立 可进行识别如果现金流需先上缴财政 需明确财政拨付的时间 金额或比例 原始权益人的要求 证券公司资产证券化业务管理规定 第三十条原始权益人不得侵占 损害专项计划资产 并应当履行下列职责 一 依照法律 行政法规 公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产 二 配合并支持管理人 托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责 三 专项计划法律文件约定的其他职责 第三十一条原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 原始权益人应当确保基础资产真实 合法 有效 不存在任何影响专项计划设立的情形 第三十二条特定原始权益人还应当符合下列条件 一 生产经营符合法律 行政法规 特定原始权益人公司章程或者企业 事业单位的内部规章文件的规定 二 内部控制制度健全 三 具有持续经营能力 无重大经营风险 财务风险和法律风险 四 最近三年未发生重大违约 虚假信息披露或者其他重大违法违规行为 五 法律 行政法规和中国证监会规定的其他条件 上述特定原始权益人 在专项计划存续期间 应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持 为基础资产产生预期现金流提供必要的保障 发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的 应当及时书面告知管理人 关键环节 要点基础资产质量决定证券化价值基础资产管理规范 信息齐备 可追溯 提高信息透明度根据实际情况选择表内 表外融资结构减少利益冲突和道德风险简单 规范 透明的交易结构 关键环节 基础资产界定法律界定 权属明确 可合法转让能产生独立 稳定 可评估预测的现金流有明确的计量方法 核对凭证等可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径现金流收入由可以评估的要素组成 如销售量 销售价格等 举例用公园门票进行证券化 基础资产应为可产生销售收入的权利凭证 而不是 门票销售收入 门票 权利凭证 销售收入 关键环节 债权类资产 如BT合同债权 融资租赁 其他应收账款等债权人义务应已履行完毕收益权类资产 如电力收益权 高速公路收费收益权等体现为企业未来经营性现金流通常由法律法规 政府文件 经营许可等赋予原始权益人获得收益的权利 举例污水处理收费收益权的法律基础在于 水污染防治法 规定污水处理运营单位有权收取污水处理费用 该项收费是一种有法律保障且需专款专用的收费 关键环节 基础资产状况的审查资产权属状况与法律支持要件原始权益人需合法拥有基础资产基础资产不能附带抵押 质押等担保负担或其他权利限制 现金流历史记录 波动性现金流预测及依据 举例经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件 办理安保 消防与年检手续等 并拥有合法使用土地的权利 才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利 关键环节 法规 中华人民共和国合同法 中华人民共和国民法通则 中华人民共和国电力法 要件 并网协议 并网调度协议 年度购售电合同 XX省发展和改革委员会关于XX电厂统一发电机组上网电价的通知书 举例 水电项目 形成基础资产法规和要件 关键环节 现金流考虑因素 历史记录 波动性 增长性 举例 基础资产现金流的考虑 2006 2011XX电站历史发电量情况 关键环节 现金流考虑因素 历史记录 波动性 增长性 举例 基础资产现金流的考虑 2007 2010年XX市污水处理费情况 关键环节 基础资产转让及登记登记与通知附属担保权益的转让是否转让担保权益 抵押权 质押权等相关从属权益如何实现相关从属权益发起人将证券化基础资产权属完全 真实地转让给SPV募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价 关键环节 资产出表根据企业需求 决定是否需要出表 需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离 如持有多少次级 现金流与经营风险是否相关等 会计师的意见 参考 信贷资产证券化试点会计处理规定 财政部 2005年 发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有 通常指95 或者以上的情形 下同 的风险和报酬转移时 应当终止确认该信贷资产 并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额 确认为当期损益 终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出 关键环节 现金流归集在现金流在产生与归集过程中能否特定化如何避免混同风险及挪用风险 精简账户环节账户监管手段 设置提取限制 冻结款项 单向划付等 举例 水电上网收费划入基础资产的电站应独立计量发电量 单独核算电款 电网支付水电款的过程中可明确区分所支付现金流是否属于专项计划 举例 开立监管账户 银行对现金划转进行全程监管监管银行对监管账户被查封 销户 冻结等情形 通知相关方 按约定将后续现金流直接付至专项计划账户 关键环节 现金流管理是否进行主动投资如何使投资的现金流与权益分配的时点及金额相匹配 关键环节 现金流管理 举例 现金流管理 匹配与保障度 1 关键环节 举例 现金流管理 匹配与保障度 2 信用增级 常用措施内部分级 由次级受益凭证投资者为优先级提供保障关注规模 分配方式 实际支持强度与覆盖区间 外部担保 关注担保机构的主体评级与偿债能力担保方式 范围 数额等担保合同主要内容其他 原始权益人补足 流动性支持等不属于经典信用增级 关键环节 注重法律实质与实际保障效力比如 由原始权益人认购次级 相当于提供了一定额度内的追索权再如 借款承诺 与 担保 在法律执行效力上的差异 可能影响保障效力 举例 信用缺口 10 波动 关键环节 各类增信措施的配合使用安排启动顺序与触发条件 例如 账户资金不足分配时 先启动差额补足 仍有不足时启动担保 评级机构对增信措施的效力判断不考虑增信措施下的信用缺口分层判断各级增信措施对专项计划的信用增幅 关键环节 投资者需求受益凭证的期限与分档安排对信用等级的考量原始权益人 基础资产来自于未来经营性收入时 需要考量其持续经营和信用状况债务人 现金流支付方 整体资信状况 偿还能力等 重点考察主要债务人的财务状况 流动性要求是否需要挂牌交易 角色发挥市场组织者作用 引导证券公司产品业务有序创新职能对项目合理性 可行性 合法性和相关风险进行论证参加证监会业务规则起草 反映市场需求与风控要求产品挂牌 提供流动性机制 论证流程 论证团队建立外部专家组机制 参与前期试点及指引起草的律师 高校学者及机构投资者发挥工作团队力量 金融创新实验室 会员部 法律部 公司部及技术部门工作流程制定 项目沟通论证工作流程 外部专家组工作规程 等制度文件明确初步了解 问题沟通 论证会三个工作环节的工作目标与关注要点采取会议 电话 邮件多种沟通交流机制贯彻工作底稿及沟通留痕制度论证标准 论证要点清单 针对基础资产构成要件 界定标准 资产状况 转让要求 支付方信用 交易结构 现金流归集 信用增级 权益分派 信用评级等关注点明确论证要求 论证流程 目标要求证券公司 简要介绍项目设想 原始权益人与基础资产概况交易所 从政策 技术 市场等层面提出关注点供证券公司参考 但不对具体问题做是否可行的判断性意见 论证流程 初步沟通 关注点 政策层面地方融资平台清理房地产调控 简要的 标准化的提请关注问题清单 目标要求 证券公司 与企业确定合作意向 开展尽职调查 设计项目方案交易所 针对项目方案中基础资产界定及形成的法律基础 转让行为效力 支付方信用 交易结构设计等核心环节提出需关注解决问题 论证流程 问题反馈 论证前提条件项目准备工作基本完成 基础资产界定较为明确 现金流产生与归集机制较为健全问题反馈环节提出的需关注问题已得到解决或合理解释律师 会计师 信用评级机构已出具初步意见或预评级目标要求 交易所从加强风险控制 完善项目设计的角度出发 对项目的合理性 可行性 合规性和相关风险控制措施进行论证邀请外部专家以个人身份出具书面论证意见或出席论证会向证券公司出具论证意见书 论证流程 论证会 案例 欢乐谷入园凭证专项计划 基础资产原始权益人根据政府文件 因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证 该入园凭证包括各类门票 包括但不限于全价票 团体票 夜场票 优惠票 各类卡 包括但不限于年卡 情侣卡 家庭卡 及其他各类可以入园的凭证特定期间及纳入基础资产的入园凭证 仅限于在各特定期间内销售 过期失效 数量如下表所示 发展趋势 哪些类型的资产适合进行证券化 有哪些新的资产类型值得探索 推广 证券公司资产证券化业务管理规定 企业应收款基础设施收益权信贷资产信托受益权 商业物业等不动产财产 发展趋势 资产证券化产品管理人主体 证券公司资产证券化业务管理规定 证券投资基金管理公司 期货公司 证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司商业银行 保险公司 信托公司等金融机构在本规定第六条所列交易场所发行和转让资产支持证券 参照适用本规定 发展趋势 财政部等四部委 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 财预 2012 463号 对资产证券化业务的影响规范地方政府通过签署BT协议方式举债融资 一定程度上限制了采用BT回购款进行证券化的基础资产范围 规范地方政府使用土地对融资平台公司注资的行为 融资平台公司在证券化操作中运用土地资源受到一定限制 规范融资平台公司因公益性项目建设举借需财政资金偿还债务的融资行为 但运用非公益性项目现金流进行证券化不受此限制 地方政府不得进行违规担保承诺 发展趋势 资产证券化产品流动性产品性质 公募与私募 完善交易机制的考虑 回购 双边报价产品销售与投资者范围目前的情况 机构投资者范围的拓展 保险资金 银行理财产品的参与新的业务模式 券商自营与集合计划的参与 结合债务融资工具的业务模式私募产品的适当性管理要求 证券公司资产证券化业务管理规定 资产支持证券的投资者应当为合格投资者 合格投资者合计不得超过二百人 合格投资者的具体标准 由中国证券业协会另行规定 新 证券投资基金法 合格投资者 是指达到规定资产规模或者收入水平 并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力 其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人 合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定 案例一 污水处理收费证券化 原始权益人 污水集中处理设施的运营单位 基础资产 原始权益人根据政府文件 因运营污水处理设施而获得的一定期