首次发行股票并上市I.ppt

首次发行股票并上市 IPO 本次培训的目标 1 了解IPO中注册会计师的角色 2 了解公司改制与上市过程 3 了解公司改制上市相关法律法规及证监会现行要求及把握 4 了解与掌握公司改制上市中会计师相关工作及如何有效进行5 掌握报告揭示与披露相关要求 股票发行上市的程序 改制与设立 上市辅导 申报与审核 发行与上市 股份公司设立的方式 发起设立直接发起设立非公司制国有企业整体改制以净资产投资发起设立国有企业剥离重组改制以净资产投资发起设立有限责任公司变更为股份有限公司募集设立 国务院特批 股份公司设立的条件 注册资本最低限额500万2 200个发起人 有半数以上的发起人在中国境内有住所发起人制订公司章程 采用募集方式设立的经创立大会通过有公司名称 建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所 外商投资股份公司设立条件 至少有一发起人为境外股东 外国股东持有股份不低于公司注册资本的25 已设立的外商企业变更为外商投资股份公司的 需有最近连续3年的盈利记录已设立的国有企业 集体企业若营业时间超过5年 有最近连续3年的盈利记录 也可吸收外商投资变更为外商投资股份公司 IPO发行审核要求及重点 证监会及发审委审核 审核程序 证监会的审核发审委的审核 IPO发行基本条件 融资条件规定 主体资格 首次公开发行股票并上市管理办法 第8条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 经国务院批准 有限责任公司在依法变更为股份有限公司时 可以采取募集设立方式公开发行股票 第9条发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在3年以上 但经国务院批准的除外 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行条件 主体资格 需报国务院特别批准类型 央企 地方国企 比如工行 中行 建行 中铁建 中信银行 中国建筑等 还是先证监会同意批准推荐应具备的条件 资产规模大业绩优良行业地位突出 属于行业龙头企业 所处行业涉及金融 资源等关键性行业 在国民经济中占有重要地位整体重组改制 融资条件规定 主体资格 主体资格 第10条发行人的注册资本已足额缴纳 主要资产不存在重大权属纠纷 第12条发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员 实际控制人没有发生重大变化 融资条件规定 独立性 独立性 第14条具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 15条发行人的资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使用权 融资条件规定 独立性 具有独立的原料采购和产品销售系统 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产 第十六条发行人的人员独立 发行人的总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务 不得在 企业领薪 发行人的财务人员不得在 企业中兼职 融资条件规定 独立性 第17条发行人的财务独立 第18条发行人的机构独立 第19条发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业 与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易 融资条件规定 财务条件 第28条 资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 第29条 内部控制在所有重大方面是有效的 并由注册会计师出具了无保留结论的鉴证报告 第30条 无保留意见的审计报告 融资条件规定 财务条件 第33条 最近3年净利润为正且累计 3000万 扣除非经常性损益后孰低 最近3年累计经营活动现金流量净额 5000万或营业收入 3亿 另外 发行前股本 3000万 最近1期无形资产 20 最近1期末未分配利润 0 融资条件规定 财务条件 第34条 依法纳税 优惠符合法律法规规定 经营成果对税收优惠不存在严重依赖 第35条 不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的重大或有事项 融资条件规定 财务条件 第36条 不得有故意遗漏或虚构交易 事项 不得有滥用会计政策或估计 不得操纵 伪造或篡改会计记录或凭证 融资条件规定 财务条件 第37条 不得影响持续盈利能力的以下情形 经营模式 产品或服务发生重大不利变化 行业地位或环境发生重大不利变化 营业收入或净利润存在重大依赖 净利润主要来自非控制公司 在用商标等的取得或使用存在重大不利变化 IPO审核重点 审核重点 审核中要重点关注问题 业绩的连续计算公司设立及历史沿革股权形成及变化实际控制人及其变化公司的独立性公司资产等的完整性税收政策 土地使用 审核重点 审核中要重点关注问题 环境保护 公司在行业中的地位 股利分配政策 集体资产量化或奖励给个人 国有资产转让给个人等 审核重点 业绩的连续计算 业务及架构实质控制人董事会管理人员会计记录 审核重点 公司设立及历史沿革 设立方式 程序及改制股权变更是否清晰税务事项 评估增值不让扣税涉及出资不实潜在或有重大事项 审核重点 股权形成及变化 历次注资 出资方式 资金来源 时间 程序 产权企业历次验资情况应予披露 用作出资的实物资产或无形资产作价明显偏高 用作出资的实物资产或无形资产不是企业必须的 用作出资的实物资产或无形资产无合法产权或产权未转至名下 评估调账错误导致出资不实 审核重点 股权形成及变化 在审核中 特别关注以下问题 转让频繁 可能存在纠纷或潜在纠纷 栋梁新才或者委托持股 信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况 股东人数超200 BVI或海外壳公司持股 工会 职工持股会持股 审核重点 股权形成及变化 工会持股 政策一直很明确 不能有职工持股会 工会持股 不管是直接持股 还是间接持股 不管是大股东 还是小股东 发行人的工会 控股股东的工会不能直接或间接持股 小股东不严格 职工持股会没有合法地位 不是社团法人 工会持股 与其宗旨不符 不符合工会法及总工会的要求 辰洲矿业 湖南盐业 审核重点 股权形成及变化 股东超过200人 证券法 第十条 向特定对象发行证券累计超过200人的为公开发行的一种 允许存在的特例 城市商业银行 国家早期推动城市商业银行改革的产物定向募集公司 历史遗留问题转板公司 在三板市场交易 退市的公司宁波 北京南京商行 审核重点 股权形成及变化 集体资产量化给个人 目前国家法律 法规 政策无明确规定 律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见 提供省级人民政府出具有的确认文件 中介核查意见 要核查履行的程序 依据 谁审批 量化给谁 有关数量和范围如何确定 是否存在纠纷 审核重点 股权形成及变化 国有资产转让给个人 转让价格的确定情况 是否履行了评估确认手续 转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准 转让款的来源及支付情况 转让程序是否合规 即使程序上没有问题 仍关注高管 实际控制人能否切实履行受托人义务 提供省级人民政府出具有的确认文件 国家国资委 委托代理关系与公众公司形象 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 发行人最近三年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 认定多个投资者共同作为公司实际控制人的 应当符合以下情形 1 每个投资者都对公司有直接或间接的股权投资关系 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 2 发行人公司治理结构建全 运行良好 多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 3 发行人报告期内股权结构没有发生重大变化 主要股东的股权不存在重大不确定性 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 4 多个投资者共同拥有公司控制权 应当通过公司章程 协议或者其他安排予以明确 有关章程 协议或安排必须合法有效 权利义务清晰 责任明确 报告期内共同控制关系保持稳定 共同控制的投资人没有出现重大变更 且在首发后的可预期期限内是稳定 有效存在的 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 5 发行人及其保荐人 律师能够提供充分的事实和证据证明共同控制的真实性 合理性和稳定性 6 共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规则对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定 做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的51 以上 7 不存在规避发行条件的情况 审核重点 实际控制人及其变化 共同控制的认定 如公司存在控股股东或者持有 实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化 且变化前后的股东不属于同一实际控制人的 视为实际控制人发生变更 审核重点 实际控制人及其变化 不存在控制人的认定 发行人股权分散 不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的 应满足以下条件 1 发行人的股权结构 高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化 2 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人 审核重点 实际控制人及其变化 不存在控制人的认定 3 该股权及控制结构不影响公司治理的有效性 4 持股比例较高且合计持有公司51 以上股份的股东比照上市规则对控股股东股份锁定要求进行锁定 审核重点 实际控制人及其变化 国有股权划转或重组 国务院国资委及省级国资委直属的国有控股企业因国有股权无偿划转或重组等国有资产管理调整等行为而导致发行人控股股东或控股权发生变更的 应满足以下条件 1 有关国有股权无偿划转或重组属于国家或省级国有资产管理的整体性调整 国务院国资委或省级人民政府有相关的决策程序并就股权无偿划转或重组事项出具了明确的文件 审核重点 实际控制人及其变化 国有股权划转或重组 2 公司与原控股股东不存在同业竞争或大量关联交易 不存在故意规避 首发办法 规定的其他发行条件的情形 3 无偿划转后 能确保对公司经营管理层 业务 独立性没有不利影响 审核重点 实际控制人及其变化 国有股权划转或重组 国务院国资委直管的央属企业与地方企业因国资整合要求通过无偿划转导致发行人控股股东或控股权发生变更的 比照前款要求处理 但需取得国务院国资委的相关批复文件 对于不属于上述情形的国有股权划转或重组等行为而导致发行人控股股东或控股权发生变更的 视为实际控制人发生变更 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组 要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制 且业务内容与拟发行主体具有相关性 相同 类似行业或同一产业链的上下游 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目50 但不超过100 保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求 将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目100 的 为便于投资者了解重组后的整体运营情况 运行一个会计年度后方可申请发行 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的 对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的 营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的 申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表 审核重点 主营业务变化 发行前业务重组 重组属于同一控制下企业合并事项的 被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益 并在申报财务报表中单独列示 审核重点 公司资产 经营 资源 结构的完整性 资产 经营性主要资产应包括在公司经营 应有完整的供 产 销体系资源 除有形资产外 其他主要相关资源 商标 无形资产 专利权等结构 有完善的组织结构 审核重点 公司人事 财务 资产 经营 机构的独立性 人事 机构 不兼职 兼责 不交叉 不重叠财务 资金 帐户 核算独立资产 不相互占用 挪用经营独立 自主 无依赖性公司及保监人要出具声明控股股东及实质控制人持续经营能力及现金流状况 审核重点 公司独立性 对第三方的依赖 技术资产及场地市场及客户原材料商标及专利或品牌资金 审核重点 税收政策 税收优惠与减免 符合税法规定符合地方规定越权审批 解决办法 由省级税务机关确认 保荐人进行重大被追缴风险提示 风险不大时 大股东或所有原股东承诺若出现被追缴风险 由大股东或原股东承担 若被追缴风险大 应确认负债 会计师鉴证主管税务机关认定 审核重点 税收政策 发行前后执行的税种 税率应合法合规 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的 省级税务部门应出具确认文件 发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示 近三年内有无税收方面的违法违规行为 是否受过税务部门处罚 处罚是否重大 审核重点 产权 产权不清晰无产权证土地征地手续不合法或不完善 土地以租代证有房无地 房屋无报建或验收手续等其他原因未申领产权证产权证未过户重组 股东投资 资产交换 以物抵债等进入公司的资产范围包括 土地 房地产 汽车 商标及专有技术等 审核重点 产权 土地使用 中介机构核查意见土地证用途与实际用途是否一致 取得手续是否齐全 出让金缴纳情况 租赁的 核查出租方是否合法拥有 租赁是否登记 向关联方租赁的 有关租赁价格如何等募集资金项目涉及新用土地的不管是国有土地出让方式取得 还是转让 租赁取得 申报时 应提供取得有关土地使用权或租赁协议 明确取得的价格 可以用募集资金缴纳出让金 但要有协议 审核重点 环境保护 环保达标资金投入相关排放指标与影响历年检查结果环保局证明募投项目环评 审核重点 环境保护 公司生产经营是否符合国家或地方的环保要求 拟投资项目是否会产生环境污染 是否符合国家或地方的环保要求 对于冶金 化工 石化 煤炭 电力 建材 造纸 酿酒 制药 纺织 制革 采矿等重污染行业 需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件 十三个行业跨地域经营 国家环保总局 审核重点 环境保护 中介机构核查意见 环保投入和环保设施情况 环保设施是否运行正常 日常环保设施运行费用是否正常 媒体关注 审核重点 发审会关注 案例 有环保问题 过会就难 不仅仅要环保部门意见 中介要实地核查 审核重点 行业宏观环境及竞争状况 法规限制 森林砍伐行业景气度 发展空间行业管制 政策受限 如 钢铁等行业分布及竞争状况 过渡竞争 行业壁垒 入门难易程度 审核重点 行业宏观环境及竞争状况 行业地位 公司所处行业情况公司所从事的业务经营模式和盈利模式公司报告期内收入 利润在行业中的排名公司产品的市场占有率公司在行业中的竞争优势及劣势同行业竞争对手的比较 审核重点 募集资金规模及投向 募投项目 项目不确定 未落实项目过多 资金缺口大 无保障项目风险过大项目分散及投资结构不合理募集资金量过大 超过公司需要 审核重点 募集资金规模及投向 发行规模与募集资金数额 首发管理办法规定 募集资金数额及投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力相适应 取消了原净资产两倍的要求 并不意味着放松这方面的监管 审核中高度关注募集资金数额是否与发行人的实际情况相符 是否存在编凑项目的嫌疑 审核重点 募集资金规模及投向 发行规模与募集资金数额 从中小企业板04 05年上市的50家企业情况来看 总体发行比例虽然较低 但仍然存在上市后变更募集资金用途 资金大额闲置 募集资金投资项目实施缓慢等情况 从06年后的发行实践来看 成长潜力较大的中小企业询价后可以获得较高的发行价格 若发行股本比例过高 将导致实际募集资金远超过项目投资的实际资金需求 审核重点 募集资金规模及投向 发行规模与募集资金数额 中小企业虽然融资需求强烈 但受制于自身管理能力和抗风险能力 同时实施的投资项目规模一般不会太大 单次融资需求量较小 单次融资量过大 反而不利于企业发展 提请保荐机构 协助发行人 慎重确定首发募集资金数额 适当控制首发股本比例 审核重点 业务 核心技术 核心竞争力 业务结构 主营不突出 过分分散业务地域 过于分散核心技术 无核心技术 稳定产品核心竞争力 技术 研发 人才素质 管理机制与能力 激励机制 市场地位与行业地位 审核重点 劳动保护与社会保障 农民工社会保险及劳动保险的缴纳生产安全保证措施 与生产安全相关的基金的提取与使用 审核重点 股利分配政策 滚存利润归老股东享有还是新老股东共享 须在发行前做出分配决议 并在发行申请材料中充分披露分配方案 滚存利润归老股东享有的 应进行审计并在发行前分配完毕 滚存利润归老股东享有的 应在招股说明书首页作重大事项提示 另据国资委要求 国有企业 含控股 发行前的滚存利润应归老股东享有 资本保全 如该期间利润已分配给发起人的 且自评估基准日起存货 固定资产 无形资产等资产未根据评估价值进行成本结转或调整折旧或摊销计提数的 应当说明该分配是否会导致发起人出资不实 影响公司资本保全 并明确由此产生出资不实或影响资本保全的责任及具体解决办法 审核重点 股利分配政策 审核重点 关联交易 面广种类繁多 交易频繁 内容复杂金额及影响大内部安排 容易操纵 对企业报表影响大难以发现及监管 审核重点 关联方交易常见问题 目的及动机有问题定价不公允关联方界定不完整会计处理不当交易程序不规范实质关联方非关联化 审核重点 同业竞争 产品相同 相似或替代用途市场相同 相似或替代存在问题 内部安排 容易操纵而粉饰报表相关要求 审核重点 非经常性损益 性质 内容赢利能力判断指标计算及披露未来指标的制定会计师鉴证 审核重点 重大收购与重组 收购与重组的原因及必要性 收购后管理与决策的重大变化 是否构成资产及业务重大变化 是否影响对业绩及未来前景评估评估与作价 被收购方收购前后业绩变化 整合与融合情况 审核重点 对外投资 对外投资家数多且分散 对外投资地域跨度大管理半径难度 对外投资涉及领域多众多与主业不相关 管理控制力较差 收益差 投资关系不清晰 层次较多 交叉持股多 金融性投资占比较大 审核重点 资产评估 企业报告期历次评估情况应予披露 评估方法选用不当导致高估 评估参数选用不当导致高估 评估与调账 评估调账错误导致资产不实 存在问题及动因 其他财务方面的审核 审核关注会计问题 会计政策及估计 会计政策及估计是否适当稳健 会计政策及估计是否保持连贯 会计政策及估计的变更是否必要 理由是否充分 程序是否到位 披露是否充分 常见问题 审核关注会计问题 主要财务指标 资产负债率净资产收益率每股收益费用率 水平存货周转率应收帐款周转率总资产周转率 审核关注会计问题 主要财务指标 流动比率 速动比率每股经营活动现金流 审核关注会计问题 同行业比较分析 主要指标与同行业平均水平比较主要指标与同行业最好水平比较主要资产 应收货款 存货 固定资产等期末水平与同行业比较收入等报表项目变动幅度及趋势与同行业比较 审核关注会计问题 异常波动分析 期间 重要会计项目出现重大异常变动 且公无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释 应收货款 存货投资固定资产 无形资产贷款 应付款项各损益类项目 审核关注会计问题 资产负债结构 流动资产占比过大或偏小 单项资产绝对额及占比过大 生产性资产过小 没有主要生产性资产或租赁 负债中银行贷款过大 现金长期结存大 非权益性 交易性投资大 审核关注会计问题 偿债能力 持续经营 资产负债率 流动比率 速动比率每股经营活动现金流行业特点及状况负债及融资结构未来大额资本性支出计划及资金缺口保障落实情况 公司资产负债率过高 且短期负债金额较大 公司短期偿债压力较大 公司近期产品销售疲软 库存增加 应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化 同期公司营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持 重点问题 偿债能力 持续经营 审核关注会计问题 主营业务及业绩 业务及收入的增长毛利率水平及变动费用率水平及变化非经常性损益利润率水平对税收 补贴的依赖 审核关注会计问题 收入确认 公司营业收入主要来自关联方或者无法说清与公司关系的一方 公司确认收入形成大量长期债权 公司债权性资产比重较大 存在过大的信用风险 房地产行业 BOT特别项目 无形资产 矿权系统工程或成套设备 审核关注会计问题 收入确认 带附加条件的销售如产品试用 可退回 旅游景点项目收入 成本的准确完整性计量 如交负后尚有确定义务 审核关注会计问题 资产减值及准备 公司资产减值准备的提取是否与公司资产质量状况相符 是否存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况 减值准备政策本身不合理 确认方法不正确 通过政策与方法变更调节利润 人为调节 各期末余额 计提的充分性 转回的合理性 审核关注会计问题 或有事项 存在大额对外担保 抵押 质押 存在重大诉讼 仲裁 存在股权纠纷或潜在纠纷 重大表外项目 审核关注会计问题 非常规重大交易 非货币性交易 捐赠 债务重组 审核关注会计问题 数据配比与沟稽 主要的收入 成本 费用间明显缺乏合理的配比关系 且公司无法对其进行合理的解释有关成本 费用明显低于相关资产的摊销 且公司无法对其进行合理的解释会计报表之间缺乏合理的勾稽关系不能对公司的资产或收益的真实和完整性 或财务数据相互矛盾 使得作出判断 现金流量VsB SP L 审核关注会计问题 会计报表及附注 会计报表之间勾稽关系 会计政策披露不清晰 不准确 不完整税务政策 事项披露不清晰 不准确 不完整 合并报表的范围界定不清 理由不充分 重大收购重组及处置披露不清晰 不完整 重大报表项目在附注中披露不充分 不到位 重大特殊较易及事项披露不当 信息披露要求 信息披露常见问题 相关表述不一致或前后矛盾 重要信息遗漏 避重就轻 或披露不清 位置不当该作特别提示或特别风险的未作语言表达及层次不清 说不清楚 信息披露 改制情况 改制情况的披露要求 包括改制前后发行人和原企业拥有的业务流程 发行人在生产经营方面与控股股东 实际控制人的联系及演变情况 国有资产转让 债权债务处置 税收 高管 职工持股 高管持股资金来源等等 财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露 目前的普遍情况是照抄会计报表附注 发行人不适用或者暂不涉及的会计政策 简化披露 财务报表格式 应根据本公司经营活动的性质确定 一般企业有别于金融企业 财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露 重要会计政策 应结合发行人业务特点进行细化披露 比如收入确认具体时点及依据 一般应结合具体销售模式来披露 还应披露发行人进行会计政策选择的主要依据 发行人的特殊会计政策或会计估计 不论准则是否有相应规定 均应详细披露 财务会计信息质量管理层讨论与分析 重要性和有用性 处于不同行业 不同发展阶段的企业 财务状况 盈利能力及现金流量的特点千差万别 分析必须结合发行人的实际情况进行 避免千篇一律 目前的普遍情况是简单地按照既定顺序依次披露 应重点分析发行人财务状况 盈利能力 现金流量报告期内情况及未来趋势的的主要特点及主要影响因素 避免主次不分 提高信息对投资者决策的有用性 突出有用信息 避免垃圾信息 招股说明书 财务会计信息 盈利预测披露要求 募集资金拟用于重大资产购买的 应当披露两种口径的盈利预测报告 假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告其他情况 发行人自行决定是否披露盈利预测 信息披露 股份锁定 上市规则中有明确规定 在招股书中需披露清楚 控股股东 实际控制人锁三年 发行前一年通过增资扩股新引进的股东持有的股份锁三年 发行前的一直存在的小股东锁一年 发行前一年控股股东 实际控制人转让出来的股份锁三年 信息披露 风险因素 对风险因素的披露内容进行整合 针对企业实际情况 按照重要性原则进行披露 而且要有量化分析 避免风险因素的披露空洞无物和对策多于风险 申请文件其他由发行人提供的财务会计资料 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明最近三年及一期所得税纳税申报表税收优惠 财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及CPA的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期纳税情况的证明原始财务报表 原始财务报表与申报财务报表的差异表 注册会计师的意见 首发企业对同一控制人下相同或类似业务进行重组的审核指引 起草背景和总体思路 首发管理办法 对发行主体的主营业务三年之内是否发生重大变化提出了要求 但对实际控制人在首发报告期内对其下属业务或资产进行较大规模的重组 该重组行为是否影响三年营业记录考核没有明确规定 起草背景和总体思路 出于避税或经营策略的考虑 部分企业将相同或类似业务及相关资产分散在不同的企业进行运营 即同一实际控制人同时经营着多个从事相同或类似业务的企业 为确保拟发行主体的独立性及消除同业竞争 该类企业必须进行资产与业务重组 即 选定一个拟发行主体 由该主体收购相关企业的股权或经营性资产 或用相关企业的股权或资产对拟发行主体进行增资 把相关业务与资产向拟发行主体集中 起草背景和总体思路 该重组行为可能导致拟发行主体在报告期内资产 收入 利润规模发生较大变化 考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立性 符合整体上市方向 予以支持和鼓励 对上市前突击重组 拼凑资产和业绩的行为适当限制 规范对象 首发企业不涉及已上市公司报告期内不涉及报告期之前的重组对同一实际控制人下业务的重组不涉及非同一实际控制人下的业务重组相同或类似业务不涉及非类似业务的重组 规范对象 同一实际控制人下相同或类似业务的重组 限于 被重组方自报告期期初或成立之日起即为同一实际控制人所控制 且业务内容与拟发行主体具有相关性 相同 类似行业或同一产业链的上下游 不符合该定义的 比如非同一实际控制人 非相同或类似业务的 不适用本规定 考核指标 指标内容 资产总额营业收入利润总额时间点 重组前一个会计年度末 资产总额重组前一个会计年度 营业收入和重组前一个会计年度 利润总额三个指标是并列关系 具体要求 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十 但不超过百分之百的 保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求 将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见 发行申请文件还应按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号 首次公开发行股票并上市申请文件 中第四章和第八章的要求 提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件 具体要求 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的 为便于投资者了解重组后的整体运营情况 运行一个会计年度后方可申请发行 具体要求 不管采取何种方式进行重组 均应关注对拟发行主体资产总额 营业收入 利润总额的影响情况 拟发行主体收购被重组方股权 收购被重组方的经营性资产 实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行主体进行增资的 具体要求 计算口径 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的 营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的 对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算 报表编制方面要求 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的 申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表 报表编制方面要求 重组属于同一控制下企业合并事项的 被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益 并在申报财务报表中单独列示 报表编制方面要求 同一实际控制人下的非企业合并事项 且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额过拟发行主体相应项目百分之二十的 应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在 编制近三年及一期的备考利润表 并由申报会计师出具意见 IPO申报中需会计师提供的材料 证监会规范公开发行证券申请文件的准则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号 首次公开发行股票并上市申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号 上市公司公开发行证券申请文件 首次公开发行股票并上市需要会计师提供的文件 申报财务报表审计报告内部控制审核报告非经常性损益明细表审核报告主要税种纳税情况鉴证报告原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告盈利预测审核报告 不作强制要求 发行人的历次验资报告发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告发行人拟收购资产 或股权 的财务报表及审计报告会计师及审计机构声明 财务报表 法定财务报表 申报财务报表 原始财务报表 备考 模拟 财务报表申报财务报表及原始财务报表的关系 申报财务报表是在原始财务报表基础上经过会计调整后而得到的财务报表 一 申报财务报表审计报告 会计调整 会计政策调整 会计差错调整 会计剥离调整对会计调整的附注披露 重编报表 追溯调整 一 申报财务报表审计报告 续 一 申报财务报表审计报告 续 实务中会计政策调整的情况 改制前后企业适用会计准则 制度差异 申报期间国家出台新的会计法规 解释 申报企业选择会计政策变更实务中会计差错调整的情况实务中会计剥离调整的情况 部分改制 剥离社会职能或辅助行业 一 申报财务报表审计报告 续 滚动调整方法 3年或3年1期滚动调整 举例 A公司土地使用权为 作价入股 信达公司债转股时如此处理 使用年限为2002年1月1日 2052年1月1日 价值为3亿元 公司未摊销 股改时补计摊销 一 申报财务报表审计报告 续 财务报表附注披露的特殊要求 披露信息更详细 要求更高 公司基本情况介绍 改制情况 主要产品或提供的劳务等 报表编制基础 股份公司设立运行不足3年的 应说明设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益 或股东权益 变动情况 权益 损益 现金流量 关联交易应披露申报各期间的信息 资产负债可只披露最近1期期初期末的对比信息 一 申报财务报表审计报告 续 财务报表附注披露的特殊要求 一般需披露各期管理费用 营业费用的明细 披露滚存利润的处理 信息披露编报规则第15号 第32条 四十三 如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有 应明确予以说明 如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有 公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数 存在问题 改制或重组涉及的评估调账情况 备考财务信息的披露 二 内部控制审核报告 报告形式与内容 报告正文 企业内部控制自我评价 控制环境 应用控制 监控措施企业内部控制自我评价应当由企业完成 会计师可以对其进行指导 二 内部控制审核报告 续 如何复核充分利用事务所风险导向审计技术系统有效的计划了解公司内控基本框架RACE RMC控制测试 利用事务所相关指南进行 测试结果与评价企业补救措施 三 非经常性损益明细表审核报告 信息披露规范问答第1号 非经常性损益 规定的内容 定义 非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系 以及虽与主营业务和其他经营业务相关 但由于该交易或事项的性质 金额和发生频率 影响了正常反映公司经营 盈利能力的各项交易 事项产生的损益 列举的项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助 但与公司业务密切相关 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 三 非经常性损益明细表审核报告 续 信息披露规范问答第1号 非经常性损益 规定的内容 非金融企业计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 三 非经常性损益明细表审核报告 续 信息披露规范问答第1号 非经常性损益 规定的内容 企业重组费用 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 三 非经常性损益明细表审核报告 续 表格形式 三 非经常性损益明细表审核报告 续 如何复核与附注披露信息核对一致注意所得税的影响 比如不得在税前扣除的费用 免税的收益等在母公司股东和少数股东间进行分配 多级公司的处理 三 非经常性损益明细表审核报告 续 实务问题营业外收支全部为非经常性损益吗 以下项目是非经常性损益吗 技术改造使用国产设备抵免税及技术开发加计扣除导致的减免税交易性金融资产 投资性房地产公允价值变动损益交易性金融资产处置损益对外委托贷款收益国家相关部门规定导致的一次性调整 如福利费冲回 受托经营的托管费收益 报告正文附件 公司关于纳税及税收优惠情况的说明公司基本情况申报期公司主要税种纳税情况 期初未交 本期应交 本期已交 期末未交申报期公司享受的税收优惠政策结论若公司政府补助影响较大 券商可能要求将政府补助情况一并说明并予以鉴证 四 主要税种纳税情况鉴证报告 什么是原始财务报表 原始报表与申报财务报表的差异 准则差异公司构架差异重大会计差错 五 原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告 五 原始财务报表与申报财务报表差异说明专项复核报告 续 原始财务报表与申报财务报表差异说明财务报表编制的说明净资产 净利润差异调整表及调整说明原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明 六 盈利预测审核报告 一 盈利预测相关概念信息使用者的需要 目前 信息使用者对信息需要变化的一个显著特点 是从关注历史信息转向对未来信息的关注 信息使用者要求提供有关企业未来经济活动和有助于预测 评估企业未来财务状况和经营成果的经济指标和有关信息盈利预测的概念 指预测主体在合理的预测假设和预测基准的前提下 对未来会计期间的利润总额 净利润 每股收益 市盈率等重要财务事项做出的预计和测算 盈利预测信息提供了对企业未来合理预期的相关信息 能够帮助投资者 债权人以及其他信息使用者评价企业未来的盈利情况 现金流量的时间 金额等 从而有助于做出合理的经济决策 是极为有用的会计信息 六 盈利预测审核报告 续 二 出台背景20世纪90年代初 中国刚开始发展股票市场时 中国证监会要求首次发行股票并上市的公司必须披露公司的盈利预测 并将此作为审核上市的指标之一强制披露盈利预测存在不合理性 从1993年改为自愿披露盈利预测 但由于股票发行价格仍是以每股盈利预测数为基础计算 因此许多公司还是不得不计算并披露盈利预测为防止上市公司盈利预测高估行为 中国证监会于1996年12月26日发布的 关于股票发行工作若干规定的通知 中规定 利润实现数低于预测数10 或高于预测数20 应当详细说明产生差异的项目 若低于预测数10 20 发行公司及聘任的注册会计师应在指定报刊做出公司解释并致歉 若低于预测数20 以上 除要做出公开解释并致歉外 证监会将视情况事后审查 对有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的 一经查实 将依据有关法规对发行公司进行处罚 对盈利预测报告出具不当审核意见的会计师事务所和注册会计师进行处罚 六 盈利预测审核报告 续 二 出台背景 续 为了充分实行盈利预测自愿披露原则 中国证监会在1999年7月29日和2000年2月14日先后发布了 关于进一步完善股票发行方式的通知 关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知 新股发行定价不再以盈利预测为主要依据 而改为向机构投资者询价后 由证券承销商和发行公司协商确定 这一规定从根本上保障了公司是否披露盈利预测的选择权 也在一定程度上降低了上市公司操作盈利预测以扩大筹资额的倾向现行规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 招股说明书 2006年修订 中规定 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断 且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测 发行人可以披露盈利预测报告 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的 则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告 六 盈利预测审核报告 续 二 出台背景 续 现行规定 中国证监会于2006年5月18日发布了 首次公开发行股票并上市管理办法 该办法中规定 发行人披露盈利预测的 利润实现数如未达到盈利预测的80 除因不可抗力外 其法定代表人 盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉 中国证监会可以对法定代表人处以警告 利润实现数未达到盈利预测的50 的 除因不可抗力外 中国证监会在36个月内不受理该公司的公开发行证券申请 六 盈利预测审核报告 续 三 盈利预测报告的编制申报财务报表的资产负债表截止日在发行会计年度的前六个月 含会计年度前六个月末 的 预测期间应为预测时的报告年度 申报财务报表的资产负债表日在发行年度后六个月的 预测期间应为盈利预测时的报告年度及下一个年度盈利预测表中未审实现数的截止日与盈利预测披露日的间隔不超过两个月如果盈利预测表的项目较上一年度变动幅度超过20 的 如主营业务收入项目 应详细说明原因增加了发行人的预测结果与同行业已上市公司的比较分析资料对募集资金投向产生的效益原则上不计入盈利预测 如果以募集资金收购股权或其他方合资方式获得投资收益 应当单独编制被收购股权单位的盈利预测 在附表中提供不少于最近一年的经审计的资产负债表和利润表 六 盈利预测审核报告 续 三 盈利预测报告的编制 续 盈利预测表的格式应与利润表一致 其中预测数应分栏列示已审实现数 未审实现数 预测数和合计数 需要编制合并财务报表的发行人 应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表盈利预测说明应包括编制基准 所依据的基本假设及其合理性 与盈利预测数据相关的背景及分析资料等 盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的 应特别说明主营业务收入 关于销售量 应以以前三年同期销售量的历史资料为依据 结合预测年度合同订货量 生产经营计划和已实现销售量 考虑预测期间的变动趋势而测算 关于销售价格 应根据市场价格水平 供求关系及企业的定价策略而测算 六 盈利预测审核报告 续 三 盈利预测报告的编制 续 主营业务成本 1 对于可比产品的直接材料成本 考虑单位产品原材料消耗量及原材料价格在预测期间的趋势 对于不可比的 根据产品设计和工艺定额对产品实体的材料进行分项测算 2 直接人工 采用计时工资的 根据产品的工时定额和预测期小时工资率标准 计件工资制的 按核定的计件单价测算 3 制造费用 生产单位的管理人员薪酬按人员编制和工资增长计划测算 折旧费根据固定资产价值和预测期间增减变动以及采用的折旧政策测算 水电费根据水电价格测算等 制造费用总额应结合生产计划 测算单位产品负担的制造费用预测数 主营业务税金及附加 根据主营业务收入和税法规定的营业税率 消费税率 城建税率 教育费附加税率等测算其他业务利润 按其他业务性质 材料销售 技术转让 非工业劳务等 以历史数据为基础 六 盈利预测审核报告 续 三 盈利预测报告的编制 续 营业费用 管理费用 两项费用的职工薪酬 折旧费 修理费 水电费等与制造费用的相同科目的测算方法一致 营业费用的广告费 展览费根据营销计划测算 与工资相关的工会经费 劳动保险费等依照工资支出与计提标准进行测算 与资产相关的房产税 土地使用税 坏账准备 无形资产摊销等 按资产的价值计提和摊销标准测算财务费用 根据现有借款 预计新增或减少借款及现行利率测算投资收益 只预计持有至到期投资 对合营联营企业股权投资权益法收益 交易性金融资产及可供出售金融资产投资收益不计入预测范围营业外收入支出 补贴收入根据批准文件预测 其他营业外收入不计入预测范围 但营业外支出应列入所得税 一般按适用的法定税率预测 若采用优惠税率 需提供足够依据并说明 六 盈利预测审核报告 续 四 盈利预测报告审核的注意事项注册会计师不是对盈利预测的结果能否实现发表意见 而是对管理层采用的假设的合理性发表意见 仅提供有限保证应当考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理 盈利预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致 并选用了恰当的会计政策 并为管理层考虑假设提供的历史基准考虑编制盈利预测相关的内部控制 编制人员的专业技能和经验考虑支持管理层作出假设的文件性质以前期间编制盈利预测的准确性 及其与实际情况出现重大差异的原因应当考虑企业的经营周期 六 盈利预测审核报告 续 五 盈利预测报告审核报告正文盈利预测表盈利预测附注公司基本情况编制基础基本假设主要会计政策 会计估计税项合并盈利预测表中各项目预测依据和计算方法预测结果与同行业已上市公司的比较分析影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 七 审计师及审计机构声明 审计机构声明验资机构声明注意必需对招股书引用的审计报告及其他专项报告进行复核 企业改制上市中常遇会计问题 信永中和会计师事务所罗东先2008年9月 企业改制上市中常遇会计问题 会计基础差存在重大缺陷产权问题出资不实或程序不完善关联交易问题收入确认问题税务问题资产负债的完整性问题资产重组会计政策及估计问题审计调整 会计基础差 会计核算 账外账 两套账 小金库 往来账与对方长期不对账 差异大时间久无法对清死账 存在大量大额银行存款未达账 几套账相串 更改原始或记账凭证无依据 说明 随意频繁 原始凭证保持不完整 丢失 会计人员变动 流失频繁 对前会计记录及事项不清 会计基础差 业务相关内控 业务记录与会计记录无勾稽关系 无相互核对 互相监督 业务记录不完整 不系统 混乱 无记录 业务交易无执行 授权 记录的分离 公司财务 资产相对于股东不独立 会计基础差 长期挂账费用及款项某些企业中 在往来账如其他应收款 备用金或银行存款未达账 或预付款中存在一些名目繁多 责任不清 用途不明的费用性款项 长期挂账 未作清理 部分已成为死账 企业应在改制过程中逐一清理 落实责任并进行账务处理 会计基础差 长期投资多且混乱 投资挂账 其他应收 在建工程等 核算方法不正确 权益法 成本法 或不反映收益 损失 股权投资差及商誉处理不恰当 投资关系不清晰 无合同 被投资单位出资证明 产权问题 产权不清晰无产权证土地征地手续不合法或不完善 土地以租代证有房无地 房屋无报建或验收手续等其他原因未申领产权证产权证未过户重组 股东投资 资产交换 以物抵债等进入公司的资产范围包括 土地 房地产 汽车 商标及专有技术等 出资不实或程序不完善 关于企业出资中存在的问题 实物资产出资但未进行资产评估土地房屋专利等资产出资后产权未过户以股东个人名义购买土地或购建资产然后以评估值 有巨额增值 出资出资未按期到位 出资方式不符合规定 如以房屋使用权 合同权利出资 公司资产重复出资 验资报告不实 与实际情况不符 出资不实或程序不完善 审核原则 发生时间很长 当时资金未到位 未及时办理产权变更 对报告期未产生重大影响 且目前已纠正 可认为无影响 虚假验资报告 不到位资金比例比较高 对报告期产生重大影响 认为有重大影响 要求如实披露 中介机构发表意见 不仅关注对其他股东的影响 要关注企业的诚信问题 关联交易问题 由于很多改制企业或拟改制企业独立性相对