公司管理制度范本(doc 10页).doc

附录三附录三公司章程细则公司章程细则或同等文件须符合下列条文，在必要的情况下，董事会或其它决策机关须将承诺遵守适当条文的经认证决议案副本呈本交易所。本附录不适用于只有债务证券上市的发行人。有关过户及登记1.(1)有关或影响任何注册证券的所有权的过户文件及其它文件均须登记，如须收取任何费用，该等费用不得超过本交易所在交易所上市规则中不时规定的最高费用。(2)缴足股款的股份不受转让权的任何限制（惟在本交易所允许的情况下除外），亦不受一切留置权的限制。(3)关于行使权力限制联名持股的股东数目，可获登记的股东人数最多为四名。有关确实证书2.(1)代表股本的所有证书均须盖上印鉴，惟只可在董事授权下盖上该印鉴。(2)关于行使权力发行认股权证予持有人，除非发行人确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。有关股息3.(1)于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。(2)关于行使权力没收未领取的股息，该项权力只可于宣派股息日期后六年或以后行使。7/95有关董事4.(1)除本交易所批准的公司章程细则所特别指明的例外情况，董事不得就其拥有重大权益的合约或安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。（附注1）(2)由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以发行人的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格重选连任。(3)如法例并无另外规定，发行人有权在股东大会上以特别决议案形式将任何期未届满的董事（包括董事总经理或其执行董事，惟对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）撤职。(4)就拟提名一位人士参与与董事选举而向发行人发出通知的最短期限（期间该位人士可向发行人发出通知，表明愿意参选）将为至少七天。(5)提交第4(4)分段所述通知最后期限将不多于指定进行该项选举的会议举行日期前七天。有关账目5.(i)董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须予附载的各份文件）及损益账或收支账，或(ii)财务摘要报告，最迟须于股东大会召开日期二十一天前送达或寄至每名股东的登记地址。有关权利6.(1)在适当的情况下，将给予优先股股东适当之投票权。(2)为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三份之一的持有人。有关通告7.(1)关于行使权力以广告形式发出通告，该等广告须于报章上刊登。(2)其股份现时或将会在本交易所作出主要上市的海外发行人须发出通告，以便有足够时间使登记地址在香港的股东可行使其权利或按通告的条款行事。如海外发行人的股份是在其它证券交易所作主要上市，本交易所通常会接纳发行人就发出通告而作出的承诺。如要求发行人更改其章程细则以符合本段的规定乃属不合理之举，则本交易所通常不会如此要求。(3)并无禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通告。有关可赎回股份8.就发行人有权回可赎回股份而言：(1)如非经市场或以招标方式回，其价格不得超过某一最高价格限度；及(2)如以招标方式回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。有关股本结构9.发行人的股本结构须予以说明，如该等股本包括一类以上股份，则须说明不同类别股份在以股息或其它形式所作的任何分派中享有权利的先后次序。有关无投票权或限制投票权的股份10.(1)如发行人的股本包括无投票权的股份，则该股份的名称须加上无投票权的字样。(2)如股本资本包括附有不同投票权的股份，除附有最优惠投票权的股份外，各类股份的名称均须加上限制投票权或有限投票权的字样。有关委任代表11.(1)如在章程细则内制订有关代表委任表格的规定，该等规定的措辞应不不妨碍载有正反表决选择的表格的使用。(2)公司可由正式授权的行政人员签署代表委任表格。有关权益披露12.不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。附注：如发行人的公司章程在本条文生效之日包含上述权力，则须安排在本条规则生效后所举行的下届发行人股东周年大会上提呈一项适当的修订决议案。有关未能联络的股东13.(1)关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。(2)关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权力：(a)有关股份于十二年内最少应已派发三次股息，而于该段期间无人认领取股息；及(b)发行人于十二年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意见，并知会本交易所。附注附注 1如公司章程细则订明下列情况不受本附录第4(1)段的规定所规限，则仍为本交易所接纳：11/93(1)(a)就董事为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事提供任何抵押或赔偿保证；或(b)就董事本身单独或共同提供全部或部份担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证；(2)任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认或买而董事参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议；(3)任何有关董事直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事在其中实益拥有股份（惟董事连同其任何联系人等并非在其中（或其籍以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5%或以上）的任何其它公司的建议；(4)任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：(a)采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或(b)采纳、修订或实施与发行或其任何附属公司董事及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事任何与该计划或基金有关的人士一般未