证券业务审计主要工作流程.ppt

证券业务审计主要工作流程及注意事项 证券业务审计概述 证券业务审计主体范围 1 拟发行证券公司 股票 债券 银行间票据等 2 已发行证券公众公司 3 拟与公众公司进行资产重组企业 4 证券企业 金融企业 保险企业 期货企业等 均属于本所业务分类指导中的A类企业 证券业务审计概述 证券业务审计内容 1 拟首次公开发行证券申报报表审计 2 已发行证券公司年度报表审计 3 已发行证券公司专项审计 审核 4 拟与公众公司进行资产重组企业审计 5 证券 金融 保险 期货企业报表审计 6 其他专项审计 比如复核审计 证券业务审计概述 以下 我们就以拟首次公开发行证券公司审计业务中的拟首次公开发行股票公司审计业务 IPO审计 为例 阐述证券业务审计的主要工作流程及注意事项 IPO业务审计主要工作流程及注意事项 初步尽职调查签订业务合同前期财务报表审计改制基准日财务报表审计年度财务报表及申报财务报表审计回复反馈意见及延期财务报表审计募集资金验资及发行费用审核其他 比如募集资金置换审核等 一 初步尽职调查 初步尽职调查概述 此处阐述的初步尽职调查主要是指在我们正式进场审计前对目标企业进行的初步调查 目的是对该企业进行初步判断 以初步确定该项目的风险程度 以及我们是否承接该项目 采取的方法主要为 审阅企业提供的资料 询问相关人员 并不需要实施严格的审计程序 可以控制在较短的时间内 一般安排经验比较丰富的人员牵头负责 1 了解公司经营范围 所在行业情况 细分行业情况 主要可比上市公司 所在行业的特殊性法律 法规 2 了解公司主要经营场所 主要产品 生产经营模式 市场情况 主要客户和供应商 主要竞争对手情况 3 了解公司资本结构 公司组织结构 主要子公司股权结构 4 了解公司大股东或实际控制人情况 董事 监事 高级管理人员 关联方及关联交易情况 5 了解公司主要历史沿革 工商变更情况 关注公司增资资金来源 初步尽职调查主要工作流程 6 了解公司主要税项 税收优惠情况 纳税申报情况 7 了解公司员工情况 工薪情况 五险一金缴纳情况 8 了解公司财务报表审计情况 财务核算情况 是否存在复杂业务 9 审阅公司提供的财务报表 对相关会计科目内容进行初步审阅 询问财务负责人相关事项 10 了解公司是否存在大股东占用资金 重大对外担保 重大或有负债 重大承诺事项情况 初步尽职调查主要工作流程 11 了解公司近三年是否存在重大违法行为 是否存在被处罚的情况 12 项目组形成初步财务调查发现问题的汇总意见 与券商 律师 PE投资人等其他机构讨论初步财务调查情况 主要讨论调查中发现的问题 以及解决问题的初步思路 13 参加中介机构协调会 将初步调查发现的问题向公司高层及实际控制人汇报 发表会计师的初步意见 14 评估项目风险 做好项目工时预算 以便确定是否承接该项目 初步尽职调查主要工作流程 1 以审阅 询问等手段为主 不需要进行详细的审计程序 人员精简 时间控制好 2 以财务调查为主 关注企业整体情况 非财务方面事项已经关注到的要提示出来 3 对企业经营风险 上市风险 管理层诚信度 上市的决心等有明确的判断 以确定是否承接该项目 4 对已经发现的问题 一定要有初步的解决方案 明确的提示给企业 5 中介机构协调会要有书面记录 对重点问题的讨论结果记载明确 区分责任 初步尽职调查注意事项 6 衡量工作量 做好项目时间预算 工作量预算 为签订业务合同做好准备 7 注意与其他中介机构交流 做到有礼有节 不卑不亢 注意本所形象 8 注意与公司高层的交流 特别注意与财务总监 董事会秘书等高层的交流 做到专业 务实 谦虚 既要坚持原则又要灵活处理 坚决不做假 不做夸大宣传 9 对尽职调查中获悉的信息保密 原则上在签署业务合同之前不带走企业任何资料 初步尽职调查注意事项 二 签订业务合同 签订业务合同概述 签订业务合同是我们证券业务审计开始执业的第一步 在新承接项目的情况下 只有签订业务合同后 或者对业务合同相关条款达成一致意见后 我们才开始进场进行执业 1 签订业务合同前 必须对公司有初步尽职调查 在尽职调查基础之上 评估项目风险 检查独立性 做好项目工时预算 2 签订业务合同前 必须与公司审计委员会 独立董事 前任会计师进行沟通 完成上述沟通程序后 再决定是否签约 3 签订业务合同前 按照本所的规定 完成项目立项审批工作 4 签订业务合同前 与企业 券商等进行沟通 确定初步的时间安排 明确双方责任与义务 签订业务合同主要工作流程 5 根据中注协最新规定的模板拟定业务合同主要条款 提交给企业相关负责人 同时将信息与券商通气 6 将业务合同的主要条款向企业相关负责人耐心解释 争取理解 达成一致意见 7 业务合同签订时要件齐全 授权代表签章 盖公章 骑缝章 签订日期 文件页脚 第几页共几页 等等 8 做好业务合同存档工作 原件存档 电子版扫描件项目负责人保存 签订业务合同主要工作流程 1 业务合同报价时 根据企业具体情况 预计工作量 权衡风险因素后报价 尽量与市场价出入不要太大 2 向企业相关负责人讲清楚我们的工作量 审计费用总额的构成 实际需要公司支付的金额 审计费收取的步骤等细节 3 向企业相关负责人讲清楚如果因为方案的改变 增加我们的工作量 需要延期审计等需要额外增加审计费用 4 向企业相关负责人讲清楚 会计师的交通费 食宿费用由公司承担 请公司理解这是行业一般惯例 签订业务合同注意事项 5 业务合同相关条款不能与中注协相关规定相抵触 对与我们实际上需要向企业提供的咨询 辅导 培训 整改建议 协助调账等服务内容不能体现在本审计业务合同之中 如企业需要我们明确的话 以合作协议或补充协议的形式另行签订 6 收费条款中不能出现或有收费 目前规避的方式基本上是讲收费的时间点 比如发行成功后收费XX万元 表述为出具募集资金验资报告时 收费XX万元 7 按照注协的最新规定 内部控制审计的业务合同与财务报表审计的业务合同需要分开签订 签订业务合同注意事项 三 前期财务报表审计 前期财务报表审计概述 前期财务报表审计包括对公司进行详细的财务尽职调查 对公司前期财务报表进行详细的审计 协助确定公司主要会计政策和会计估计 辅导公司规范财务核算 对公司财务人员进行培训等等 前期财务报表审计任务重 是IPO审计环节中最重要的一步 1 前期财务报表审计进场前召开项目小组会议 明确项目任务 时间 分工 要求 一般按照业务循环进行分工 2 对公司按照业务循环进行详细的财务尽职调查 收集尽量详细的相关资料纳入底稿 3 取得公司最近三年的企业所得税纳税申报表中的报表 纳税鉴证报告中的报表 年度审计报告中的报表 公司自行编制的财务报表 核对上述四份报表是否存在差异 以纳税申报表中的报表为原始财务报表 确定主要的差异所在 4 对公司前期财务报表先进行摸底式审计 以原始财务报表数字作为未审数 形成审计底稿 前期财务报表审计主要工作流程 5 一般科目要求在申报期间的基础上再往前多审计一期 以确定期初数 权益类科目需要追溯至公司成立以来的逐笔变动 收集相关证据纳入底稿 6 在摸底式审计的基础之上 与公司 券商讨论确定公司主要会计政策和会计估计 比如收入确认模式 坏账准备的计提比例 折旧年限 无形资产摊销年限等等 7 按照企业会计准则要求 对公司财务报表科目进行重新分类 列示和披露 确定实施新准则对公司财务报表影响 8 在上述详细尽职调查和审计的基础上 提出公司存在的问题以及解决问题的思路 督促公司整改 前期财务报表审计主要工作流程 9 公司按照中介机构整改的意见整改后 再次进场核查相关事项是否整改完成 相关的不良影响是否已经消除 10 整改完成后 形成初步审计调整意见 调整原始报表 并将调整后的财务报表与公司 各中介机构讨论 11 公司与各机构将报表讨论确定后 会计师完善审计工作底稿 同时辅导企业做分录 调整明细账 总账 报表 12 根据财务调查中得到的信息 辅导公司建立 完善财务相关的内部控制制度 对财务人员进行业务培训 对各个会计科目的使用提出指导性意见 前期财务报表审计主要工作流程 13 根据审定的财务报表 编制审定的会计报表附注备用 是否出具审计报告 视情况而定 14 根据调整分类 准备原始财务报表与申报财务报表之间的差异审核报告初稿 将差异区分新旧会计准则差异和核算不规范差异 15 对公司历次验资报告进行复核 并准备验资报告复核报告初稿 前期财务报表审计主要工作流程 1 区分前期审计是否由本所实施 如由本所实施 除新旧准则形成的差异外 谨慎处理核算不规范形成的差异 2 确定原始财务报表 不要有修改原始财务报表的任何幻想 3 审计过程中多与公司 券商 律师沟通 重要事项书面沟通 中介机构协调会要有书面的会议纪要 4 审计过程工作要到位 程序要到位 收集的审计证据要充分 底稿要做全面 规范 5 重要会计政策和会计估计要与公司实际情况相匹配 与同行业上市公司具有可比性 充分体现谨慎性原则 前期财务报表审计注意事项 6 审定后的报表各科目前后要有可比性 增减变动比率幅度较大的 要有明确的解释 报表参照上市公司要求编制 7 培训公司财务人员非常重要 核算要求规范化 养成良好的习惯后能节省我们很多的时间 减少我们的工作量 8 坚持我们的原则 需要企业提供的资料或者需要企业配合的情况 一定要坚持 如果这次审计放松要求的话 以后审计会很困难 9 注意与公司 其他机构的沟通方式和自身形象 展现中瑞岳华良好的精神风貌 前期财务报表审计注意事项 四 改制基准日财务报表审计 改制基准日财务报表审计概述 改制基准日财务报表审计可能是第一次需要我们出具正式报告的专项审计 同时涉及到净资产出资 与评估报告衔接等事项 因此我们需要审慎对待 1 改制基准日审计一般是在前期报表审计基础之上实施 如果两者合二为一 则需要实施该两部分的程序 2 改制基准日审计程序与年报审计程序并无差别 只是涉及到净资产折股事项 因此需要更加的谨慎 宁愿将净资产做实 不要有虚的成分 3 改制基准日公司不能再有大的不规范的情形 如审计中发现 应立即与公司及其他机构沟通 将问题全部解决掉再进行审计 改制基准日财务报表审计主要工作流程 4 改制基准日需要进行资产评估 因此应与评估机构及时沟通 如有资产存在大额评估减值的 应分析原因 以确定我们是否需要在财务报表中计提减值准备 5 按照IPO审计要求实施改制基准日审计 出具改制基准日专项审计报告 6 股份公司创立大会形成决议后 出具有限责任公司整体变更为股份有限公司的验资报告 改制基准日财务报表审计主要工作流程 1 改制基准日审计按照年报审计程序执行 但出具的是专项审计报告 2 评估机构出具的评估报告初稿一定要仔细阅读 核查是否与专项审计报告存在数据上 披露上的不一致 3 专项报告出具之前一定要与公司 其他中介机构沟通协调 报告初稿发给单位审阅 沟通要有记录 4 以净资产折股形成的个人所得税纳税申报事项要坚持 目前还没有不交税的先例 5 专项审计报告 整体变更验资报告作为申报必备文件 一定要严格 谨慎 改制基准日财务报表审计注意事项 五 年度财务报表及申报财务报表审计 年度财务报表与申报财务报表审计概述 股份公司成立后 都需要进行年度财务报表审计 出具年报审计报告 同时 有可能以该基准日出具申报财务报表审计报告 两份审计报告的用途 格式及附注内容差别很大 但并无矛盾之处 1 拟上市公司年度财务报表审计与上市公司年报审计基本一致 除遵循中注协审计规范外 还有遵循证监会 交易所的相关规定 2 在前述前期审计的基础上 年报审计和申报财务报表审计可以共用一套底稿 3 根据需要 实施内部控制审计或鉴证程序 出具内部控制审计报告或专项鉴证报告 4 年报审计初步结果出来后 请公司安排纳税鉴证审计进场执业 等纳税鉴证审计结果出来后我们再调整我们的相关调整事项 保证纳税申报事项与审计后报表一致 年度报表及申报报表审计主要工作流程 5 年报审计初稿形成后 与公司 其他中介机构进行协调 沟通 达成共识后定稿 6 在前期审计的基础上 确定申报财务报表 出具申报报表审计报告 7 在前期审计的基础上 出具申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告 出具验资复核报告 8 出具非经常性损益专项鉴证报告 出具纳税专项鉴证报告 9 审阅招股说明书 保荐工作报告 法律意见书等申报材料 确定与我们出具的报告不存在不一致 年度报表及申报报表审计主要工作流程 1 年报审计报告主要用于工商年检及所得税汇算清缴 申报审计报告主要用于发行证券申报材料使用 用途 格式 披露内容差别很大 但不能有矛盾之处 2 年报报告主要适用中注协的规范性文件 申报审计报告除遵循中注协规范性文件之外 还需要根据证监会 交易所的规定拟稿 3 除会计准则变化之外 一般经本所审计年度的年报报告报表金额与申报报告报表金额应完全一致 他所出具的年报与申报报告报表金额可以不一致 但需要在差异报告中详细说明 且理由要充分 解释要合理 年度报表及申报报表审计注意事项 4 股份公司成立后 审计报告的签署日期只能在董事会决议签署日之后 一般签署在同一天 5 一般情况下 年报报告签署日期在前 申报审计报告签署日期在后 也可以签署在同一天 视董事会决议日期定 6 上述两份报告的期后事项要包含该次董事会决议中的重要内容 如果是两次董事会的话 两份报告的期后事项可能会不一致 7 上述两份报告的主要底稿可以共用一份 但某些重要的底稿 比如管理层声明书 需要公司签署的已审会计报表 报表附注 律师询证函等需要分别编制 年度报表及申报报表审计注意事项 六 回复反馈意见及延期财务报表审计 回复反馈意见与延期财务报表审计概述 公司首发申请文件经证监会受理后 证监会会分派两名预审员审核公司材料 一名法律专家 一名会计专家 经过一段时间审核后 会出具若干次正式或非正式的书面或口头反馈意见 中介结构对反馈意见以书面形式进行回答 同时如果财务报表有效期已过的话 则会要求延期审计 1 取得反馈意见后 积极参与中介机构协调会 确定时间 分工 任务 要求 明确责任和义务 2 查找审计报告 招股说明书 保荐工作报告 律师工作报告等申报文件中涉及反馈意见的相关内容 进行核查 3 收集 核查回复反馈意见需要的证据资料 形成专门的反馈意见核查底稿 4 准备反馈意见回复初稿 并与公司 其他中介机构协调沟通 交叉检查 5 如报表有效期已过 需要延期审计 程序与申报审计程序一致 只是报表附注中需要根据反馈意见内容进行更新 回复反馈意见及延期报表审计主要工作流程 1 反馈意见的回复要有依据 每说的一句话都要有证据 而且要形成专门的底稿 2 反馈意见的回复内容与已报会的申报材料不能有任何的矛盾之处 3 反馈意见的回复内容与公司 其他机构的回复内容不能有任何的矛盾之处 4 延期审计的报表附注必须根据反馈意见的内容进行补充或更新 回复反馈意见及延期报表审计注意事项 七 募集资金验资及发行费用审核 募集资金验资及发行费用审核概述 公司股票公开发行后 登记结算公司将中签账户资金划入券商账户 券商在扣除承销费 保荐费后将余款划入公司募集资金专户 会计师对上述资金进行验资 同时 会计师对公司发行费用进行审核 确定可以在资本公积中扣除的发行费用 在此基础之上 出具验资报告 1 审阅公司相关发行文件 实施公司增资验资程序 2 按照证监会会计部2010年6月23日发布的 上市公司执行企业会计准则监管问题解答 2010年第一期 对公司发行费用进行审核 确定可以从资本公积中抵减的发行费用金额 3 根据审核过的可抵减资本公积发行费用金额 确定最终资本公积金额 出具验资报告 募集资金验资及发行费用审核主要工作流程 1 公司发行股票出资人为社会公众 但资金自券商账户划入 与一般的验资不同 注意银行询证函的格式 2 会计师对发行费用进行审核 但不单独出具审核报告 相关内容在验资说明事项中阐述 3 可抵减资本公积的发行费用范围 承销费 保荐费 上网发行费 招股说明书印刷费 申报会计师费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 并明确 广告费 路演及财经公关费 上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益 我们审核时注意可抵减内容 列明不能抵减的内容坚决不予审核通过 募集资金验资及发行费用审核注意事项 八 募集资金置换审核 募集资金置换审核概述 企业募集资金项目取得发改委的立项备案 批复后在募集资金到位前一般会先用自有资金进行先期投入 这是证监会非常认同和鼓励的 募集资金到位后会计师审核 企业可以用募集资金将前期投入的自有资金置换出来 1 置换审核一般就在募集资金到位后 有可能该期间财务报表尚未审计 因此需要对该期间财务报表进行审阅 以避免出现重大的不一致情形 2 对相关工程项目立项 审批 备案资料进行审核 对置换审核主要涉及到的会计科目 固定资产 在建工程 应付账款 货币资金 应收票据等进行审核