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新三板上市策略及财税风险防范网络面授课 主讲老师 张松 第一部分 新三版简介第一部分 新三板挂牌要求第三部分 新三板挂牌财税问题案例研究第四部分 新三板的未来发展趋势 本次课程内容目录 第一部分 新三版简介及挂牌要求 一 什么是新三板 1 新三板是我国多层次资本市场体系中的基础层次 依法设立且成立满两年业务明确具有持续经营能力公司治理机制健全 合法规范经营股权明晰 股票发行与转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件 摘自全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 2 1条 2 新三板的上市要求和特点 2 新三板的上市要求和特点 宽松的上市条件备案制高效率 低成本交易制度多元化 1门槛低 无实质性财务指标要求 2不受股东所有制性质的限制 不限于高新技术企业 3主办券商推荐并持续督导 1无需证监会发审委投票核准 2全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查 出具是否同意挂牌的审查意见 3券商内核决定是否推荐企业上市挂牌 4国际资本市场主流的股票发行许可制度1挂牌时间短 2挂牌成本低 政府补贴可基本覆盖上市费用 1做市商 2竞价交易 3协议成交 园区补贴 上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法 政府补贴例 闵行区人民政府印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见的通知 鼓励资本市场融资 对在上海股权托管交易中心或股份报价转让系统挂牌交易的企业 区财政一次性给予50万元奖励 2014年中 北京市东城区发文给予200万奖励 注意最近国家的清理情况 国发 2014 62号及国发 2015 25号 3 企业挂新三板政府补助 注意最近国家的清理情况 国发 2014 62号企业会计准则第16号 政府补助中收益法和资产法中核算的思路是采用收付实现制 即更加谨慎原则 但证监会问题解答第8期提出 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金时 可以按应收金额计量 相当于将权责发生制原则引入了政府补助准则中 可按应收金额计量的政府补助不再限于 存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付 的情形 因而部分突破了现行会计准则的规定 实务中CPA如在实务中遇到客户将政府补助金额确认为应收款项时 应谨慎考虑是否符合以上各条件 防止其利用此条款进行利润操纵 应把向有权政府机构函证确认应收补助款的金额 拨付条件和预计拨付时间等要素作为一项必须履行的基本审计程序 在将回函结果和所获取的其他原始文件证据 复算测试结果等审计证据核对一致的基础上 谨慎判断是否符合应收补助款的确认条件 以及其金额计量是否恰当 同时确认递延所得税问题需要结合购买固定资产一起考虑 税务处理 财税2011年70号文中的三个条件 结合即征即退 直接减免的处理 审计实务中现金流量表案例分析 对于与收益相关的政府补助 收到时计入 收到的其他与经营活动有关的现金 对于与资产相关的政府补助 收到时计入 收到的其他与筹资活动有关的现金 理由如下 根据 企业会计准则第31号 现金流量表 对现金流量表中 三类活动 的定义 投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动 筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动 经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项 因此 经营活动 是一个剩余类别 是所有交易和事项扣除应归属于投资 筹资活动的交易和事项之后的剩余类别 根据 企业会计准则第16号 政府补助 的规定 与资产相关的政府补助需确认为递延收益 在该资产的折旧年限内按直线法摊销 计入相应期限内的营业外收入中 递延收益在资产负债表上单独列报 由于与资产相关的政府补助结转损益的期限相对较长 而且通常金额较大 递延收益的确认导致企业的长期负债和权益结构发生变化 因此严格来说 收到与资产相关的政府补助款项 是符合上述 筹资活动 的定义的 即 导致企业资本及债务规模和构成发生变化 计入 收到其他与筹资活动有关的现金 更为适合 而且 鉴于 经营活动现金流量净额 指标日益受到报表使用者重视 而购建非流动资产的支出是作为投资活动现金流出反映的 将与资产相关的政府补助对应的现金流入列报为筹资活动 可以提高 经营活动现金流量净额 指标计算的合理性 4 企业投融资 创业期 政府优惠政策 贴息 担保 券商协助企业实现新三板挂牌 券商协助引入或直接进行风险投资 成长期 券商协助企业实现在新三板增资发行及私募结构化融资 为企业提供资金支持 成熟期 券商协助新三板挂牌公司转板实现在沪深交易所上市 场外市场 第二轮私募 私募债 IPO上市 再融资 并购重组 成长期 成熟期 1 新三版发展进程 二 2014年新三板审计市场分析 总体运行1 1运行规模2013年全国股份转让系统新增挂牌企业156家 截止12月31日 挂牌企业存量356户 2014年更是呈现出了爆发式增长 挂牌企业已经超过了1570家 截止2015年5月已经达到2500余家 2 新三版挂牌进度 新三板挂牌企业规模比较小 受限于收入规模和资产规模的统计口径 暂以股本为分析要素 3 挂牌企业股本结构分布 2013年度156家挂牌企业的股本结构 4 挂牌企业行业分布 第二部分 怎样挂牌新三板 新三板挂牌条件突出 可把控 可举证 可识别 的原则强调挂牌企业的合法合规性 不设财务门槛 不对企业盈利能力做要求对企业所在行业 企业性质和规模没有限制 目前房地产和地方融资平台企业暂不能挂牌 新三板挂牌审核以信息披露为核心 不对企业盈利能力和前景做实质性判断 1 申请挂牌企业的基本要求 依法设立 是指公司依据 公司法 等法律 法规及规章的规定向公司登记机关申请登记 并已取得 企业法人营业执照 存续两年是指存续两个完整的会计年度有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 整体变更不应改变历史成本计价原则 不应根据资产评估结果进行账务调整 应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日 依法设立且存续满两年 业务明确 是指公司能够明确 具体地阐述其经营的业务 产品或服务 用途及其商业模式等信息公司可同时经营一种或多种业务 每种业务应具有相应的关键资源要素 该要素组成应具有投入 处理和产出能力 能够与商业合同 收入或成本费用等相匹配持续经营能力 是指公司基于报告期内的生产经营状况 在可预见的将来 有能力按照既定目标持续经营下去 业务明确 具有持续经营能力 公司治理机制健全 是指公司按规定建立股东大会 董事会 监事会和高级管理层 以下简称 三会一层 组成的公司治理架构 制定相应的公司治理制度 并能证明有效运行 保护股东权益合法合规经营 是指最近24个月内公司及其控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员须依法开展经营活动 经营行为合法 合规 不存在重大违法违规行为公司报告期内不应存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 如有 应在申请挂牌前予以归还或规范公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算 相关会计政策能如实反映企业财务状况 经营成果和现金流量 公司治理机制健全 合法规范经营 股权明晰 是指公司的股权结构清晰 权属分明 真实确定 合法合规 股东特别是控股股东 实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷股票发行和转让合法合规 是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议 外部审批 如有 程序 股票转让须符合限售的规定在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司 申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合上述规定 股权明晰 股票发行和转让行为合法合规 公司须经主办券商推荐 双方签署了 推荐挂牌并持续督导协议 主办券商应完成尽职调查和内核程序 对公司是否符合挂牌条件发表独立意见 并出具推荐报告 主办券商推荐并持续督导 2 新三板与创业板 主板比较 注 前面表格中创业板上市条件是根据2014年5月证监会发布的 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 新的首发管理办法 即取消盈利持续增长要求 允许收入在5000万元以上的企业只需要有一年盈利记录即可上市 扩大服务中小企业的覆盖面 2 新三板与创业板 主板比较 3 新三板市场参与者 挂牌企业未上市的企业 挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标2013年12月14日 国务院关于全国中小企业份转让系统有关问题的决定 取消试点区域限制 正式扩容至全国不受股东所有制性质的限制 不限于高新技术企业 3 新三板市场参与者 主办券商指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让 并负责指导 督促其履行信息披露义务的报价券商主办业务范围 1 辅导 2 办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜 3 发布关于所推荐股份转让公司的分析报告 4 指导和督促股份转让公司披露信息 5 对股份转让业务中出现的问题 依据有关规则和协议及时处理并报协会备案 3 新三板市场参与者 监管机构证监会对股东人数超过200人的股份公司申请挂牌出具核准文件 股东人数未超过200人的股份公司申请挂牌 证监会豁免核准 依法对全国股份转让系统公司 全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理 维护全国股份转让系统运行秩序 依法查处违法违规行为全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌挂牌资格出具审查意见 依法对申请挂牌公司 挂牌公司及其他信息披露义务人 主办券商等市场参与人进行自律监管 3 新三板市场参与者 投资主体机构投资者注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上 信用证券账户资产除外具有两年以上证券投资经验 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历其他投资者集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计划 以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 3 新三板市场参与者 审计实务问题 PE增资 浮盈税 的个税问题 在所得税领域 对于所得确认的时点一般有两种方法 一种是按照实现方法 另一种方法是按照公允价值征税 我国的 个人所得税法 还是 企业所得税法 我们对于所得确认时点仍然是采用实现方法 即在纳税人实际转让财产取得所得的环节才需要纳税人确认所得缴纳所得税 我们尚未引入公允价值征税方法 关注点 合伙企业架构设计安排 GP LP关注合并会计报表中控制权定义和合伙企业合伙人的纳税地点控制 是指投资方拥有对被投资方的权力 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 3 新三板市场参与者 注 以下内容主要是根据2014年7月18日召开的全国股份转让系统主办券商专题培训会议中相关问题的介绍和解读 一 同业竞争 不构成挂牌障碍 但是建议挂牌前解决 解决不了的话作出可行的解决方案承诺 并在一定期限内解决 二 关联交易 不构成挂牌障碍 但关注合法合规性 按会计准则的要求如实披露 三 拟挂牌公司一定要成立满2个会计年度 四 整体变更出资不实也构成挂牌障碍 4 新三板拟上市企业常见的财务与法律问题 五 关注审计机构是否具有证券资格 不允许分所出报告 六 股东占用公司资金必须在挂牌前解决 七 股东超额分红必须纠正 八 拟挂牌公司业务资质不全 影响持续经营 构成挂牌障碍 九 持续经营能力不足构成挂牌障碍 对照 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 试行 的规定判断持续经营能力 十 改制未经审计构成挂牌障碍 十一 股权不明晰构成挂牌障碍 不允许与公司对赌 股东之间对赌需详细披露 并披露产生的影响 十二 公司与股东的财产混在一起构成挂牌障碍 十三 知识产权价值高估 年费未及时续缴构成挂牌障碍 十四 治理结构不完善 股权 劳动等 构成挂牌障碍 十五 抽回出资 出资不到位构成挂牌障碍 1 在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用 应如何进行会计核算 解答 上市公司为发行权益性证券发生的承销费 保荐费 上网发行费 招股说明书印刷费 申报会计师费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 应自所发行权益性证券的发行收入中扣减 在权益性证券发行有溢价的情况下 自溢价收入中扣除 在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下 应当冲减盈余公积和未分配利润 发行权益性证券过程中发行的广告费 路演及财经公关费 上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益 摘自上市公司执行企业会计准则监管问题解答 2010年第一期总第四期 此外 还需要注意营改增后取得的进项VAT专用发票还可以抵扣进项税额 审计实务问题 CAS37第二十三条与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减 交易费用 是指可直接归属于购买 发行或处置金融工具的增量费用 增量费用 是指企业不购买 发行或处置金融工具就不会发生的费用 企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用 例如登记费 承销费 法律 会计 评估及其他专业服务费用 印刷成本和印花税等 可直接归属于权益性交易的 应当从权益中扣减 终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益 此外 还需要注意营改增后取得的进项VAT专用发票还可以抵扣进项税额 审计实务问题 2 假设A公司以2015年4月30日为股改基准日 准备新三板上市 基准日审计时是否要将股改的审计 评估等相关中介费用预估入基准日报表 答 不需要 基准日尚未接受相关中介服务 因此不存在支付此类中介服务费的现时义务 不应确认负债和费用 审计实务问题 对于在IPO申请尚未获得证监会核准前已发生的 根据上述规定可于IPO发行时从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用 可以视IPO进程的进展情况 暂在 其他流动资产 或者 其他非流动资产 项目中挂账 但应当关注该等资产是否发生减值情况 如果根据市场宏观形势 发行人自身业绩状况 监管机构的调控政策等因素综合分析后 认为在可预见的未来很可能无法实现IPO 或者公司已经放弃或推迟IPO计划 或者IPO申请未能获得发审委通过或已被中国证监会作出不予核准决定的 应当将挂账的发行费用立即转入当期损益处理 在IPO的申请和审核过程中 经常发生需要补审 补报材料的情况 而在补审和补报材料后 原先报送的较早年度的材料和数据可能不再出现在最终对外公告的招股说明书和备查文件中 如果发生此类情况的 应当将原先为了制作现已不纳入申报期的较早年度的申报材料和披露信息而发生的中介机构专业服务费转入损益处理 第三部分 新三板挂牌案例研究 1 尽职调查清单企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节 直接影响到企业价值评估和项目的运作 以下列出了IPO尽职调查的详尽版清单 一 新三板审计重点以及企业需注意的事项 1 公司基本情况公司最新的股权结构情况简介2 公司历史沿革公司最新的股权结构情况简介 介绍公司所属行业的基本情况 包括但不限于 一 行业所处的生命周期和行业规模 二 行业与行业上下游的关系 即行业价值链的构成 三 行业的竞争程度及行业壁垒 四 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制 以及产业政策对该行业的影响 五 影响该行业发展的有利和不利因素 3 公司行业简介 4 公司主营业务情况 一 产品或服务的种类 二 公司的核心竞争力体现在哪些方面 三 公司的市场占有率 同行业的优秀公司包含哪些 四 报告期内各期每种产品或服务的规模 需求状况及其对价格的影响 5 公司对外投资形成的子公司 参股公司及有其他有重要关联方的详细情况 最近2年1期的关联交易说明 一 公司独特的 可持续的技术优势 包括分析主要产品或服务的核心技术 可替代性以及核心技术的保护措施等 二 研发能力和技术储备 包括分析公司的研发机构和研发人员情况 研发费用投入占公司业务收入的比重 自主技术占核心技术的比重等 三 商标 专利 非专利技术等无形资产的数量 取得情况 实际使用情况 使用期限或保护期 最近一期末账面价值 存在纠纷情况等 四 取得的业务许可资格或资质情况 五 公司高级管理人员与核心技术 业务 人员的简要情况 主要包括 姓名 国籍等基本信息 职业经历 参加工作以来的职业及职务情况 曾经担任的重要职务及任期 现任职务及任期 6 公司业务所依赖的关键资源介绍 7 公司简要财务报表 8 公司最近2年1期是否存在违反国家相关法律法规的规定受到行政处罚的情形 如果有 请详细说明9 公司在经营活动方面享有哪些政府的优惠政策 环保问题正在履行的重大合同历史上及正在进行的重大诉讼主要关联交易及同业竞争情况 其他关注的问题 OtherAttention 1 公司成立两年的计算方法 存续两年是指存续两个完整的会计年度 根据中华人民共和国会计法 1999修订 会计年度自公历 月 日起至 月 日止 因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 整体变更不应改变历史成本计价原则 不应根据资产评估结果进行账务调整 应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本 二 新三板挂牌涉及的疑难案例解析 1 公司成立两年的计算方法 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年 而从财务上看 如果存在同一控制下的企业合并 合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制 编制合并报表时可追溯调整 那么是否可以通过借壳的方式规避 存续满两年 的限制 通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题 二 新三板挂牌涉及的疑难案例解析 1 公司成立两年的计算方法案例 某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权 其中A公司设立于2003年 但截至2013年6月末公司几乎无实际经营 而B公司成立于2012年 经营业绩较好 该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌 但截至B公司设立未满两个会计年度 于是以A公司为拟挂牌主体 在具体操作中 由A公司收购B公司全部股权进行控股合并 并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制 即股份代持 将A公司作为拟挂牌主体 以2013年6月30日为基准日进行股改 并将A和B作为同一控制下的企业 在编制合并报表时进行追溯调整 在本案例中 B设立不满两个会计年度 但急于申请挂牌 找了一个壳公司对其进行收购 并解释为同一控制 但终因证据不充分 刻意规避 依法设立且存续满两年 的条件而遭劝退 由此可见 拟挂牌公司依法设立且存续满两年的条件不可突破 二 新三板挂牌涉及的疑难案例解析 改制时 资本公积 资本 或股本 溢价 接受现金捐赠 拨款转入 外币资本折算差额和其他资本公积等 盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税 境内自然人股东资本公积转增股本暂不征收个人所得税 盈余公积和未分配利润转增股本时应当视同利润分配行为缴纳20 的个人所得税 法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税 盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为 即先分红再增资 但法人股东不需要缴纳企业所得税 2 改制时资本公积 未分配利润转增股本税务问题 资本公积转增资本是否需要缴纳个人所得税 某公司改制时遇到一个问题 原注册资本200万 新投资方投1000万元 其中50万增资注册资本 占20 股份 其余950万元作为资本公积金 资本溢价 现在要用这部分公积再增加注册资本到1000万元 请问 对于原股东来说是否需要缴纳个人所得税 2 改制时资本公积 未分配利润转增股本税务问题 新股东一人溢价出资 其溢价额又增加了所有人的股份 事实上 隐含了新股东转让资产给原股东的含义 一 如果在企业股份制改组之后 再转增股本如果是在企业股份改组之后 再转增资本 可以根据 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的知 文号 国税发 1997 198号 一 股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息 红利性质的分配 对个人取得的转增股本数额 不作为个人所得 不征收个人所得税 因此 按上述路径转增资本不须交纳个人所得税 该个人所得税的纳税义务时间起点在原股东转让手中的股权时再产生 二 如果在企业股份制改组同时将资本公积转增股本如果在企业股份制改组的同时将资本公积转增资本的 不能满足国税发 1997 198号的规定 则不能按照上述文件享受不征个人所得税的优惠规定 须按 股息红利 税目缴纳个人所得税 2 改制时资本公积 未分配利润转增股本税务问题 审计实务问题 自然人股东未分配利润和盈余公积转为资本公积的纳税处理 答 留存收益转增资本公积 税法没有直接的规定 国家税务总局曾有答疑 2 改制时资本公积 未分配利润转增股本税务问题 问 有限责任公司整体变更为股份有限公司时 盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积 个人股东如何缴纳个人所得税 答 根据 国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复 国税函 1998 333号 规定 青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本 实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息 红利 股东再以分得的股息 红利增加注册资本 因此 依据 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知 国税发 1997 198号 精神 对属于个人股东分得并再投入公司 转增注册资本 的部分应按照 利息 股息 红利所得 项目征收个人所得税 税款由股份有限公司在有关部门批准增资 公司股东会议通过后代扣代缴 因此 盈余公积和未分配利润转增股本应当按 利息 股息 红利所得 项目计征个人所得税 转增资本公积不计征个人所得税 2 改制时资本公积 未分配利润转增股本税务问题 在相关问题政策不清晰 未有明文规定时 立法部门应完善税收法律法规 明确规范整体变更中股东是否应缴税以及如何缴税问题 治理目前存在的公司税收征管混乱现象 如果立法规定需要缴税 则应当明确缴税的操作程序 解决按什么项目征税 确定缴税的范围 如果立法规定不需要缴纳个人所得税 则应当对相关问题作出明确的规定 企业应在具体法律政策出台之前应积极跟当地税务机关沟通 上市前改制净资产折股留存收益转增资本公积个人所得税案例1 留存收益转增资本公积征税代表案例 天龙光电2 留存收益转增资本公积不征税 待资本公积转增股本增税代表案例 长海股份 天晟新材 2 改制时资本公积 未分配利润转增股本税务问题 部分地区有一些优惠政策 辽宁省地方税务局关于拟上市中小企业个人所得税征收有关问题的通知 2012年12月28日辽地税函 2012 263号 为加强企业融资能力 支持我省有条件的中小企业上市 根据省政府领导批示精神 对列入辽宁省人民政府金融工作办公室 以下简称 省金融办 重点拟上市企业名单内的企业 将企业非货币性资产经评估增值部分转增投资者个人股本的 以及用未分配利润 盈余公积 资本公积转增为投资者个人股本的 可向省地方税务局备案后 在转增投资者个人股本时投资者暂不缴纳个人所得税 投资者在取得股息红利或转让股权时 一并缴纳个人所得税 2 改制时资本公积 未分配利润转增股本税务问题 根据 公司法 第九十六条 有限责任公司变更为股份有限公司时 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 公司股改时 股东出资已经全部缴纳 注册资本 实收资本 净资产低于实收资本的 需要 1 减资 2 溢价增资 3 捐赠的方式弥补 关于净资产折股方法 除公司法第九十六条的规定 相关法规并没有对净资产折股比例做出规定 实践中 股改折股比例高于1 1 1元以上净资产折1股 关注 验资的基准日 注意不是截止日 应当是股改的基准日 即以这一天的财务数据为基础制定整体变更方案 审计实务案例解析 A有限公司股改 2014 10 31为基准日 实收资本5000万 审计净资产5500万 评估值5800万 净资产折股5000万股 每股1元 余额500万转入资本公积 2014年12月创立大会 2015年1月完成工商变更 问题 1 账务处理应在2014年还是2015年 2 具体的账务处理 3 计提2014年度盈余公积时 是否只能从2014年10月31之后产生的净利润中提取 1 折股的账务处理日期应在发起人协议签订后到创立大会日之前这段时间内 也就是在2014年内进行折股的账务处理 2 折股的账务处理为所有者权益内部结转 即借记原有限责任公司股东权益各项目 金额为基准日经审计的帐面值 且不含不能折股的专项储备等特殊权益项目 贷记股本 金额为折股方案明确的股份公司初始股本 差额贷记 资本公积 股本溢价 3 如果在2014年10月末已经就2014年1 10月的净利润计提过盈余公积 虽然此后一并折股 则年末可以只就11 12两个月的净利润计提法定盈余公积 如果在基准日没有计提过盈余公积 则年末结帐时应就全年净利润 包括原有限责任公司1 10月净利润 为基数计提法定盈余公积 调整公司账面价值的三种情况 1 企业会计准则解释第1号企业引入新股东改制为股份有限公司 相关资产 负债应当按照公允价值计量 并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表 改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时 初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和 2 企业会计准则解释第2号 企业进行公司制改制的 应以经评估确认的资产 负债价值作为认定成本 该成本与其账面价值的差额 应当调整所有者权益 企业的子公司进行公司制改制的 母公司通常应当按照 企业会计准则解释第1号 的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本 该成本与长期股权投资账面价值的差额 应当调整所有者权益 3 被合并方自身仅可在非同一控制下企业合并中一次被收购100 股权的情况下才可以按照评估价值调账 见 企业会计准则讲解2008 第二十一章第三节六 被购买方的会计处理 原书第333页 审计实务问题解析 问题 改制时资本公积 未分配利润转增股本时控股母公司如何账务处理 答 子公司只是股东权益的内部结转 母公司不需作账务处理 见财政部CAS2指南 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 以下简称 业务规则 第4 1 6条 挂牌公司可以实施股权激励 具体办法另行规定 虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台 但已有30家左右 不完全统计 的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划 新三板相对而言员工持股计划实施的灵活性更高 除了模拟上市公司实施期权激励 限制性股票激励的员工持股外 更多的是通过定向增发实现员工持股 3 新三板挂牌的股权激励计划 审计实务问题 公司拟上新三板 前期尽职调查遇到如下问题 管理层和PE同时入股 但入股价格不一样 管理层按照每股1元购买股份 PE按照每股12 3元购买股份 目前面临三个问题 1 管理层入股时 是否要按照公允价值 即PE的价格 入账 管理层入股的价格和PE入股价格的差异记入资本公积和管理费用 2 管理层入股的价格和公允价值 即PE的价格 的差异是否需要缴纳个人所得税 3 本案例中 PE的价格是否可以作为公允价值进行账务处理 公司之前没有PE进来 今年刚有收入 之前没有收入 3 新三板挂牌的股权激励计划 答 一般情况下 同期有PE入股的 则PE的入股价格是确定目标股份公允价值的最佳证据 管理层入股时 应按照公允价值 即PE的价格 入账 管理层入股的价格和PE入股价格的差异记入资本公积和管理费用 相关的个人所得税问题可参照 关于阿里巴巴 中国 网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复 国税函 2007 1030号 等相关规定处理 3 新三板挂牌的股权激励计划 另外需关注股转系统最新发布的 挂牌公司股票发行审查要点 等文件后附的 挂牌公司股票发行常见问题解答 股份支付 挂牌公司股票发行常见问题解答 股份支付一 是否所有的挂牌公司在符合 企业会计准则第11号 股份支付 规定的情形时 均应适用于股份支付的会计准则 答 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 第4 2 1条的规定 挂牌公司应当按照 企业会计准则 的要求编制财务报告 全国股份转让系统公司另有规定的除外 因此 在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合 企业会计准则第11号 股份支付 规定情形的 均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理 3 新三板挂牌的股权激励计划 二 在股票发行中 一般什么情形需要就是否适用股份支付进行说明 答 在股票发行中 如果符合以下情形的 挂牌公司的主办券商一般应按照 企业会计准则第11号 股份支付 的规定 就本次股票发行是否适用股份支付进行说明 1 向公司高管 核心员工 员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的 2 股票发行价格低于每股净资产的 3 发行股票进行股权激励的 4 全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形 3 新三板挂牌的股权激励计划 三 在股票发行中对是否适用股份支付发表意见时 都需要说明哪些问题 答 挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时 应当从以下四个方面进行说明 1 发行对象说明本次股票发行的对象 例如公司高管 核心员工 员工持股平台 做市商或者其他外部投资者等 2 发行目的说明本次股票发行的目的 并说明是否以获取职工或其他方服务为目的 或者以激励为目的 3 股票的公允价值说明挂牌公司股票的公允价值 并说明公允价值的判断方法 公允价值的论述应当充分 合理 可参考如下情形 A 有活跃交易市场的 应当以市场价格为基础 并考虑波动性 B 无活跃交易市场的 可以参考如下价格 3 新三板挂牌的股权激励计划 1 采用估值技术 估值方法应当符合 企业会计准则第22号 金融工具确认和计量 的有关规定确定权益工具的公允价值 并根据股份支付协议的条款的条件进行调整 可以使用的估值方法包括现金流折现法 相对价值法以及其他合理的估值方法 也可聘请估值机构出具估值报告 企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法 科学合理使用评估假设 并披露评估假设及其对评估结论的影响 形成合理评估结论 3 新三板挂牌的股权激励计划 2 参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价格 发行价格不公允的除外 例如 由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉 挂牌公司需注意的是 无论采用何种方法确定公允价格 对公允价格的论述应当合理 充分并可量化 而非只有定性的说明 4 结论主办券商应当结合本次股票发行的对象 发行的目的 股票的公允价值和发行的价格 判断是否需要适用股份支付并说明具体的账务处理方法 3 新三板挂牌的股权激励计划 注 新三板企业挂牌前可以实施股权激励计划 这一点和挂牌A股或创业板不同 在进行审计中需结合企业会计准则11号 股份支付以及个人所得税财税 2005 35号 国税函 2006 902号和财税 2009 5号国税函 2009 461号等几个文件 同时关注企业挂牌后如果是限制性股票则需结合国税2014年第67号处理 3 新三板挂牌的股权激励计划 审计实务关注问题 问题 为什么 在挂牌前实施员工持股 应当注意在改制前 有限公司阶段或者改制后 股份有限公司阶段 都可以 根据具体情况而定 但不能在有限公司整体变更为股份有限公司之时同时做 答 在有限责任公司整体变更为股份有限公司这一时点 只能是按照原有限公司基准日经审计的帐面净资产整体折合 不能改变折股净资产的总额 也不能在这个时点上改变股权结构 所以引入新股东或者股东之间的股权转让 可以在变更前或变更后进行 但不能与变更同时进行 变更前新引入的股东要和原有股东一起签订发起人协议 具有股份有限公司的发起人资格 变更后引入的新股东不具有发起人身份 3 新三板挂牌的股权激励计划 审计实务问题解答 公司在上期末预计能够达到行权条件 并确认了相关费用和资本公积 但是本期末实际发现未达到行权条件 假设期权计划就是1年 不能行权 那么对于之前确认的相关费用和资本公积是否要调整 如何调整呢 要区分未能满足的条件是什么类型的条件 如果是未满足可行权条件中的服务期限条件和非市场业绩条件导致未能获得标的股权的 应当冲回前期已确认的费用和资本公积 如果是未满足非可行权条件或者可行权条件中的市场条件所导致 则不能冲回前期已确认的费用和资本公积 并需按照加速行权处理 3 新三板挂牌的股权激励计划 在权益结算的股份支付中 可行权条件中的服务期限条件和非市场条件影响所授予的权益工具的数量 非可行权条件和可行权条件中的市场条件影响权益工具于授予日的公允价值 所以 当未能满足可行权条件中的服务期限条件和非市场条件时 最终授予的权益工具数量为零 累计的股份支付相关费用总额也就相应为零 原先确认的股份支付相关费用需要冲回 当未能满足非可行权条件和可行权条件中的市场条件时 仍然视为已经授予了相应数量的权益工具 由于根据金融工具列报准则规定 权益工具在初始确认后的后续公允价值变动不予确认 所以市场条件和非可行权条件虽然会导致后期权益工具公允价值的变动 但这部分公允价值变动发生于授予日之后 所以在会计上不予确认 也就不影响整个计划期间内应确认的股份支付费用总额 权益结算的股份支付的费用总额 所授予权益工具的数量 权益工具于授予日的公允价值 所以不能冲回前期已确认的费用 并需作加速行权处理 3 新三板挂牌的股权激励计划 审计实务问题解析 甲公司拟挂牌新三板 2014年6月大股东以每股6元的价格转让其100万股份给合伙企业A 合伙企业A的股东绝大部分系甲公司员工 但在合伙企业A中既未明确有关员工在甲公司服务年限等限制性要求 也无员工若从甲公司离职就必须转让其持有合伙企业A股份的约定 2014年7月甲公司引进战略投资者B公司 B公司以每股12元的价格认购甲公司新增的200万股 3 新三板挂牌的股权激励计划 问题 甲公司在当年是否需要考虑将两次股权认购的差异部分确认为股份支付 答 虽然 既未明确有关员工在甲公司服务年限等限制性要求 也无员工若从甲公司离职就必须转让其持有合伙企业A股份的约定 但该交易的目的仍然是为了获取员工提供的服务 且使员工从中获取的收益与未来股价变动挂钩 因此仍属于股份支付 该情况表明这是授予后立即可行权的股份支付 股份支付的费用在授予当年度一次性全部确认 3 新三板挂牌的股权激励计划 股权激励计划形成的递延所得税资产 摘自证监会2013年上市公司年报会计监管报告根据相关税法规定 对于带有业绩条件或服务条件的股权激励计划 企业按照会计准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣 待股权激励计划可行权时方可抵扣 可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价格与激励对象支付的行权价格之间的差额 因此 上市公司未来可以在税前抵扣的金额与等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异 根据会计准则的相关规定 上市公司应根据期末存在的信息估计未来可以税前抵扣的金额 以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产 此外 如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用 超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益 而不是计入当期损益 3 新三板挂牌的股权激励计划 年报分析中发现 一些符合递延所得税确认条件的上市公司没有确认因股权激励计划形成的递延所得税资产 同时 一些上市公司对于税法或会计准则的相关规定理解和认识不足 没有根据期末存在的信息估计未来可实际抵扣的金额 而是直接以等待期内确认的成本费用作为暂时性差异计算递延所得税资产 上述处理有悖于会计准则的相关规定 并由此对上市公司当期及未来期间的损益造成影响 3 新三板挂牌的股权激励计划 精冶源 831091 发布的一份股权激励方案因其创新性的采用虚拟股权给予员工分红权的设置而显得格外引人注目 所谓虚拟股权是指公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份 被激励对象不需出资而可以享受公司价值的增长 利益的获得需要公司支付 被激励者没有虚拟股票的表决权 转让权和继承权 只有分红权 虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡 3 新三板首份虚拟股权激励计划案例 方案显示 此次激励计划的有效期限为三年 即2015年 2017年 激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权 授予对象范围包括公司高管 中层管理人员 业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等 授予股权共分为四个级别 基准股数区间为1万 2 5万股 是否授予年度分红权激励基金的基准指标是公司年度净利润增长率是否达到20 开创 虚拟受限股 制度的华为就是实行虚拟股权激励的代表 在特殊的背景下 虚拟受限股作为华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票 被国内专家称之为 影子股权 拥有虚拟股的员工 可以获得一定比例的分红 以及虚拟股对应的公司净资产增值部分 但没有所有权 表决权 也不能转让和出售 3 新三板首份虚拟股权激励计划案例 根据18号公告 如挂牌企业参照 上市公司股权激励管理办法 试行 实施股权激励 可以按照 企业会计准则第11号 股份支付 和 企业会计准则第22号 金融工具确认和计量 等会计准则的规定进行会计处理 如是 挂牌企业股权激励的支出可在企业所得税前扣除 目前挂牌企业中金巴赫 831773 壹加壹 831609 采取了上述会计处理方式 但在目前新三板交投还不充分活跃 做市交易方式仍不普遍的情况下 挂牌企业的公允价值可能并不能充分体现 如此 该如何更为合理正确的进行会计处理可能还值得进一步商榷 3 新三板首份虚拟股权激励计划案例 在员工离开企业时 股票只能由华为控股工会回购 精冶源表示 为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力 吸引和保持一支高素质的人才队伍 营造一个激励员工实现目标和自我管理的工作环境 倡导以业绩为导向的文化 鼓励员工为公司长期服务 并分享公司发展和成长的收益 特制定了这份虚拟股权激励方案 同时 精冶源还发布了2014年度利润分配及资本公积转增股本预案 计划以2015年4月30日总股本1327万股为基数 向全体股东每10股派送红股8 5股并转增5 5股 精冶源主营业务为不定形耐火材料的研发 生产 销售 2014年 公司实现主营收入7584万元 同比下降16 实现净利润1287万元 同比大幅增长213 3 新三板首份虚拟股权激励计划案例 企业涉及减资问题 一个拟上新三板公司净资产构成为实收资本500万 资本公积100万 未分配利润300万 因为资产瑕疵需要减资 子公司报表是实收资本 资本公积未分配利润同比例减少 还是可以选择先冲哪个后冲哪个 另外对新三板企业收购项目进行评估的要求是什么 被减资公司的账务处理 首先按减少实收资本的金额减少实收资本 减资款超出所减少的实收资本的差额依次冲减资本公积 资本溢价 盈余公积 未分配利润 注 参考2014年版的金融工具列报准则应用指南 4 企业改制重组中减资问题的财税处理 减资分配的税务处理 国家税务总局2011年第34号公告前税法没有明确规定是否可以扣减未分配利润和盈余公积 而国家税务总局2011年第34号公告明确比照企业清算 例如 A公司2014年以1000万元注册M公司 占M公司30 股份 2015年1月年经股东会决议 同意A公司抽回其投资 A公司分得现金2500万元 截止2015年年底 M公司共有未分配利润和盈余公积3000万元 按照A公司注册资本比例计算 A公司应该享有900万元 因此 A公司股权撤资所得 2500 1000 900 600 万元 3 新三板首份虚拟股权激励计划案例 同一控制下吸收合并时 被合并方进行评估 审计 这种情况下是否要调整账面价值 实务中考虑到后续应如何操作比较简易 既然明确是同一控制下的吸收合并 那么对被合并方的资产 负债应按其在最终控制方合并报表层面的账面价值为基础进行初始计量 与评估值无关 如果在同一控制下合并发生的同时 被合并方进行公司制改建 则此时可以按评估调账后的账面价值并入合并方的账面 但后续计提折旧也应当以调整后的评估值为基础 实务中吸收合并主要是为了避免同业竞争问题 5 吸收合并的报表处理 母公司吸收合并子公司并不是会计意义上的企业合并 而是以子公司净资产的形式收回投资 当母公司吸收合并子公司时 母公司个别报表层面的一般处理原则是 1 母公司吸收合并全资子公司 在母公司个别财务报表层面 应于吸收合并完成日 按照该子公司的各项资产 负债在母公司合并报表层面的账面价值 即以母公司原取得对该子公司控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的金额 不仅包括可辨认资产和负债 也包括原先在购买日确认的商誉在内 对所取得的子公司各项资产 负债进行初始计量 同时终止确认原有的对该公司的长期股权投资 按上述原则确定的取得该子公司净资产初始确认金额与被终止确认的对该子公司长期股权投资账面价值之间的差额中 属于该子公司的可供出售金融资产公允价值变动等其他综合收益项目的部分 贷记或借记 其他综合收益 其他差额确认为投资收益 5 吸收合并的报表处理 2 母公司吸收合并非全资子公司 应视作母公司先取得该子公司的少数股权 将其变为全资子公司后 再按上述原则处理 合并报表口径处理 母公司吸收合并子公司是合并范围内的内部交易 其影响应当完全抵销 包括此处提到的投资收益 对合并报表应完全无影响 就像该重组交易没有发生过一样 引申问题 分立后的实收资本之和不应大于分立前企业的实收资本 5 吸收合并的报表处理 根据工商企字 2011 226号文规定 因合并而存续或者新设的公司 其注册资本 实收资本数额由合并协议约定 但不得高于合并前各公司的注册资本之和 实收资本之和 合并各方之间存在投资关系的 计算合并前各公司的注册资本之和 实收资本之和时 应当扣除投资所对应的注册资本 实收资本数额 因分立而存续或者新设的公司 其注册资本 实收资本数额由分立决议或者决定约定 但分立后公司注册资本之和 实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本 实收资本 当然 在分立中 受制于 分立后公司注册资本之和 实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本 实收资本 的规定 如果采用派生分立方式 原企业是要减资的 5 吸收合并的报表处理 审计实务中疑难问题 同一控制下企业合并支付的现金在合并现金流量表中应如何列示目前 实务处理上存在两种观点 观点一 作为投资活动现金流出 企业会计准则2010讲解 提到 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 项目反映企业取得子公司及其他营业单位购买出价中以现金支付的部分 减去子公司或其他营业单位持有的现金和现金等价物后的净额 这种观点认为 同一控制下企业合并意味着取得了子公司或其他营业单位 因此所支付的现金在合并现金流量表中应按照 2010讲解 相关阐述作为投资活动 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 列报 观点二 作为筹资活动现金流出 根据 企业会计准则第20号 企业合并 的相关规定 同一控制下企业合并的 在编制合并财务报表时应假定通过合并形成的架构在合并前期即已存在 因此需要重述合并前期的财务报表 换言之 站在合并报表主体角度 通过同一控制下企业合并取得的子公司各项资产在合并前期即已纳入合并范围 因此于合并日 在合并财务报表中并未体现资产的增加 因此不符合CAS31第十二条关于投资活动之定义 即 投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动 故不能作为投资活动 由于在合并日支付现金给被合并方的原股东后 导致合并主体的净资产减少 相当