美国股份公司的内部管理(pdf 76页).PDF

研究报告 和最大的钢铁 公司 6 4 A 4 4 A 4 B 7 C 7 4 7 的最大的股东仅分别持有 本公司全部股份的1 0 2 1 D 2及1 2 这三家公司的前 1位 最大的股东持股总和也仅占全部股份的 D 2 0 2 2 8 E 9 有 1万 4 A 4 4 A 4 B 7 C 7 4 7 有 3 万 因此 在这些公司中 没有一个股东 能在公司的全部股份中占有重要比例 股权分散的一个直接后果是股东对公司经营实施监督的激励 减弱 由于每个股东所持有的股份很少 而监督公司的经营管理 需要很大的成本 因此 个别股东对公司的监督就变得很不经济 另外 股东数量的增加还会导致监督的 搭便车 问题 即股东们都 不愿花成本进行监督 而把希望寄托在其他股东进行监督 而自己 能免费 搭便车 上 这样就使得监督具有了公共物品的特征 经 济学的常识告诉我们 由于市场失效 如果没有外界干预 公共物 0 深圳证券交易所综合研究所研究报告 品的供给总是不足的 因此股权的分散很有可能导致股东对公司 的管理进行监督的力度不足 尽管有 搭便车 这样的问题产生 但这并没有影响股本结构 进一步分散的趋势 三十年代以后美国公司股本结构分散的程度 进一步增加 赫尔曼 1 8 2 保持距离模式 的特点是公司的股权高 深圳证券交易所综合研究所研究报告 度分散 股东对公司经营管理的影响很弱 对经营者管理不善的 惩罚通常是股东卖掉股票 用脚投票 以及随之而来的恶意收购 在美国 政府规定禁止银行 共同基金 养老基金和保险公司以保 持资产多样化为理由持有公司控制性权益 因此在这种模式中股 东的利益在很大程度上是靠流动的股权交易市场及有关信息披 露 内部交易 小股东权益保护的法规等来保护的 在 控制导向模式 中 公司具有主要投资者 他们拥有公司显 著的利益或股份 管理层是在这些主要投资者 银行 非银行金融 机构或其它公司 的严格监督之下的 所有权的集中使得投资者 既有激励又有能力去监督和控制管理层 在德国 三家最大的银 行拥有上市公司股份的很大一部分 他们还代表其它股东投票 在日本 银行通常是公众上市公司的最大股东 公司间交叉持股的 比例比德国更高 表 给出了美国 日本 德国的上市公司股本结 构比较的一些统计数字 中国公司的数据列在最后一栏以供参 考 表 普通股所有权结构 单位 持股的百分比 股东美国日本德国中国 上市公司 9 7 9 99 59 89 69 9 9 5 7 5 95 55 85 65 8 5 77 8 8 6 7 5 7 9 9 9 7 8 9 8 9 5 9 9 69 977 7 9 7 6 7 7 9 7 9 7 9 7 9 7 5 7 5 8 董事会人数 公司数 大公司 小公司 3 美国股份公司的内部管理 中小型公司通常每季度举行一次董事会议 其间穿插电话 会议 必要时举行特别战略会议 大公司则通常每月举行例行董 事会议及许多特别会议 董事会内的委员会会议可能与董事会议 同时或另择时间举行 董事会内各种委员会举行会议的平均次数 统计如图 所示 图 董事会委员会年平均会议次数 4 7 6 6 7 7 4 4 8 8 5 5 9 0 董事的选择 几乎所有的董事会都有提名委员会 提名委员会制定对新董 事的专长及其它要求 并在现任董事和高级管理人员中征求提名 与候选人面谈 委员会一般与首席执行官一道批准候选人提交股 东大会通过 A 美国股份公司的内部管理 大多数公司对选择新董事给予和招聘公司经理一样的重视 因为董事们一般要为公司工作很多年 他们对公司的贡献可能是 很显著的 对董事候选人越来越严格的要求 尤其是必须剔除掉公司内 部或与公司有关系的人 使得一些公司难以找到具有所需专长而 又有时间 经验和兴趣的人做董事 在这种情况下 一些公司常雇 用董事招聘公司帮助它们寻找合适的侯选人 其它一些公司可能寻找其它类型的候选人 象退休的经理 商 学院的教授 前政府官员 甚至其它非竞争企业的年轻经理 董事的薪酬 一般的支付方式是董事费 出席会议津贴以及委员会主席津 贴等 9 美国股份公司的内部管理 薪酬 公司必须公布薪酬最高的前五名经理人员的收入 年 月 美国证券委员会颁布了新的规定 对股份公司披露高级经理 人员的薪酬提出了更加严格的要求 新规定要求公司必须以清楚 和易于理解的方式在代理声明中披露高级经理人员的薪酬信息 从 年开始 公司必须公布五名薪酬最高的经理人员的底薪 奖金 股票期权 股票增殖权及其它长期激励薪酬 新规定要求公 司填报两份表格 表 要求列出五名经理人员所持有的所有股票 期权及在不同的价位上的估计收益 表 要求公司提供图表以对 公司五年来为股东提供的总回报和同期股票综合指数 如标准普 尔 2 6 得到了 A 万美元 所有的都是工 资和奖金 然而这些数字和时代华纳公司付给斯第芬 罗斯 4 B 3 2 公司的主席和首席执行官之一 的9 万一 比 就是小巫见大巫了 这笔钱的绝大多数 9 C 万美元 是作为时 代出版公司和他领导的华纳娱乐公司合并为时代华纳公司时对他 的奖励 更惊人的是D E F广播公司和移动通讯公司G 5 H I合并 时唐纳 佩尔斯 J 2 S 5 集团 0 5 3 L L 0 表C列出了在 L 8到 L L 年五年间美国薪酬最高的十位首 席执行官的收入情况 0 美国股份公司的内部管理 薪酬形式 底薪 8 2 在一定时间内以一定股票数量为基数 获取因股价上升而导 致的价值增量的权力 深圳证券交易所综合研究所研究报告 国际比较 美国大公司首席执行官的薪酬水平及形式与其它国家有很大 差别 一家非常大的日本公司 年销售额大约 亿美元 首席执 行官的薪酬大约是日本工人平均工资的 倍 法国和德国是 8 A B 主要依靠联合太平洋公司首席执行官C DE D 的支 持 而A B 本人是联合太平洋公司的董事 还是薪酬委员会的 成员 F 4 7G 8 D G 8 的首席执行官 依靠美 洲银行的支持安排雇员的投票计划以对付收购 G 8 D 本人是美 3 深圳证券交易所综合研究所研究报告 洲银行董事会执行委员会的成员 还是薪酬委员会主席 董事投入公司的时间与金钱 董事监督管理层的能力被许多董事不能投入足够的时间和资 源履行董事职责的的事实进一步削弱了 据专家估计 一个董事 如果要适当的履行董事职责 他每年必须花费至少 个工作小 时 由于许多董事除了本身的全职工作外 一般都在一个以上的 董事会任职 他们不大可能花那么多的时间 除了不能够花费足够的时间外 许多董事还不愿意花钱 由 于董事是股东的代表 要求他们本人成为股东并不过分 然而 大 多数外部董事一般只是象征性地持有公司股票 公司股票在他们 的个人财产中仅占微不足道的一小部分 即使是内部董事 公司 股票在他们的个人财产中一般也不占举足轻重的地位 例如 年 美元的公司股票 换句话说 0 8 1 监督管理着一 家他每年投资不到 美元的公司 对一名董事来说 这点时间 和金钱的投入足够了吗 董事所投入的时间与金钱的不足使人们 怀疑他们是否真的能够尽职尽责地履行对公司 诚信 的义务 5 美国公司治理结构 失效 的种种表现 美国公司治理结构的 失效 导致公司的高级经理们有可能最 大化他们自己的利益而非公司股东的利益 除了使用一般的增加 在职消费 享用豪华办公室和公司汽车 给自己发高薪等减少公司 利润的手段以外 人们发现经理们还采用一些对他们自己而言最 优 但对股东来说却是错误的公司战略 下面我们简单介绍几个 这样的例子 5 美国股份公司的内部管理 最大化增长 而不是收益 股东要最大化公司的收益 而经理们却常常要最大化公司的 规模 在许多情况下 这部分归因于经理的薪酬结构 大多数公 司经理的薪酬与公司的规模有很大的关系 一般是公司的规模越 大 经理的薪酬越高 此外 公司用提升而不是加薪的办法奖励员 工的政策也创造了组织内对更多工作职位的需求 这进一步推动 经理们扩张企业 最后 经理们由于领导更大规模的企业而接受 到更多的 社会利益 在他们所处的社区和亲友的眼里 当企业的 规模增加时 他们得到了更多的权力 他们的社会地位也提高了 以上原因导致高级经理们有激励扩张公司的规模而无视扩张是否 可能为公司带来长期的赢利潜力 因而损害了股东的利益 多样化扩张 我们知道投资需要多样化以降低非市场风险 一般股东需要 拥有一个由不同风险的股票组成的投资组合 以使得他们的投资 在总体上满足一定的风险 收益的比率 然而 经理们将此 故意 错误地理解为公司本身需要进行多样化扩张 事实上 通过多样 化以降低风险的工作由股东们自己在股票市场上完成比公司进行 多样化扩张更有效 成本更低 经理们坚持多样化扩张战略以其 说是为了公司的利益 不如说是为了自己的工作安全 他们通过 进行多样化扩张以减少公司的总风险 这是股东所不需要的 他们 可以通过股票市场以小得多的成本化解这种风险 同时也减少了 公司的期望收益 但是他们工作的安全性随着风险的减少而增加 了 美国钢铁公司收购马拉松石油公司被认为是 美国钢铁 的管 理层由于美国钢铁工业不景气而试图进入其它行业以减少他们工 作的不安全性的典型例子 为了这样的目的而进行的多样化可以 为经理层带来很多好处 但最终可能被证明是损害股东利益的 深圳证券交易所综合研究所研究报告 管理陷阱 3 3 B 模式 既通过猎头公司提供合格的独立董事人 选 9 2 是一家由许多金融和工业机构发起的猎头公司 发起人包括英格兰银行 法人股东委员会等 9 2 的宗旨 是促进非执行董事 外部董事在英国的名称 的广泛使用 为现有 的外部董事提供培训 进行非执行董事制度与发展的研究 以及建 立非执行董事人才数据库 为公司推荐合适的非执行董事人选等 C 让董事真正 独立 前面我们谈到 不少美国公司的董事会没有很好地保护股东 D1 深圳证券交易所综合研究所研究报告 利益 从某种角度看 这是不可避免的 我们期望董事们每年拿 不到五万美元的收入 相当于一个中下级职员的年收入 花费不 到两周的工作时间 董事一般每年实际的有效工作时间不超过两 周 却要有效地监督一家销售额达数十亿美元 在几十个国家雇 用成百上千的员工的公司 这对董事会要求的太高了 独立的外部董事被认为是实现这一要求的重要手段 一般认 为外来者由于和公司没有利益冲突 因此能更公正有效地对公司 进行监督 但这种想法被证实仅仅是幻想 独立 是一个摸不着 的概念 外来者不能保证就是独立的 不能仅仅由于与公司没有经 济联系就认为这个董事是独立的 没有利益关系的外来者可能也 不会真正关心公司的经营管理 因此关键不是名义上的 独立 与 否 而是董事的个人利益是否真正与股东的利益有密切的联系 要想让董事真正代表股东的利益 首先他们必须十分清楚究竟有 哪些股东利益 其次他们必须有权分享这些利益 一句话 他们本 身必须是股东 一个有效的董事会的关键是所有权 董事们的个人财富应该 与公司的业绩紧密地联系在一起 如果董事财产的四分之一 或 者哪怕是十分之一与公司的业绩联系在一起 他们就决不会对公 司的经营袖手旁观 三 决策机制和组织结构 管理现代大型企业需要妥善解决的一个重要问题是决策权的 合理分配问题 现代大公司的经理们发现他们不可能保持对公司 所有事务的决策权 事实上 由于现代多样化大公司的事务千头 万系 任何人都不可能掌握对所有事务进行正确决策所需的充足 美国股份公司的内部管理 信息 因此即使只要求总经理对所有关键事务作出决策也是不切 实际的 在这种情况下 总经理是怎样管理公司的呢 一 代理决策机制以及由此产生的委托 代理问题 代理决策机制 既然总经理无法对公司的所有事务进行决策 他就不得不将 部分决策权分配给下属 这就产生了代理决策的机制 代理决策 机制和组织结构是相互联系的 有效的组织结构的共同特点是将 组织分成若干离散的小单位 然后赋以单位经理对本单位的大多 数主要事务的独立决策权 这就是所谓的代理决策机制 信息理论认为企业内部的信息传递具有成本 由于生理能力 的限制 任何人都不可能吸收公司的所有信息流并依此进行决策 因此挑战就是设计一个管理环境以减小企业内部的信息传递成本 并防止由此带来的问题 为了达到目标 管理学家建议应根据被 处理的信息的性质来决定决策权的划分 一般认为有两种类型的 知识存在 一般知识和特殊知识 那些容易 并且便宜 在组织内 部逐级上传的被称为一般知识 而那些即使使用现代的信息系统 也很难 且成本很高 传递的则被称为特殊知识 特殊知识包括熟 练的工匠和有经验的经理的技术和管理诀窍 这些知识不大可能 轻易告诉别人 通常 需要根据这类知识来进行的决策应该委托 给掌握诀窍的人 只有那些只需依靠一般知识就能进行的决策才 需要由公司的上一层次做出 美国杨森公司 深圳证券交易所综合研究所研究报告 接管 通用汽车 的电脑系统 提供其所有的软件需要 电子数据 系统 将和通用汽车的每个事业部签定合同 提供服务 尽管已成 为通用汽车的一部分 但电子数据系统的服务仍按市场价格定价 正是这最后一点产生了问题 通用汽车公司的事业部经理一般拿固定工资 他们既无奖金 也没有与业绩挂钩的股票期权 此外 当从公司内部购买零件时 他们总是支付配件部所要的价格 从不讨价还价 因为减少成本对 他们的工资毫无影响 相反 在电子数据系统公司 经理们根据业绩被给予大量的股 票期权奖励 因此他们具有激励得到最好的合同 即在与通用汽车 分部经理签定合同时尽量得到最高的价格 两个公司赋予员工产 权激励的不同导致了文化的冲突 通用汽车五十七个分部的经理 们拒绝与公司新的电子数据系统分部的经理签合同 因为他们不 愿意喂肥公司的其它雇员 因此收购对通用汽车数以百计的计算 机网络难以发挥作用 在认识到 电子数据系统 单独运作更有效 率后 通用汽车公司于 年再次让它变成一家独立的公司 组织结构对组织文化的影响 文化价值的第四个来源是组织结构 组织结构是一个正式的 任务和权力关系系统 组织建立它以控制其活动 不同的结构产 生不同的组织文化 钢性结构由于其多层次的 集权的和标准化 的特点 组织成员的自主权较低 这种组织结构要求其成员小心 谨慎 服从上级 尊重传统 因而培育出一种求稳不求变的组织文 化 柔性结