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资产证券化业务介绍及债务融资工具政策动态解读 债务融资部董事总经理尚理慧高级经理吴迪珂 二 一三年四月 2 目录 第一部分资产证券化概念 3第二部分证券公司资产证券化介绍 7第三部分信贷资产证券化介绍 29第四部分债务融资工具政策动态解读 42 第一部分资产证券化概念 3 资产证券化的内涵资产证券化的分类与传统债券的区别 资产证券化概念 资产证券化的内涵 4 5 资产证券化概念 资产证券化的分类 6 资产证券化概念 与传统债券的区别 第二部分证券公司资产证券化介绍 证券公司资产证券化业务定义证券公司资产证券化对企业的融资优势证券公司资产证券化法律依据基础资产类型 交易结构 信用增级已发行的证券公司资产证券化产品一览证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 7 8 证券公司资产证券化业务定义 2013年3月15日 中国证监会发布 证券公司资产证券化业务管理规定 将我国证券公司企业资产证券化业务定义为 资产证券化业务 是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持 通过结构化方式进行信用增级 在此基础上发行资产支持证券的业务活动 中介机构职责 资产或现金流 9 证券公司资产证券化对企业的融资优势 10 其他相关法律法规 证券公司资产证券化的法律依据 11 证券公司资产证券化业务管理规定 解读 2013年3月15日 证监会公布了 证券公司资产证券化业务管理规定 较原先试行的 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 管理规定 在基础资产范围 投资者范围 交易场所和转让等多方面皆有较大拓宽 管理规定 的出台确立了证监会对证券公司资产证券化产品 ABS 的常态化管理 可开展证券化业务的基础资产类型 根据 管理规定 开展证券化业务的基础资产可以是 1 BT回购款 企业应收账款 融资租赁款等应收款 2 通行费 水务 电力销售 票务等收入的收益权 3 商业物业租金收入 4 信贷资产 尚需银监会 人行认可 5 信托受益权等 同时 管理规定 允许将基础资产产生的现金流循环购买新的同类基础资产 即证券公司可以通过发行长期限的资产支持证券循环购买期限较短的基础资产 投资者范围的拓宽 已将机构投资者拓宽为合格投资者 管理规定 已将资产支持证券的投资者范围从原 试点指引 中的机构投资者拓宽为合格投资者 证券业协会将负责制定合格投资者的认定标准 未来合格个人投资者有望在柜台市场进行证券化产品的投资 证券公司可直接参与投资 管理规定 取消了管理人以自有资金或其管理的集合计划 客户资产 证券投资基金等投资专项计划规模上限等限制性要求 放宽了对证券公司参与投资的限制 12 证券公司资产证券化业务管理规定 解读 交易场所和转让方式 1 证券化产品的交易场所从原有的交易所大宗交易平台 现移至固定收益平台 扩充至中国证券业协会机构间报价与转让系统 证券公司柜台市场两个新的交易场所 2 在交易所的固定收益平台上 未来证券化产品可进行一对一质押式回购 增加了产品的融资功能 3 证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务 4 管理规定 要求投资者不得超过二百人 证券化产品仍不可以公开发行 审批流程 根据 管理规定 证券化项目需由证监会审批 此前上报证监会前的交易所论证环节将取消 但一些创新幅度较大的项目仍可能需要论证 证监会在接受申请材料后 将在5个工作日内决定是否受理或发出补正材料通知 在正式受理后即进入审查阶段 审核期限在2个月以内 特殊资产类型项目可能召开专家评审 并在审核结束后作出是否准予决定 13 基础资产类型 债权类 收益权类 不动产类 BT回购款类 租赁款类 其它债权类 其它收益权类 票务收入类 电费 水费类 企业依据BT回购协议 包括狭义BT协议 BOT协议等各类建设 转让合同 享有的BT回购款项的合同债权 企业为政府融资平台的或基础资产涉及政府性融资的 若基础资产为公租房或公路的 应由当地政府出文说明企业证券化融资行为符合463号文规定 其他政府性融资项目的 暂时仍较为敏感 租赁公司发放的租赁合同债权 包括租金请求权和其他权利及其附属担保收益 目前 商务部牌照的租赁公司可以作为原始权益人开展资产证券化业务 但银监会牌照的租赁公司从事该业务仍未得到银监会的许可 企业其他类型的应收账款 通常以已提供服务或商品的购销合同的形式存在 企业依据购售电合同 主要为水电 火电 合法拥有的电力销售收入 企业根据相关政府文件 因建设和经营水务处理设施而享有的水务处理收费权等 企业根据政府文件或相关合同 合法拥有的票务收入 包括景点门票收入 城市交通票务收入 高速公路 桥梁等通行费收入等 其他的收益权 如依附于某些债权类资产的收益权等 企业拥有的办公楼 商铺 酒店等不动产财产及其产生的租金或运营收入等 除了上述几类资产外 管理规定 中还提到了信贷资产和信托受益权 但是该两类资产原监管人系中国银监会 其政策障碍仍未明朗 14 交易主体及交易结构 计划管理人设立专项资产管理计划并向投资者发行资产支持证券 获取募集资金 用于向原始权益人购买基础资产 计划管理人聘请托管银行 托管人 负责开立专项计划专用账户 全程托管专项计划的资金 证券存续期间 专项计划专用账户按照一定的频率收取基础资产产生的现金流 计划管理人按照约定在合格投资范围内负责管理计划专用账户内的留存现金 并于每个还本付息日向资产支持证券投资者兑付本金利息 律师事务所 评级机构 会计师事务所 专业预测机构分别将对专项计划出具法律意见 信用评级报告 会计意见书 如需 和现金流预测报告 如需 15 信用增级方式 内部增信 外部增信 结构化方式 超额抵押 剩余账户 原始权益人担保 第三方担保 优先 次级的结构化信用增级方式 建立一个大于发行的证券本金的抵押资产组合 以大于本金的剩余资产作为本金的担保 即被证券化的资产实际价值预期高于证券的发行额 常用于收益权类的基础资产 在出现资产池现金流减少或者损失增加等表明风险增大的情况时 规定要将超额剩余存入一个指定的剩余账户 用来为风险增大后的证券提供信用增级 由评级良好的关联公司 担保公司或者四大资产管理公司对资产支持证券进行担保或者差额支付承诺 由原始权益人对债权资产或者资产支持证券进行担保或者差额支付承诺 其他国外常见的信用增级方式还有第三方信用证 债券保险和信用违约互换等 16 其他需要注意的问题 真实出售与破产隔离资产权属是否相应转让给专项计划 在资产权属不转让给专项计划的情况下 作为基础资产的财产权利转让是否可办理变更登记手续 或通过其他公示及特定化手段使基础资产转让行为对抗善意第三人 现金流归集机制现金流归集过程中账户设置安排是否安全有效 是否存在资金混同风险 拟采取何种措施控制风险 会计处理资产是否实现 出表 17 已发行的证券公司资产证券化产品一览 浦东建设BT项目资产证券化项目2006年6月 国泰君安证券以推广机构和计划管理人身份参与的浦东建设BT项目资产支持受益计划成功设立并在深圳证券交易所挂牌转让 该项目是国内首支在市政基础设施领域的资产证券化项目 也是首只向基金公司发售的企业资产证券化产品 18 已发行的证券公司资产证券化产品一览 19 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 回购方 上海市城乡建设和交通委员会 原始权益人 上海大连路隧道建设发展有限公司 计划管理人 上海国泰君安证券资产管理有限公司 其他参与方 担保人 上海城建 集团 公司 托管人 招商银行股份有限公司 将列为基础资产的回购款项按时划至大连路隧道公司的收益账户 向专项计划转让基础资产 于收到基础资产每一笔款项的次日 将扣除大修基金和运营费用后的金额划转入专项计划专用账户 负责开立专项计划专用账户 全程托管专项计划的资金 设立专项计划并管理专项计划购买的基础资产 向计划投资者分配收益和本金 提供最高额为人民币7 000万元的不可撤销连带责任保证担保 当优先级资产支持证券无法按时 足额兑付时 将启动担保 补足优先级资产支持证券短缺的部分 养护公司 上海上隧实业有限公司推广机构 国泰君安证券股份有限公司评级机构 中诚信证券评估有限公司律师事务所 北京市奋迅律师事务所会计师事务所 立信会计师事务所评估机构 银信资产评估有限公司 20 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 交易结构图 21 基础资产概述 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 22 专项计划设置优先级资产支持证券01 优先级资产支持证券02和次级资产支持证券三种资产支持证券 将向合格投资者募集资金约4 68亿元 优先级资产支持证券01 于2013年8月21日和2014年2月21日分2次支付预期收益 偿还本金 优先级资产支持证券02 在专项计划存续期内每年2月21日和8月21日支付预期收益 于2014年8月21日至2017年2月21日每年2月21日和8月21日偿还本金 次级资产支持证券 在计划存续期间不分配收益和本金 于最后一个兑付日 即于2017年2月21日一次性偿还收益和本金 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 23 在专项计划期满时分配资金 为专项计划在支付完毕全部优先级资产支持证券分配资金及专项计划相关费用后的剩余金额 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 24 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 正常情况下基础资产现金流和优先级资产支持证券现金流累计覆盖率 注 优先级资产支持证券现金流累计覆盖率 基础资产现金流 支付优先级资产支持证券后累计留存的现金流 预测优先级资产支持证券支付额 25 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 根据 专营权合同 专营权收入应按人民银行五年以上贷款利率调整 但原始权益人每年实际收到的补贴款总额均为16 388万元不变 计算专营权收入的波动时 主要考虑利率下降带来专营权收入减少的风险 压力测试假设五年以上贷款利率降至2001年以来的最低值5 76 并相应下调了专营权收入 根据 专营权合同 大连路隧道公司需在营运期间每年提取400万元大修基金 截至2012年12月31日 原始权益人尚余大修基金3 059 79万元 根据 投资方案 运营期间 大修基金不够用于大修需要的超额部分 由回购方予以补足 综上 运营期间每年400万元的大修基金不会发生变化 第二轮 养护合同 于2013年12月31日到期 5年养护费用的平均年增长率为5 15 专项计划以每年8 00 的增长率测算2014至2016年养护费用 若专营权收入不发生调整 1 600万次级能够覆盖养护费用24 29 的同比增长 压力测试将2014至2016年养护费用增长率调高至13 00 优先级资产支持证券支付额为每期支付优先级资产支持证券的收益和本金 经测算 调整后基础资产累计现金流仍然能够覆盖每期优先级资产支持证券支付现金流的100 以上 城建集团为优先级资产支持证券的支付提供最高额7 000万元的担保 担保金额大于基础资产一期现金流的2倍 为优先级资产支持证券兑付提供了保障 专营权收入现金流波动 隧道大修基金现金流波动 隧道运营费用现金流波动 调整后基础资产现金流预测 26 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 注 优先级资产支持证券现金流累计覆盖率 调整后的基础资产现金流 支付优先级资产支持证券后累计留存的现金流 预测优先级资产支持证券支付额 27 具有完全民事行为能力的机构投资者 法律 法规和有关规定禁止参与者除外 认购资产支持证券时已充分理解专项计划风险 具有足够的风险承受能力 认购资产支持证券的行为不违反任何相关法规 且已通过必要的内部审批及授权 认购资产支持证券的资金系自有资金或具有合法处分权的资金 资金来源合法 具有中证登上海公司B类或D类机构证券账户 合格投资者必须满足以下条件 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 28 计划管理人委托中证登上海公司办理资产支持证券的登记托管业务 资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在中证登上海公司开立的B类或D类机构证券账户中 在认购前 委托人需在中证登上海公司开立有B类或D类机构证券账户 优先级资产支持证券在专项计划存续期内可以在上交所固定收益平台进行转让 通过上交所固定收益平台受让优先级资产支持证券的投资者须为合格投资者 投资者不必与转让方 计划管理人 托管人签署转让协议 其受让的优先级资产支持证券将直接进入其证券账户 优先级资产支持证券在初始转让时 每手不得低于500份 每次转让不得低于一手且须为一手的整数倍 优先级资产支持证券转让 登记 结算等相关费率标准以上交所和中证登上海公司公布为准 证券公司资产证券化案例 隧道股份BOT项目专项资产管理计划 资产支持证券登记 优先级资产支持证券转让 第三部分信贷资产证券化介绍 29 信贷资产证券化法律依据及最新动态信贷资产证券化交易结构信贷资产证券化对银行的融资优势已发行的信贷资产证券化产品一览信贷资产证券化案例 2012年第一期开元信贷资产证券化 30 信贷资产证券化法律依据及最新动态 信贷资产证券化交易结构 2005年4月20日 中国人民银行和中国银监会联合发布 信贷资产证券化试点管理办法 将我国信贷资产证券化的定位为 银行业金融机构作为发起机构 将信贷资产信托给受托机构 由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券 以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的机构性融资活动 31 32 信贷资产证券化对银行的融资优势 33 已发行的信贷资产证券化产品一览 自从2005年开始试点以来 总共发行了23期信贷资产证券化产品 发起人包括商业银行 政策性银行 资产管理公司和汽车金融公司 基础资产类型涵盖了普通贷款 个人住房抵押贷款 个人汽车抵押贷款 中小企业贷款 不良贷款等 34 已发行的信贷资产证券化产品一览 35 已发行的信贷资产证券化产品一览 36 2012年 2013年信贷资产证券化产品排名 37 信贷资产证券化案例 2012年第一期开元信贷资产证券化 2012年 2012年第一期开元信贷资产支持证券正式发行 发行总额1 016 644万元 于2012年9月11日 含该日 开始计息 38 信贷资产证券化案例 2012年第一期开元信贷资产证券化 投资价值分析 优先A档证券为固定利率发行 收益率不受提前还款或利率政策变化的影响 现金流稳定 利于机构的现金流管理 且利于估算产品价值 增加了产品在市场上的流动性 由于本期产品资产池为国开行优质信贷资产 优先A档产品与银行定存 国开行金融债 AAA中短期票据相比 信用等级相似 虽流动性偏低 但为按季付息 有利于投资者对现金流的管理 优先A级分为四档 其加权剩余期限分别为A 1档0 31年 A 2档0 81年 A 3档1 33年 A 4档2 05年 为不同需求的投资者提供了多样化的选择 根据加权平均期限不同 优先档相比同期限的中短期票据溢价约在10 50BPs左右 39 信贷资产证券化案例 2012年第一期开元信贷资产证券化 投资价值分析 优先B档将为优先A档证券提供信用保护 为固定利率 过手型还本 可有效吸收资产池提前还款 降低早偿风险对其它各档的影响 优先B档与优先A档同为固定利率发行 但优先B档本金偿还为每半年过手型还本 可有效吸收资产池提前还款资金 所以其加权平均期限低于实际预期期限 对B档的本金回收提供了更为良好的保障 本期产品资产池内资产优质 行业 地域分散 违约率极低 优先B档较往期同类产品更为优质 为AA级 高于国内之前发行的同类产品B档 A级 风险低于国内同类产品 不能正常还本付息的可能性很小 本期产品有近9亿次级档为整个优先档提供信用支持 为本金回收提供了良好的保护 40 信贷资产证券化案例 2012年第一期开元信贷资产证券化 交易结构图 41 信贷资产证券化案例 2012年第一期开元信贷资产证券化 投资者结构 2012年发行的国开行信贷资产证券化产品认购情况如下 国有大型银行和股份制商业银行的认购量约占认购总量的37 城市和农村商业银行占比达到50 证券公司自营账户和资产管理账户参与踊跃 占比约为8 证券投资基金占比约为4 值得注意的是 有一家保险机构参与了认购 这对证券化产品的投资者群体而言是一个很好的扩充 第四部分债务融资工具政策动态解读 42 定向工具协会对平台类企业政策市政建设票据永续债券信托型ABN其他政策动态 43 定向工具 2013年3月20日 银行间交易商协会向各主承销商发布了 非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 修订稿 及一系列参考文本 进一步规范PPN的注册流程 截止到2012年末经交易商协会注册的非金融企业债务融资工具市场存量规模突破4 1万亿 年度发行规模近2 5万亿 规范相关文本 提供了PPN发行协议的参考文本 对协议覆盖内容做了进一步规范 明确注册表体系 明确了协会对注册文件的最低信息要求以及企业需提交的书面材料清单 提升流动性 除发行人在规定时间内书面表示不同意新增定向投资人外 新增投资人单方面签署发行协议即视其为有效定向投资人 为提升券商竞争力 协会也在考虑对券商开放定向工具的主承限制 允许独立担任主承销商 此政策预计将在5月初协会召开的主承销商会议后正式实施 PPN发展现状 PPN政策新规 PPN新政特征 PPN政策预期 44 协会对平台类企业政策 协会优先支持省级 直辖市 计划单列市 副省级 省会级别基础设施类企业 基础设施类企业认定 1 承担公益性城市基础设施建设任务 形成大量债务 偿债计划主要依赖政府补贴2 企业主营业务包括一级土地开发的 土地使用权出让收入或土地出让返还占总营业收入的比例较高3 处于银监会融资平台名单内 平台名单中四类企业除外 产业类公司 如高速公路 铁路等 因全民所有制企业的原因留在平台类 曾经退出过平台名单又因为保障房的原因而回到平台名单 国发 2010 19号文等文件规定可以继续融资的项目 如快速轨道交通项目等 国家四部委联合下发 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 其中严格规范了平台类企业融资行为 其发行债务融资工具一度暂停 协会相继放开副省级以上平台类企业报送私募中票及公开品种的限制 对于保障房项目发行债务融资工具 协会开启 绿色通道 由平台类企业所属区域及层级的地方政府与人民银行进行沟通 协会具体执行注册工作 执行人行指令不作其他要求 2012年12月 2013年4月 2012年7月 45 市政建设票据 近期 协会已基本完成了市政建设票据的内部工作梳理准备 预计将在一 两个月内择机推出 建议可以现在开始进行项目储备 市政建设票据 MDN 指募集资金专项用于市政项目建设 或偿还市政项目建设贷款 的中期票据 MDN定位于MTN产品项下 对外仍称MTN 按企业募集资金是否用于市政项目建设 或偿还市政项目建设贷款 与其他债务融资工具进行区分 协会内部将对MDN进行数据统计 并对地方政府债务率进行动态关注 发行规模 MDN额度计算按一般企业的40 基础上 纳入地方政府债务率测算 债务率不超过100 信息披露 在一般中票基础上 对募投项目 政府支持 发行主体要求专项披露 要求地方政府出具支持函和债务率说明 发行期限 鼓励设计为长期限结构 鼓励发行8年 10年 15年品种 其他要求和意见 要求设计摊还机制 要求设置专户监管 注册时会征求当地人行意见 关于银监会监管类平台名单内企业 暂不接受该类企业债务融资工具注册申请 未来考虑允许其注册MDN 46 永续债券 永续债券也称无期债券 指的是不规定到期期限 不能要求清偿 但可按期取得利息的一种有价证券 目前 交易商协会拟在中期票据框架下推出永久期限品种 通常在5 10年后赎回 永续债券因为没有约定偿还而具有一定的权益属性 在会计处理上 永续债也有作为股权而非债务处理的可塑性 因此发行人可以选择发行计入债务或计入权益的永续债券 永续债券的票息通常较高 主要分布在6 9 之间 作为一种对利率风险非常敏感的具有超长久期的债券 为投资者提供了一种调节组合久期的工具 永续债券发行人的评级通常较高 银行是永续债券的主要发行人 非金融企业也可作为发行人 欧洲市场则为其主要发行市场