北京市竞天公诚律师事务所.doc

北京市竞天公诚律师事务所关于江苏联环药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会之法律意见书致：江苏联环药业股份有限公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（以下简称“上交所网络投票实施细则”）及其他有关法律、法规、规范性文件和江苏联环药业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）之规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2013年1月22日召开的2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序，参加本次股东大会会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序及表决结果的合法性等事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，本所仅就本次股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。基于上述，本所律师根据公司法和股东大会规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会以现场和网络两种方式召开和表决。（二）2013年1月5日，公司董事会在上海证券报和上海证券交易所网站（）上刊登了江苏联环药业股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知。（三）2013年1月16日，公司董事会在上海证券报和上海证券交易所网站（）上刊登了江苏联环药业股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的提示性公告。（四）2013年1月17日，公司董事会在上海证券交易所网站（）上公布了江苏联环药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料。（五）本次股东大会现场会议于2013年1月22日上午9：00在江苏联环药业股份有限公司会议室召开，公司董事长姚兴田主持会议，本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东授权代表。（六）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内通过网络投票系统直接投票的股东共26名。经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、会议方式、会议通知的时间及内容符合公司法、股东大会规则、上交所网络投票实施细则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、审议内容均与会议通知中载明的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合公司法、股东大会规则、上交所网络投票实施细则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。二、参加本次股东大会会议人员的资格（一）出席现场会议的人员经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计3名，代表股份61,992,381股，占公司总股本的40.76%。上述股东及股东授权代表均于股权登记日2013年1月15日持有公司股票，并持有相关持股凭证及授权委托书。其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的上述人员的资格符合公司法、股东大会规则及公司章程的有关规定。 （二）参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数为26名。以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，已由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证并确认。三、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式，就会议通知中列明的审议事项逐项进行了表决。经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司统计投票表决结果如下：（一）关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案表决结果为：赞成6,627,365股，反对358,489股，弃权1,000股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.85%。（二）关于向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（三）关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（四）江苏联环药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（五）公司与江苏联环药业集团有限公司签订的发行股份购买资产协议表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（六）公司与江苏联环药业集团有限公司签订的发行股份购买资产协议之补充协议表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（七）公司与江苏联环药业集团有限公司签订的发行股份购买资产协议之利润补偿协议表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（八）关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告与盈利预测报告的议案（议案组），该议案组为股东逐项审议表决：1、江苏联环药业股份有限公司2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告（天衡审字（2012）01134号）表决结果为：赞成6,626,295股，反对340,770股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.84%。2、扬州制药有限公司2010年度、2011年度、2012年1-7月财务报表审计报告（天衡审字（2012）01135号）表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。3、江苏联环药业股份有限公司2011年度、2012年1-7月备考财务报表审计报告（天衡审字（2012）01136号）表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。4、江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告（天衡专字（2012）00625号）表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。5、扬州制药有限公司2012及2013年度盈利预测审核报告（天衡专字（2012）00626号）表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。6、江苏联环药业股份有限公司2012及2013年度备考盈利预测审核报告（天衡专字（2012）00627号）表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。7、江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有的扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书（苏中评报字（2012）第101号）表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（九）关于提请公司临时股东大会批准江苏联环药业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案表决结果为：赞成6,622,265股，反对344,800股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（十）关于提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案表决结果为：赞成6,622,265股，反对343,240股，弃权21,349股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的94.78%。（十一）关于现金分红有关事项的公司章程修改方案；表决结果为：赞成65,399,295股，反对340,770股，弃权19,789股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.45%。（十二）关于聘请天衡会计师事务所有限公司为公司提供内部控制审计的议案表决结果为：赞成65,399,295股，反对339,210股，弃权21,349股，赞成票占参加会议有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的99.45%。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表（含现场投票和网络投票）共29名，所持有效表决权的股份总数65,759,854股，占公司股份总数的43.23%。因涉及关联交易，上述1-10项议案表决时，关联股东江苏联环药业集团有限公司回避表决，其所持有表决权的股份58,773,000股（占公司股份总数的38.64%）不计入1-10项议案有效表决权股份总数。出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对上述议案及议项逐项进行了表决，出席会议的股东及股东授权代表未对现场投票的表决结果提出异议。投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。经合并现场会议投票和网络投票的表决结果，本次股东大会第1-10项议案均由参加表决的非关联股东（含股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上通过，第11项议案由参加表决的股东（含股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上通过，第12项议案由参加表决的股东（含股东授权代表）所持有效表决权的二分之一以上通过。经核查，公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书和会议主持人签署，会议决议已由出席会议的董事和记录人签署。基于上述，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司法、证券法等法律、法