有限合伙制PE之概述PPT课件.ppt

有限合伙PE法律概述 2020 3 22 1 II 公司制PE与有限合伙制PE III 有限合伙制PE的架构 目录 I 规范有限合伙制PE的主要法律法规 IV 有限合伙制PE的对外投资实务 2020 3 22 2 I 规范有限合伙制PE的主要法律法规 2020 3 22 3 规范有限合伙制PE的主要法律法规 法律 合伙企业法 2007年6月1日 行政法规 合伙企业登记管理办法 2007年6月1日 部门规章 国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知的通知 2011年11月23日 上海市金融服务办公室 上海市工商行政管理局 上海市国家税务局 上海市地方税务局关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知 2008年8月11日 关于上海市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法 2010年12月24日 上海市人民政府发布 关于加强金融服务促进本市经济转型和结构调整若干意见 2010年8月9日 地方政策 法规 国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知 2011年1月31日 征求意见稿 中华人民共和国证券投资基金法 修订草案 2012年7月11日公开征求意见 创业投资企业管理暂行办法 2006年3月1日 2020 3 22 4 规范有限合伙制PE的主要法律法规 2007年6月1日开始实施的 中华人民共和国合伙企业法 对有限合伙企业进行了明确规定 为私募股权投资基金 PrivateEquity 采取有限合伙的组织形式提供了法律依据 新 合伙企业法 的要点 增加了 有限合伙 的规定明确法人可以参与合伙避免了重复征税 GP vs LP 的权利 义务和责任的区分发改委2011年连发两个通知规范股权投资企业 其中2011年11月23日发布的 关于促进股权投资企业规范发展的通知 发改办财金 2011 2864号 以下简称 2864号通知 首次明确了中华人民共和国境内设立的股权投资企业的规范运作和强制性备案管理 打通计算投资者人数强制性备案 全面覆盖PE行业备案后的信息披露制度 2020 3 22 5 合伙企业法要点 一 有限合伙 新 合伙企业法 第二条规定 有限合伙企业是指普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙 其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 有限合伙人以其出资为限承担有限责任 在这个制度框架下 由于普通合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任 从而使企业治理实践中常见的经营者道德风险问题 一定程度上得以避免或者降低 投资者可以放心将资金交给承担无限责任的管理者 而对于普通私募投资者来讲 有限责任降低了其投资风险 明确划分了风险界限 同时允许其将有限的资金投入到多个基金项目中 充分合理的利用资源 为投资者参与私募资本市场注入了活力 2020 3 22 6 合伙企业法要点 二 法人可以参与合伙 根据新 合伙企业法 的规定 除国有独资公司 国有企业 上市公司以及公益性的事业单位 社会团体不得成为普通合伙人 其他的法人企业 组织可以成为普通合伙人 合伙企业法 肯定了法人可以参与合伙 国有企业如何作为普通合伙人发起设立合伙国有企业可以通过成立有限责任公司作为普通合伙人加入有限合伙企业 作为基金的管理人 普通合伙人仅以有限责任公司的净资产对合伙企业债务承担无限责任 极大的规避了无限连带责任的法律风险和投资风险 在实践中 只要国有企业发起设立的有限责任公司国有股成分不超过50 则不受 合伙企业法 上述条款的限定 新 合伙企业法 第六十一条对合伙人的数量进行了限制 规定保持在2人到50人之间 有限合伙则至少有一个普通合伙人 2864号通知 规定 投资者为集合资金信托 合伙企业等非法人机构的 应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者 并打通计算投资者总数 但投资者为股权投资母基金的除外 2020 3 22 7 合伙企业法要点 三 避免双重税赋 对于合伙企业的基本税收政策 合伙企业法 对于合伙制企业的纳税问题提供了基本法律依据 即合伙企业的生产经营所得和其他所得 按照国家有关税收规定 由合伙人分别缴纳所得税 2020 3 22 8 合伙企业法要点 四 GPvs LP权责义的划分 2020 3 22 9 GPVS LP 续 2020 3 22 10 II 公司制PE与有限合伙制PE的区别 2020 3 22 11 公司制PEvs 有限合伙制PE 2020 3 22 12 III 有限合伙制PE的架构 2020 3 22 13 国内外有限合伙制PE的架构 有限合伙人LP 投资人 合伙协议 管理公司 普通合伙人GP 基金 有限合伙 出资99 出资1 投资回报 绩效提成 支付管理费 管理有限合伙企业 被投资公司甲 被投资公司乙 被投资公司丙 委托管理协议 托管银行 托管资金 2020 3 22 14 国有企业利用有限合伙制PE进行投资的架构 有限合伙人LP 投资人 合伙协议 国有企业 管理公司 普通合伙人GP 人民币基金 有限合伙 出资99 出资1 投资回报 绩效分成 支付管理费 管理有限合伙企业 被投资公司甲 被投资公司乙 被投资公司丙 委托管理协议 托管银行 托管资金 其他LP 投资人 其他公司 自然人 管理团队 国有股比例应低于50 2020 3 22 15 外资有限合伙制PE的架构 境内有限合伙人LP 合伙协议 人民币基金 有限合伙 出资99 出资1 投资回报 绩效分成 被投资公司甲 被投资公司乙 被投资公司丙 委托管理协议 托管银行 托管资金 境外投资人 外商投资股权管理公司GP 支付管理费 股息红利 境外 境内 2020 3 22 16 IV 有限合伙制PE对外投资实务 2020 3 22 17 有限合伙制PE的投资运作流程 项目来源 直接递交方案 中介推荐 投资流程 整理项目资料 初步尽职调查 完整的尽职调查 谈判和设计结构 会计和法律尽职调查 准备文件 投资 监控 退出和分配收益 调查报告 项目摘要 投资条款 投资备忘录 向投资委员会递交投资备忘录 工作文件 是 是 是 否 拒绝项目 否 否 2020 3 22 18 有限合伙制PE常用投资方式 增资扩股 股权投资为主 债权投资为辅 股权转