商法基础2010级试卷B卷.doc

学院名称 专业班级： 姓名： 学号： 我密 封 线 内 不 要 答 题 密 封 线 2011 至 2012 学年第 一 学期商法基础 试卷B卷出卷教师：冯江菊 适用班级：国人资、国市营、国会计2010级各班考试方式：闭 卷 本试卷考试分数占学生总评成绩的100 %题号一二三四五总分核分人得分复查总分 总复查人 得分评卷人（本题20分）一、判断题（共20题，每题1分）正确的说法，请在下面表格中其相应题号下面的空格内打“”；错误的说法，请在下面表格中其相应题号下面的空格内打“”。12345678910111213141516171819201法人的民事行为能力和民事权利能力同时产生，同时消灭。2民事法律行为既包括合法行为，也包括非法行为。3业主对建筑物专有部分以外的共有部分，享有权利，承担义务；但可以放弃权利不履行义务。4张三将自己电脑出卖并交付给李四时约定，李四的所有权存续期间为5年，该约定有效。5地役权是为自己土地便利而使用他人土地的权利。6身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效为2年。7国有土地上设立的建设用地使用权只能通过划拨的方式取得。8个人独资企业的财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。9合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他经济组织。10合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。11有限合伙企业中，有限合伙人可以货币、实物、知识产权以及劳务等形式出资。12中外合资经营企业中，外方在注册资本中的投资比例不得低于25。13子公司以本公司的名义进行经营活动，不具有独立的法人资格。14修改有限责任公司的公司章程，须经2/3以上的股东通过。15股份有限公司董事会决议的表决实行一人一票，作出决议须经全体董事的过半数通过。16根据公司法的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。商法基础试卷 第 1 页 （ 共 8 页 ）17婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议及政府采购合同不适用合同法的调整。18要约邀请不同于要约，寄送价目表的行为是要约邀请。19一方以欺诈、胁迫手段订立的合同都是无效合同。20债权人无正当理由拒绝受领，致使债务难以履行的，债务人可以将标的物提存。得分评卷人（本题20分）二、单项选择题（共10题，每题2分）下面每题的几个选项中，只有一个是正确的，请将正确选项前的字母填入该题后的括号中。1下列属于无效民事行为的是【 】A买卖二手汽车的行为 B低价购买他人珍贵邮票的行为C误将铜当作黄金购买的行为 D买卖增值税发票的行为2甲有一辆宝马汽车，因要到境外旅游一个月，担心汽车失窃，便委托好友乙保管。乙因买房钱紧，便以自己的名义将该车卖给丙，丙交付了钱款，取车时乙以车被朋友借走为由多次拖延。甲回国后，知道了此事，立即将车取回，为此发生纠纷。表述正确的是【 】A乙卖车的行为属于无权代理 B丙有权请求甲向其交付汽车C丙有权请求乙向其交付汽车 D丙有权请求乙向其赔偿损失3潘某是一鱼菜馆合伙人之一。因生意很兴隆，潘某便和妻子在附近又开了一家鲁菜馆，主要由其妻照管。潘某经常将客人介绍到自家开的鲁菜馆去，并骗客人说两家是连锁店。依我国合伙企业法有关规定，潘某是否可以这样做？【 】A可以这样做 B不可以这样做C经全体合伙人同意可以这样做 D经多数合伙人同意可以这样做4下列关于个人独资企业表述错误的有【 】A投资人对受托人或被聘用人员的职权限制，不得对抗善意第三人 B个人独资企业解散后，即免除了对债权人的责任 C个人独资企业解散后，债权人在五年内未向债务人提出偿债请求，即免除了债务人的责任 D个人独资企业的财产归投资人个人所有，投资人对企业事务有绝对控制与支配权 5甲、乙、丙为有限责任公司股东。现甲欲对外转让股权，下列哪一判断是正确的【 】A甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见B在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权C在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司D未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格。商法基础试卷 第 2 页 （ 共 8 页 ）学院名称 专业班级： 姓名： 学号： 我密 封 线 内 不 要 答 题 密 封 线 6根据公司法的规定，股份有限公司董事持有的本公司股份【 】A在其任职期间不得转让B在其任职后的3年内不得转让C在公司成立后的3年内不得转让D自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让7根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是【 】A一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资C一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D一个自然人可以投资设立多个一人有限责任公司8股东会在议决下列事项时，下列事项不需要经过代表三分之二以上表决权的股东通过的是【 】A修改公司章程B公司合并C公司分立D公司引进一条先进的生产线9甲公司与乙村订立一茶叶购销合同，约定乙村于2009年5月18日交货，甲公司于同年5月28日付款。在同年4月底，乙村发现甲公司经营状况严重恶化，有无力支付货款的可能，并有确切证据，遂向甲公司提出中止合同，但甲公司未允。基于以上原因，乙村在同年5月18日未按期交货，有关该案正确的表述是哪一项？【 】A乙村无权不按期交货，但可仅先交部分货物B乙村有权不按期交货，除非甲公司提供了相应的担保C乙村有权不按期交货，即使甲公司提供了相应的担保D乙村无权不按期交货，但甲公司不付货款可追究其违约责任10关于合同解除，下列表述错误的是【 】A甲雇请乙开车，同时约定，若甲日后自己拿到驾驶执照，则甲有权解聘乙。此即约定解除权。B某市百货商场与某市服装厂签订一份服装供应合同，约定于8月15日前交货。但到了8月15日，服装厂没有按约交货，于是，百货商场于8月16日提出解除合同，并认为其解除合同有法律依据。C甲公司明确向乙公司表示其将不按约定履行合同义务，此时，乙公司可以不经催告，径直解除合同。D某学校为欢庆六一儿童节，向某公司定制一批玩具，约定5月20日交货。届期，公司致函学校，明确告知其无法按时履行，请求迟延，学校以合同目的无法实现要求解除合同，并赔偿损失。商法基础试卷 第 3 页 （ 共 8 页 ）得分评卷人（本题15分）三、多项选择题（共5题，每题3分）下面每题的几个选项中，至少有两个是正确的，请将正确选项前的字母填入该题后的括号中；多选、少选或不选均不能得分。1甲公司委托业务员乙到某地采购电视机，乙到该地发现丙公司的VCD机畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同与丙公司签订了购买500台VCD机的合同。双方约定货到付款。货到后，甲公司拒绝付款，下列论述正确的是哪些？【 】A乙购买VCD机的行为没有代理权B乙购买VCD机的行为构成表见代理，产生有权代理的法律后果C甲公司应接受货物并向丙公司付款D苦甲公司受到损失，有权向乙追偿2债的发生原因有【 】A合同 B不当得利 C缔约过失 D无因管理3甲、乙、丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列表述正确的有？【 】A该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B经合伙协议约定，有限合伙人可以以货币、实物、劳务、知识产权等财产作价出资C经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务D如有限合伙人转为普通合伙人，除合伙协议另有约定外，须经全体合伙人一致同意42004年8月，甲厂与乙商场签订了一份购销合同，合同约定，甲厂应在当年12月底供应乙商场100台空调，乙商场在验收合格后7日内支付货款若干。同年1O月，甲厂被丙公司兼并，并办理了注销登记。同年l2月底，乙商场按照原合同约定来甲厂提货，方得知上述事实，于是找到丙公司，要求丙公司履行合同。丙公司以合同系甲厂所签、与己无关为由加以拒绝。乙商场遂以丙公司为被告诉至人民法院。本案正确的判断是【 】。 A丙公司的理由成立B丙公司兼并甲厂，导致甲厂的债权、债务由丙公司概括承受C丙公司应按照甲厂与乙商场之间的约定向乙商场支付货物 D乙商场应依合同约定向丙公司支付货款5甲公司于2008年7月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照公司法规定，下列哪些人员不能担任公司董事？【 】A王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2001年6月被判处三年有期徒刑，2004年刑满释放B张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产C徐某，2003年向他人借款100万元，为期2年，但因资金被股市套住至今未清偿D赵某，曾任某音像公司董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于2006年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任商法基础试卷 第 4 页 （ 共 8 页 ）得分评卷人（本题10分）四、简答题（共2小题，每小题5分。）1 简述善意取得的条件。（5分）2简述合同法的基本原则。（5分） 得分评卷人（本题35分）五、案例分析题（共4题，第1、2题每题10分，第3题8分，第4题7分）1甲、乙、丙、丁四人成立一普通合伙企业，甲被推举为合伙企业事务的执行人，乙、丙、丁授权甲对10万元以内的开支及50万元以内的业务可以自行决定，甲在任职期间自行决定一次支付广告费15万元，且未经乙丙丁的同意，将自有房屋以每月1万元的价格租给合伙企业。过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万元5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。丙认为合伙企业已经没有什么前途，提出退伙，其他几个合伙人不同意。在一次会上，丙又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，丙单独于丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。请问：商法基础试卷 第 5 页 （ 共 8 页 ）（1）甲支付广告费的行为效力如何？为什么？（2分）（2）甲将自有房屋出租给合伙企业的行为效力如何？（2分）（3）张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？为什么？（2分）（4）丙是否可以将其份额转让给李某？为什么？（2分）（5）乙反对丙将其出资份额转让给丁，反对是否有效？为什么？（2分）2张某、李某、王某、刘某四位股东拟共同出资人民币100万元设立有限责任公司，公司章程主要内容如下：（1）张某以货币28万元出资，李某以实物14万元出资，王某以实物19万元出资，刘某以专利技术作价39万元出资。（2）李某、王某、刘某三方出资均按协议作价。（3）公司不设董事会，张某为执行董事、李某为公司财务负责人兼监事。（4）公司经营一段时间后，刘某决定将持有本公司的股权转让给小黄，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东。根据上述资料，回答下列问题并说明理由：（1）公司设立时，拟出资的总数额是否符合公司法的规定？（2分）商法基础试卷 第 6 页 （ 共 8 页 ）（2）该公司的货币出资额是否符合规定？（2分）（3）李某、王某、刘某的协议作价出资方式是否符合规定？（2分）（4）李某为公司财务负责人并兼任监事是否合法？（2分）（5）刘某转让其股权的行为是否合法？（2分）32009年8月8日甲公司通过internet给乙公司发电子邮件称：“本公司有一批特定货物欲出售，每吨价格为2000元，如欲购买请速与本公司联系以便进一步协商。”乙接信后回复“愿意购买100吨，总价200000元，请在2009年8月30日前回电。”但到了2009年9月10日才回电称“由于该货物发生市场价格上涨的不可抗力，不能以原价卖出，本公司在2009年8月已以高于原价的价格将货物卖给了他人。”乙认为甲违反了合同约定，应当承担违约责任以及赔偿为筹集发货款而支付的10000元损失。请问：（1）甲给乙的第一次发电子邮件是什么行为？（1分）商法基础试卷 第 7 页 （ 共 8 页 ）（2）乙给甲的回